Постановление от 5 декабря 2024 г. по делу № А55-3530/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-16879/2022

Дело № А55-3530/2021
г. Казань
06 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2024 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии посредством веб-конференции:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Самараавтотранс-2000» - ФИО1, доверенность от 17.10.2023,

конкурсного управляющего ФИО2, паспорт, лично,

представителя ФИО3 – ФИО4, доверенность от 20.04.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Самараавтотранс-2000»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024

по делу № А55-3530/2021

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (вх. № 264407 от 29.08.2022) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности к обществу с ограниченной ответственностью «Самараавтотранс-2000» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Азимут Логистик», ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Азимут Логистик».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2021 (резолютивная часть от 28.04.2021) в отношении ООО «Азимут Логистик» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «Азимут Логистик» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член СРО «ААУ «Паритет».

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил с учетом уточнения иска:

1. Признать договор уступки права требования № 1804/04-2019 от 21.04.2019, договор купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 от 21.04.2019 и договор купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019, заключенные между ООО «Азимут Логистик» и ООО «Самараавтотранс-2000» недействительными;

2. Применить последствия недействительности сделок: договора уступки права требования № 1804/04-2019 от 21.04.2019, договора купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 от 21.04.2019 в виде взыскания в конкурсную массу ООО «Азимут Логистик» с ООО «Самараавтотранс-2000» ущерба в размере рыночной стоимости восьми единиц специальной техники, указанных в приложении № 1 к договору купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 от 21.04.2019, в сумме 3 280 000,00 рублей, установленной заключением эксперта ООО «Агентство независимых экспертиз «Гранд Истейт» № 2024.01-020 от 19.02.2024.

3. Применить последствия недействительности сделки должника договора купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019 в виде

- взыскания с ООО «Самараавтотранс-2000» в конкурсную массу ООО «Азимут Логистик» денежных средств в размере 290 000,00 руб. (разницы между договорной стоимостью специальной техники, указанной в приложении № 1 к договору купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019 и рыночной стоимостью 1 единицы специальной техники, установленной заключением эксперта ООО «Агентство независимых экспертиз «Гранд Истейт» № 2024.01-020 от 19.02.2024);

- восстановления права требования ООО «Самараавтотранс-2000» к должнику ООО «Азимут Логистик» в размере уплаченных денежных средств по договору купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019 в сумме 120 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО2 (вх. № 264407 от 29.08.2022) об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности удовлетворено. Признаны недействительными договоры уступки права требования № 1804/04-2019 и купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019, заключенные 21.04.2019 между ООО «Азимут Логистик» и ООО «Самараавтотранс-2000». Применены последствия недействительности указанных сделок должника: ООО «Самараавтотранс-2000» принуждено к обязанности возвратить ООО «Азимут Логистик» следующие 8 единиц специальной техники (прицеп вагон-дом):

- прицеп вагон-дом передвижной модель БВМ на шасси тракторн.прицепа, заводской № машины (рамы) 762, гос.рег. знак код 63 серия ОТ № 2825;

- прицеп вагон-дом передвижной модель БВМ на шасси тракторн.прицепа, заводской № машины (рамы) 764, гос.рег. знак код 63 серия ОТ № 2819;

- прицеп вагон-дом передвижной модель БВМ на шасси тракторн.прицепа, заводской № машины (рамы) 765, гос.рег. знак код 63 серия ОТ № 2822;

- прицеп вагон-дом передвижной модель БВМ на шасси тракторн.прицепа, заводской № машины (рамы) 766, гос.регистрационный знак код 63 серия ОТ № 2823;

- прицеп вагон-дом передвижной модель БВМ на шасси тракторн.прицепа, заводской № машины (рамы) 767, гос.рег. знак код 63 серия ОТ № 2820;

- прицеп вагон-дом передвижной модель БВМ на шасси тракторн.прицепа, заводской № машины (рамы) 875, гос.рег. знак код 63 серия СВ № 6018;

- прицеп вагон-дом передвижной модель БВМ на шасси тракторн.прицепа, заводской № машины (рамы) 876, гос.рег. знак код 63 серия СВ № 2822;

- прицеп вагон-дом передвижной модель БВМ на шасси тракторн.прицепа, заводской № машины (рамы) 878, гос.рег. знак код 63 серия ОТ № 2817.

Восстановлено право требования ООО «Самараавтотранс-2000» к ООО «ТехМонтаж», ИНН <***>, в размере 2 324 820 руб., возникшее из обязательств по договору фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019.

Признан недействительным договор купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019, заключенный между ООО «Азимут Логистик» и ООО «Самараавтотранс-2000».

Применены последствия недействительности договора купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019: ООО «Самараавтотранс-2000» принуждено к обязанности возвратить ООО «Азимут Логистик» прицеп вагон-дом передвижной модель БВМ на шасси тракторного прицепа, заводской № машины (рамы) 763, гос.рег. знак код 63 серия СЕ № 7980.

Восстановлено права требования ООО «Самараавтотранс-2000» к ООО «Азимут Логистик» в размере 120 000 руб. Взыскана с ООО «Азимут Логистик» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 12 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Самараавтотранс-2000»- без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами первой и  апелляционной инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Самараавтотранс-2000» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просило  определение Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024  отменить и  принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- вопреки выводам судов о том, что фактическое оказание ответчиком услуг по договору фрахтования на сумму долга 2 324 820 руб., право требования по которому было впоследствии уступлено должнику по договору цессии не подтверждено, реальность исполнения указанного договора подтверждается представленными доказательствами оказания транспортных услуг по основному профилю ответчика;

- все УПД содержат указания на договор фрахтования №01/01/010119 от 01.01.2019, в связи с чем, вывод суда апелляционной инстанции, о том, что данные документы не содержат ссылок на оспариваемый договор фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019, прямо противоречит содержанию данных документов;

- реальность исполнения договора фрахтования подтверждена частичной оплатой ООО «ТехМонтаж» ответчику за оказанные услуги в общей сумме 1 978 790 руб., что подтверждается платежными поручениями № 119 от 04.03.2019, № 1685 от 05.03.2019, выпиской с лицевого счета ответчика за период с 04.03.2019 по 05.03.2019 (т.2 л.д.4), счетом-фактурой № 5 от 18.02.2019 на сумму 318 160 руб. (зачет взаимных требований), актом сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2019. Материалами дела подтверждается, что транспортные услуги оказывались ответчиком как собственным, так и привлеченным транспортом;

- тому, что в  реестрах значится ООО «СпецСервис», ответчик дал исчерпывающие пояснения и представил доказательства, из которых следует, что ответчик производил расчеты с дополнительно привлеченными им организациями, у которых также как  и у самого ответчика  имелись необходимые для выполнения работ материальные и трудовые ресурсы;

- судебные акты содержат противоречивые выводы, так как признавая договор уступки права требования №1804/04-2019 недействительным, суд восстановил право требования ООО «Самараавтотранс-2000» к ООО«ТехМонтаж» в размере 2 324 820 руб., возникшее из обязательств по договору фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019, а значит признал существование этого права;

- суды без какого-либо обоснования вывели среднюю цену 9-ти вагонов-домов, проданных по двум самостоятельным договорам, тогда как в договорах была согласована стоимость за каждую единицу техники в отдельности, стоимость единицы техники в договорах различалась. В частности, стоимость 8 вагонов-домов, установленная в договоре купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019, заключенном 21.04.2019 между ООО «Азимут-Логистик» отклонялась всего на 29% от стоимости имущества установленной в ходе проведения экспертизы;

- установленная экспертом  рыночная стоимость реализованного имущества не превышает общую фактическую цену реализации имущества в два или более раза, что необходимо для признания недействительной сделки с целью причинения вреда кредиторам;

- аффилированность ООО «Самараавтотранс-2000» с должником не установлена, доказательств такой аффилированности не представлено, поэтому вывод судов о том, что отклонение цены сделки в пределах 30 процентов является существенным, основан на неверном толковании норм права;

- суд апелляционной инстанции ошибочно связывает момент перехода прав по договору уступки с моментом передачи документов;

- то обстоятельство, что должник не обратился с требованием к ООО «ТехМонтаж» после введения процедуры наблюдения, может объясняться наличием между ООО «Азимут Логистик» и ООО «ТехМонтаж», являющимися аффилированными лицами, встречного обязательства, вытекающего из оплаты ООО «ТехМонтаж» обязательств должника его контрагентам, как это следует из судебных актов по двум делам, размещенных в картотеке арбитражных дел;

- при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции заявителем не была доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства заинтересованности, аффилированности ответчика по отношению к должнику, известности ответчику об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при совершении оспариваемых платежей;

- доказательств того, что стороны состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Самараавтотранс-2000» доводы кассационной жалобы поддержал.

Конкурсный управляющий ФИО2 просил определение Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Представитель ФИО3 просила определение Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 оставить в силе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обращаясь в суд первой инстанции, конкурсный управляющий оспаривал сделки и просил признать договор уступки права требования № 1804/04-2019 от 21.04.2019, договор купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 от 21.04.2019 и договор купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019, заключенные между ООО «Азимут Логистик» и ООО «Самараавтотранс-2000» недействительными, применить последствия их недействительности.

Как констатировано судами, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника было возбуждено 18.02.2021, из чего следует, что оспариваемые сделки, совершенные 21.04.2019, заключены в течение трех лет до принятия к производству суда заявления о признании должника банкротом и могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что между ООО «Азимут Логистик» и ООО «Самараавтотранс-2000» 21.04.2019 были заключены договоры уступки права требования № 1804/04-2019 и купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019.

Согласно п.1.1 договора уступки права требования № 1804/04-2019 от 21.04.2019 ООО «Самараавтотранс-2000» (Цедент) передает, а ООО «Азимут Логистик» (Цессионарий) принимает право требования цедента к ООО «ТехМонтаж» (ИНН <***>) в размере 2 324 820 руб., возникшее из обязательств по договору фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019, заключенному между цедентом и должником (ООО «ТехМонтаж»), подтверждаемого следующими документами: путевые листы, акты выполненных работ, реестры, акты сверок взаимных расчетов и пр.

В соответствии с условиями данного договора уступки цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи не позднее 5 рабочих дней с момента заключения договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (п.3.1.2 договора).

Цессионарий, в свою очередь, обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в размере 2 324 820 руб. в следующем порядке: передать в собственность цедента движимое имущество (8 вагонов-домов) по договору купли-продажи специальной техники № 1804/02 от 21.04.2019.

Таким образом, договор купли-продажи специальной техники № 1804/02- 2019 от 21.04.2019 был заключен в счет оплаты по договору уступки права требования № 1804/04-2019 от 21.04.2019.

Пунктом 2.1.1 данного договора стороны предусмотрели, что продавец (ООО «Азимут Логистик») обязан передать покупателю (ООО «Самараавтотранс-2000») специальную технику годную к эксплуатации, в исправном техническом состоянии в порядке и в сроки, определенные в договоре.

Согласно акту приема-передачи специальной техники от 21.04.2019 продавец передал, а покупатель принял технически исправную специальную технику в количестве 8 единиц прицепов вагонов-домов; при этом стороны отметили, что претензий к продавцу, в том числе имущественных, покупатель не имеет.

Также между ООО «Азимут Логистик» и ООО «Самараавтотранс-2000» 21.04.2019 был заключен договор купли-продажи специальной техники № 07- 01/2019-1, согласно условиям которого продавец (ООО «Азимут Логистик») передает в собственность покупателя (ООО «Самараавтотранс-2000») специальную технику: прицеп вагон-дом передвижной модель БВП на шасси тракторн.прицепа, заводской номер машины № 763; стоимость специальной техники определена сторонами в размере 120 000 руб.

Согласно акту приема-передачи специальной техники от 21.04.2019 к договору купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019 продавец передал, а покупатель принял технически исправную специальную технику; при этом стороны отметили, что претензий к продавцу, в том числе имущественных, покупатель не имеет.

Как указал конкурсный управляющий должника, договоры уступки права требования № 1804/04-2019 и купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 являются недействительными сделками на основании п.2 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», также конкурсный управляющий ссылался на их ничтожность на основании статей 10,168, 170 ГК РФ.

 Договор купли-продажи № 07-01/2019-1, заключенный в один день с данными сделками – 21.04.2019, по мнению конкурсного управляющего, также является подозрительным, по причине  отсутствия доказательств реального встречного исполнения по сделке.

Впоследствии конкурсный управляющий, с учетом проведенной судебной экспертизы по определению рыночной стоимости объектов продажи, уточнил позицию по данной сделке № 07-01/2019-1 от 21.04.2019, указав, что она совершена на экономически невыгодных условиях для должника, поскольку рыночная стоимость одного прицепа вагона-дома составляет 410 000 руб., то есть  в 3,5 раза дороже, чем он был реализован ответчику; данное обстоятельство, по мнению конкурсного управляющего должника, привело к уменьшению конкурсной массы и ущемлению интересов должника.

Обращаясь с настоящим заявлением об оспаривании сделок, конкурсный управляющий указал, что по спорному договору уступки прав требования были переданы несуществующие права, поскольку ответчиком не представлено надлежащих доказательств реальности оказания им услуг, выполнения работ по договору фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019, заключенному с ООО «ТехМонтаж», задолженность которого (по оплате этих услуг) и была уступлена должнику.

Кроме того,  конкурсный управляющий ссылался на то, что ООО «ТехМонтаж» (аффилированное к должнику лицо) на момент заключения спорных сделок – 21.04.2019 находилось в предбанкротном состоянии (20.11.2019 было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТехМонтаж», ИНН <***>, № А55-35887/2019, впоследствии определением суда от 20.02.2020 данное дело было прекращено, однако 15.06.2021 было возбуждено новое дело о несостоятельности данного лица, № А55-3205/2021), в связи с чем, взыскание уступленного долга к данному лицу носило безнадежный характер.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанции согласились с доводами истца.

При этом суды посчитали недоказанным ответчиком факт оказания им услуг по договору фрахтования для ООО «ТехМонтаж» на сумму долга в размере 2 324 820 руб., который впоследствии был им уступлен.

Суды сочли, что представленные ответчиком в доказательство оказания услуг документы являются противоречивыми, не содержат ссылок на договор фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019, составлены с участием ООО «СпецСервис», как подрядчика, а не с участием ООО «Самараавтотранс-2000».

Кроме того, судами учтено, что имеющийся в материалах дела акт приема-передачи документации от 21.04.2019 к договору цессии № 1804/02-2019 от 22.04.2019 не содержит указания на конкретные документы, которые передаются цедентом цессионарию, данные строки оставлены незаполненными, что, по мнению судов,  свидетельствует об отсутствии документов, подтверждающих уступку (переход) прав требования по договору.

 Суд апелляционной инстанции дополнительно указал, что отсутствуют доказательства передачи ответчиком ООО «Самараавтотранс-2000»  права требования к ООО «ТехМонтаж» должнику, поскольку в акте от 21.04.2019 не содержится перечень документов по задолженности, которые были переданы. Кроме того, когда в отношении ООО «ТехМонтаж» была введена процедура наблюдения, директор ООО «АзимутЛогистик» не подал заявление о включении в реестр требований кредиторов. Конкурсный управляющий ООО «Азимут-Логистик» также пояснил, что документы, подтверждающие право требования к ООО «ТехМонтаж» (договор фрахтования и другие сопутствующие документы), ему не передавались. А значит, по мнению суда апелляционной инстанции, уступленное должнику право не имело для него ценности и специальная техника была передана, по сути, безвозмездно.

По результатам проведенной судебной экспертизы  суды установили, что рыночная стоимость оборудования на дату передачи составляет 3 690 000 руб., тогда как согласно спорным договорам цена прицепов вагонов-домов в общем размере составила 2 444 820 руб.

Таким образом, как указали суды первой и апелляционной инстанции, разница между рыночной стоимостью оборудования и ценой реализации оборудования по соглашению об отступном составляет 33 %.

Поэтому суды посчитали, что указанные сделки направлены на уменьшение конкурсной массы, отчуждение по заведомо заниженной цене имущества должника и признали их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При применении последствий и возвращении имущества в конкурсную массу суды, в том числе,  одновременно восстановили право требования ООО «Самараавтотранс-2000» к ООО «ТехМонтаж» на сумму долга в размере 2 324 820 руб., вытекающее из договора фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019.

Между тем судами не учтено следующее.

По искам об оспаривании сделок должника бремя доказывания их недействительности возлагается на истца, а не на ответчика (абзац 2 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Конкурсный управляющий утверждал, что договор фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019 являлся мнимой сделкой, исполнение по нему не осуществлялось.

Ответчик представил  документы, в подтверждение того, что услуги фактически оказывались,  что оказание данных услуг является его основной деятельностью, того, какими именно техническими средствами оказывались эти услуги, представил доказательства привлечения для их оказания  субисполнителя, доказательства их частичной оплаты, которые позволяют произвести проверку реальности их оказания, так как в них содержатся конкретизированные сведения о том, где именно (на объектах ООО «РН-Бурение») они были оказаны и в каком именно объеме.

Между тем как истец, так и суды ограничились критикой внешних признаков представленных доказательств и не предложили истцу доказать, что эти услуги фактически не оказывались, или в них отсутствовала потребность, или они   оказывались по договору между ООО «ТехМонтаж»  и иным лицом, или отсутствовала техническая или физическая возможность их оказания в заявленном объеме за заявленный период.

Тем самым суды неверно перераспределили бремя доказывания истцом обстоятельств недействительности сделки, чем оказали необоснованное процессуальное предпочтение конкурсному управляющему.

Более того,  согласно пункту 28 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд округа обязан проверить соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Между тем, как верно указывает кассатор, вывод судов о том, что УПД не содержат ссылок на договор фрахтования № 01/010119, не соответствует содержанию УПД. Указанные в них атрибуты договора, во исполнение которого составлялись эти универсальные передаточные документы, совпадают с атрибутами договора фрахтования № 01/010119.

Иные выводы судов также сделаны преждевременно, с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Так,  вопреки утверждению судов, кризисное финансовое состояние ООО «ТехМонтаж» не может, в данном случае, безусловно свидетельствовать об осведомленности ответчика о цели причинения вреда кредиторам должника сделкой уступки по следующим причинам.

Как указал истец, ООО «ТехМонтаж» является лицом, аффилированным с должником, входящим с ним в одну группу.

Поэтому ответчик освобождается от доказывания этого обстоятельства (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ).

Согласно  правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2701 по делу № А40-286599/2019, оценка внутригрупповым отношениям должна даваться комплексно.

При этом по смыслу пункта 5 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) подчиненность членов группы одному или нескольким конечным бенефициарам позволяет им заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга, в том числе договоры о покрытии, без надлежащего юридического оформления (без соблюдения требований подпункта 1 пункта  1 статьи  161 ГК РФ).

Наличие общего для всей группы конечного бенефициара (бенефициаров), перемещение активов внутри группы, исполнение обязательств членами группы друг за друга, обычная природа взаимодействия аффилированных лиц (предполагающая, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях) свидетельствуют о наличии отношений по договору о покрытии, то есть наличии компенсации члену группы тем или иным способом.

То есть внутри группы отношения покрытия, как правило, презюмируются. А обратное (отсутствие отношений покрытия) доказывается заинтересованным лицом.

Поэтому ответчик не обязан был доказывать добросовестный интерес должника в выкупе требования к аффилированному к должнику лицу. Отношения покрытия в этом случае предполагаются, а обратное подлежало доказыванию.

Более того, как указали суды, банкротство ООО «ТехМонтаж» в 2019 году было прекращено,  и процедура в отношении него была введена только спустя два года, что может свидетельствовать о том, что  членами группы предпринимались меры  досудебной реструктуризации долгов путем их скупки от внешних кредиторов группы, чему суды оценки не дали.

По смыслу абзаца 3 пункта 7 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки о недобросовестной цели должника причинить вред кредиторам, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

То есть на сторону сделки не возлагается обязанность выяснять финансовое состояние должника, его намерения по сделке и разумную лоя него экономическую цель сделки. Речь идет только о том, что разумный и осмотрительный участник оборота, совершая оспариваемую сделку, поинтересовался бы этим этими обстоятельствами только в том случае, когда от этого зависела бы его собственная экономическая выгода от конкретной совершенной сделки.

В данном случае условия оборота  свидетельствуют о том, что у ответчика отсутствовала разумная экономическая причина интересоваться возмездностью отношений двух членов одной группы компаний, так как по спорной сделке он получал исполнение, а не предоставлял кредит в той или иной форме.

Так, для сходных отношений перевода долга (перевод долга перед внешним кредитором чаще всего осуществляется внутри группы) в абзаце 3 пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №  54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» специально оговорено, что по смыслу пункта 5 статьи 166 ГК РФ новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Поэтому вывод судов о том, что имеются все признаки недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, то, что ответчик должен был знать о недобросовестной цели должника, противоречит установленным судами обстоятельствам аффилированности должника и ООО «ТехМонтаж» и отсутствию в деле доказательств вхождения ответчика в одну с ними группу или иной фактической / юридической аффилированности.

Также судами не учтено, что, как верно указывает кассатор, непередача документов, удостоверяющих право требования, не свидетельствует о непередаче самого права требования, поскольку передача права в данном случае была увязана с моментом исполнения договора продажи специальной техники, а не с моментом передачи документов, удостоверяющих требование (пункты 3.1.1. и 5.1 договора уступки).

Поэтому вывод судов о непередаче прав требования противоречит содержанию договора уступки.

В данном случае цессионарий являлся лицом, аффилированным с  цессионарием, поэтому принудительная реализация права требования к нему в судебном порядке, как уже было сказано выше, по общему правилу целью такой сделки не является, а доступ к документам друг друга у членов группы, как правило, имеется.

Не является  обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии у спорных сделок признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с занижением цены сделки, установленным по результатам судебной экспертизы, поскольку выявленное занижение в отсутствие доказательств аффилированности ответчика с должником позволяет отнести  спорную сделку к сделке, предусмотренной пунктом 1, а не пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018).

Между тем спорные сделки были совершены за пределами периода, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поэтому не могут быть признаны недействительными в соответствии с данной нормой.

Поэтому обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение, при котором судам следует предложить истцу доказать мнимый характер услуг по договору фрахтования с учетом представленных ответчиком сведений о месте, времени и размере их оказания, предложить истцу обосновать недобросовестность должника при совершении сделки с учетом того, что должник  выкупал требование к аффилированному с ним лицу, то есть раскрыть внутригрупповой характер отношений должника и членов группы, влияющий на цель спорных сделок, предложить истцу   представить доказательства осведомленности ответчика об указанной цели и аффилированности ответчика с должником и контролирующими его лицами, выяснить, на что была направлена воля сторон при заключении сделок по отчуждению техники (на заключение двух отдельных договоров или на восприятие обоих договоров как единой сделки отступного с доплатой) и в зависимости от  этого проверить действительность обеих сделок на наличие признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебные расходы в связи с рассмотрением кассационной жалобы суду первой инстанции необходимо распределить по итогам нового рассмотрения спора.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Самараавтотранс-2000»   удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 по делу № А55-3530/2021 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья


Судьи

О.В. Зорина


А.Г. Иванова


В.Ф. Советова