Постановление от 16 марта 2020 г. по делу № А56-17476/2019



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


16 марта 2020 года

Дело №

А56-17476/2019



Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии Малых С.Г. (паспорт), Яковлева В.Н. (паспорт),

рассмотрев 12.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Малых Сергея Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019 по делу № А56-17476/2019,

у с т а н о в и л:

Единственный участник ООО «Э.Н.С.», адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Графтио, д. 4, кв. 1, ОГРН 1037816003257, ИНН 7806126192 (далее – Общество), Малых Сергей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Яковлеву Виктору Николаевичу о признании недействительным договора от 25.11.2010 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИСГ «Невский синдикат» (далее – Компания) в размере 100%, заключенного между Обществом и Яковлевым В.Н.; применении последствий недействительности такой сделки путем взыскания с Яковлева В.Н. 6 437 000 руб. рыночной стоимости доли в пользу Общества.

Решением суда от 13.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.11.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе (с учетом уточнения) Малых С.Г., считая обжалуемые судебные акты принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Податель жалобы считает, что поскольку спорная сделка является крупной, нарушен порядок одобрения такой сделки. Кроме того, кассатор полагает, что в результате заключения спорной сделки Обществу причинен реальный ущерб. Помимо изложенного, по мнению заявителя, суды формально подошли к определению начала течения срока исковой давности, следовательно, вывод судов о пропуске срока исковой давности не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Яковлев В.Н. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Малых С.Г. поддержал доводы кассационной жалобы, а Яковлева В.Н. против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество в лице генерального директора Михайлова С.В. (продавец) и Яковлев В.Н. (покупатель) заключили договор от 25.11.2010 купли-продажи доли Компании в размере 100% номинальной стоимостью 50 000 руб.

В соответствии с пунктом 4 договора расчеты между сторонами произведены до подписания договора.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли является крупной сделкой, которая совершена с нарушением правил, установленных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в результате Обществу причинены убытки, Малых С.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на отсутствие обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, а также пропуск срока исковой давности, отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление Пленума № 43) по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Кроме того, согласно абзацу второму подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» содержится разъяснение, согласно которому срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, установленного статьей 199 ГК РФ.

При оценке данного заявления суды установили, что истец стал участником Общества в 2018 году в порядке изменения способа исполнения судебного акта по делу № А56-13964/2014, приняв 100% долю в уставном капитале Общества в счет погашения обязательства ответчика по указанному делу. В силу правопреемства корпоративных прав суды обоснованно пришли к выводу о том, что срок исковой давности по оспариваемой сделке начал течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Поскольку Общество совершило сделку 25.11.2010, участники Общества должны были узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее общего годового собрания по итогам 2010 года.

Исходя из того, что настоящий иск заявлен Малых С.Г. 18.02.2019, суды правильно посчитали, что на момент обращения в арбитражный суд срок исковой давности пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В данном случае истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком до вынесения судом решения по существу спора, явилось самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Помимо этого, у судов не имелось оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности обстоятельств, имеющих существенное значение, а именно: нарушение прав истца, наличия у него каких-либо неблагоприятных последствий вследствие совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, суд первой инстанции указал на следующее. Учитывая применение Обществом упрощенной системы налогообложения, невозможно определить крупность оспариваемой сделки по данным бухгалтерской отчетности, при этом представленное истцом заключение специалиста от 04.02.2019 о стоимости 100% долей Компании не отвечало требованиям статей 67, 68 АПК РФ, а в отношении Компании 02.06.2014 внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной квалификации спорных правоотношений и оценки обстоятельств, положенных в основу выводов судов двух инстанций.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019 по делу № А56-17476/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Малых Сергея Геннадьевича – без удовлетворения.



Председательствующий


М.В. Захарова


Судьи


Г.М. Рудницкий

Е.В. Чуватина