Решение от 19 сентября 2022 г. по делу № А40-128075/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-128075/22-65-1135
г. Москва
19 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2022 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушкарева А.Н., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания, Подлипным Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСПЕКТ РУ"

(ИНН: 5012049730)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОДОХОДЪ" (ИНН: 7707511820)

о взыскании денежных средств в размере 3 566 144, 80 руб.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Юданова Н.П. дов. от 22.11.2021

УСТАНОВИЛ:

Общество АСПЕКТ РУ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу ВОДОХОДЪ о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 495 000 руб. 00 коп., процентов 29.04.2022 в размере 71 144 руб. 78 коп. за период по состоянию на 29.04.2022., мотивировав свои требования тем, истцом аванса в сумме 3 495 000,00 руб.

Ответчик в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со ст.123 АПК РФ о чем свидетельствуют Отчет о почтовом отправлении Почты России с приложением реестра корреспонденции Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах суд рассмотрел дело в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела по существу, ответчик по первоначальному иску заявил встречные исковые требования, в которых просит взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСПЕКТ РУ" неустойку в сумме 2 330 000 руб. 00 коп.

Суд, рассмотрев ходатайство о принятии встречного искового заявления его возвращает по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела (часть 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанный перечень оснований для принятия судом к рассмотрению встречного иска является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит, а определение процессуальной целесообразности совместного рассмотрения отнесено к исключительной компетенции суда.

В силу части 4 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 этой статьи, по правилам статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 3 статьи 132 АПК РФ установлено, что арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 настоящей статьи, по правилам статьи 129 настоящего Кодекса.

Следовательно, при решении вопроса о принятии к производству встречного искового заявления суд первой инстанции должен дать оценку наличию (отсутствию) общих родовых признаков заявленных требований, совпадению (несовпадению) основания исков, наличию (отсутствию) общего предмета доказывания, идентичности доказательств, процессуальной необходимости совместного рассмотрения исков с целью наиболее быстрого рассмотрения дела.

В настоящем случае, возвращая встречное исковое заявление, суд исходит из отсутствия предусмотренных ст. 132 АПК РФ оснований, поскольку первоначальный иск о взыскании задолженности по Договору и встречный иск представляют собой самостоятельные требования по основаниям возникновения, что влечет за собой необходимость устанавливать и оценивать различные обстоятельства, исследовать разные доказательства, в связи с чем их совместное рассмотрение в рамках одного производства не будет способствовать более быстрому рассмотрению дела и приведет к затягиванию его рассмотрения.

При этом принятие встречного иска является правом, а не обязанностью суда, отказ в принятии встречного иска не лишает ответчика права на судебную защиту, поскольку не препятствует повторному обращению с ним и рассмотрению его по существу в отдельном производстве в порядке, предусмотренном ст. 125 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев заявленные требования, исследовав и оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, выслушав представителя истца и ответчика, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из содержания ст. 1102 ГК РФ для удовлетворения требования о взыскании суммы неосновательного обогащения Истец в соответствии со ст. 65 АПК РФ должен доказать наличие в совокупности следующих обстоятельств:

1)факт приобретения или сбережения имущества на стороне приобретателя;

2)приобретение или сбережение имущества именно за счет потерпевшего;

3)отсутствие надлежащего правового основания для наступления указанных имущественных последствий;

4) размер неосновательного обогащения.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий не порождает обязательства из неосновательного обогащения между приобретателем имущества и потерпевшим (Постановление Президиума ВАС РФ от 24 июля 2012 г. N 17382/11, Определение ВАС РФ от 05.02.2010 N ВАС-528/10 по делу N А05-11422/2008, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 16 ноября 2010 г. по делу N А27-4081/2010; Постановление ФАС Уральского округа от 02 октября 2006 по делу N Ф09-8734/06-С3).

Наличие вышеназванных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями. Недоказанность Истцом хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что между ООО «Аспект Ру» (до 04.04.2019 г. ООО «А.С. и Палитра») и ООО «ВодоходЪ» велись деловые переговоры на предмет предполагаемого заключения договора возмездного оказания услуг по организации и осуществлению рейса на теплоходе Ответчика с целью проведения праздничного юбилейного мероприятия для партнеров Истца. Стороны вели переговоры для достижения согласия по всем существенным условиям договора, в том числе по условиям являющимся существенными и значительными для Истца. В момент ведения переговоров Ответчик настаивал на оплате аванса по не согласованному договору и заявлял, что не сможет далее обсуждать существенные условия сделки без оплаты аванса по предполагаемой сделке. Ответчик выставил счет на оплату №ПК-00000850 от 26.01.2022г. с на сумму 3 495 000,00 (три миллиона четыреста девяносто пять) тысяч рублей и данный счет был оплачен Истцом платежным поручением № 459 от 31.01.2022г.

Также, в исковом заявлении общество «Аспект Ру» ссылается на то, что связи с существенным изменением обстоятельств, утратило интерес к заключению сделки и более того, Проект договора не был согласован и договор подписан сторонами не был, сделка между Истцом и Ответчиком так и не была заключена, в виду не согласования существенных условий сделки, а так же условий, являющихся существенными для Истца.

24.03.2022г. Истцом была направлена претензия ООО «ВодоходЪ» с требованием возврата денежных средств

При указанных обстоятельствах, истец полагает, что ответчиком незаконно удерживается неосновательное обогащение в виде перечисленного Истцом аванса в сумме 3 495 000,00 (три миллиона четыреста девяносто пять тысяч) рублей.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона.

Положениями ст. 67 АПК РФ установлено, что арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Статья 68 АПК РФ указывает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд, оценивая доказательства, представленные как со стороны истца, так и со стороны ответчика исходит из ниже следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в начале декабря 2021 года от турагента ООО «ВодоходЪ» поступил запрос на предоставление теплохода «Константин Коротков» на рейс в период с 26.07.2022 по 29.07.2022 по маршруту Москва - Нижний Новгород для заказчика турагента.

Последующее согласование условий проекта договора возмездного оказания услуг (комплекс услуг по размещению, перевозке, питанию (в дальнейшем именуемых - тур) для клиентов Заказчика в количестве 200 (двести) человек, на борту теплохода «Константин Коротков» в рейсе с «26» июля по «29» июля 2022 года по маршруту и по графику движения согласно приложению №2 к договору) (далее - Договор) осуществлялось посредством электронной почты между представителем ООО «ВодоходЪ» Садыковой Натальей (nsadykova@vodohod.ru) и представителем ООО «Аспект Ру» Лякаевой Ольгой Алексеевной (olga-igumnova@oboi-aspect.ru) (далее - представитель Истца), а внесение замечаний и правок по тексту Договора осуществлялось на гугл-диске, к которому у представителя Истца был доступ.

В течение следующего месяца между сторонами велись непрерывные переговоры, делались замечания и вносились правки в условия проекта Договора.

В соответствии с проектом Договора от 28.01.2022 между сторонами достигнуто соглашение по всем условиям Договора, в том числе:

1.Исполнитель обязуется предоставить, а Заказчик обязуется принять и оплатить комплекс услуг по размещению, перевозке, питанию (в дальнейшем именуемых - тур) для клиентов Заказчика в количестве 200 (двести) человек, на борту теплохода «Константин Коротков» (раздел 1 Договора);

2.условия тура: рейс на теплоходе «Константин Коротков» с «26» июля по «29» июля 2022 года по маршруту и по графику движения, согласованному Сторонами, указанному в Приложении 2 настоящего Договора (п. 1.1 Договора);

3.общая стоимость комплекса туристских услуг (тура), указанного в п.1.1. Договора, устанавливается независимо от фактического количества человек на борту теплохода, но не свыше количества, указанного в п. 1.1. в период рейса и составляет 11 650 000 (одиннадцать миллионов шестьсот пятьдесят тысяч) рублей, в т.ч. НДС 20% (п.4.2 Договора);

4.оплата общей стоимости тура производится Заказчиком в следующем порядке:

-платеж в размере 3 495 000 (три миллиона четыреста девяносто пять тысяч) рублей, в т.ч. 20% НДС, Заказчик обязуется произвести в срок до «27» января 2022 года.;

-платеж в размере 5 825 000 (пять миллионов восемьсот двадцать пять тысяч) рублей, в т.ч. 20% НДС, Заказчик обязуется произвести в срок до «14» февраля 2022 года.;

-платеж в размере 1 165 000 (один миллион сто шестьдесят пять тысяч) рублей, в т.ч. 20% НДС, Заказчик обязуется произвести в срок до «31» марта 2022 года.;

-платеж в размере 1 165 000 (один миллион сто шестьдесят пять тысяч) рублей, в т.ч. 20% НДС, Заказчик обязуется произвести в срок до «27» мая 2022 года, (п.4.4 Договора);

5.в случае расторжения настоящего Договора по вине Заказчика, либо одностороннего отказа от тура Заказчиком, с целью равного распределения между Сторонами неблагоприятных последствий прекращения Договора, Стороны пришли к соглашению о том, что Заказчик обязуется выплатить Исполнителю определенную денежную сумму, размер которой зависит от времени, оставшегося с момента уведомления об отказе до начала тура:

-3 495 000 (три миллиона четыреста девяносто пять тысяч) рублей в т.ч. НДС 20% от общей стоимости услуг по настоящему договору при расторжении договора в срок до 31 января 2022г.;

-5 825 000 (пять миллионов восемьсот двадцать пять тысяч) рублей в т.ч. НДС 20% от общей стоимости услуг по настоящему договору при расторжении договора в срок до 31 марта 2022г.;

-8 737 500 (восемь миллионов семьсот тридцать семь тысяч пятьсот) рублей в т.ч. НДС 20% от общей стоимости услуг по настоящему договору при расторжении договора в срок до 27 мая 2022г.;

-11 650 000 (одиннадцать миллионов шестьсот пятьдесят тысяч) рублей в т.ч. НДС 20% от общей стоимости услуг по настоящему договору при расторжении договора в срок с 28 мая 2022г. (п. 5.7 Договора).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 161 ГК РФ предусмотрено, что сделки юридических лиц между собой должны совершаться в письменной форме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту.

В силу пункта 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленная ООО «ВодоходЪ» к настоящему отзыву длительная переписка сторон подтверждает наличие у сторон (Истца и Ответчика) твердого намерения заключить договор об оказании комплекса услуг по размещению, перевозке, питанию для клиентов Истца на борту теплохода «Константин Коротков» в рейсе с «26» июля по «29» июля 2022 года по маршруту и по графику движения согласно приложению №2 к Договору.

Учитывая изложенное, ссылка Истца на уклонение ООО «ВодоходЪ» от заключения Договора несостоятельна, ввиду ее несоответствия фактическим обстоятельствам дела.

26.01.2022, как только между сторонами было достигнуто соглашение по всем условиям Договора, ООО «ВодоходЪ» на основании п.4.4. Договора был выставлен ООО «Аспект Ру» счет № ПК- 00000850 на оплату авансового платежа в размере 3 495 000 (три миллиона четыреста девяносто пять тысяч) рублей, в т.ч. 20% НДС в соответствии с согласованным между Истцом и Ответчиком порядком оплаты общей стоимости тура (услуг).

Истец произвел оплату денежных средств в размере 3 495 000 рублей на расчетный счет Ответчика платежным поручением от 31.01.2022 N 459, указав в графе «Назначение платежа»: «Оплата по счету № ПК-00000850 от 26.01.2022 г. Москва-Нижний Новгород 26.07.2022/29.07.2022 Константин Коротков».

Учитывая, что Истец, путем оплаты счета, акцептовал оферту ООО «ВодоходЪ», соответственно между сторонами в надлежащей форме был заключен договор согласно ч. 3 ст. 434 ГК РФ.

Однако, 22.03.2022 ООО «ВодоходЪ» было получено сообщение по электронной почте и письмо с просьбой вернуть принадлежащие ООО «Аспект Ру» денежные средства в сумме 3 495 000 рублей на указанные в письме реквизиты. В обоснование просьбы Истец ссылается на непредвиденные обстоятельства (военные действия), негативно сказавшиеся на платежеспособности Истца и отсутствие подписанного договора, что идет явно вразрез с теми причинами и доводами, которые ООО «Аспект Ру» приводит в своем исковом заявлении.

В ответ представителем ООО «ВодоходЪ» было предложено встретиться и рассмотреть условия по отмене мероприятия, а также было указано, что в соответствии с условиями Договора, отказ от мероприятия возможен с применением неустойки, т.к. оказание услуги осуществляется на территории РФ и ограничивающие условия, которые не позволяют Исполнителю оказать услуги по Договору отсутствуют.

В этот же день в ответном сообщении представитель Истца предложил встретиться в среду и уточнил является ли неустойкой тот платеж, который они произвели

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, при этом односторонний отказ от исполнения взятых на себя обязательств не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (п. 1 ст. 425 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии (п. 1 ст. 438 ГК РФ).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

На основании п. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В соответствии с п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ. Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю (абзац второй пункта 1 статьи 160 ГК РФ).

На основании п. 3 ст. 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ. Согласно п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Также в соответствии с п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта.

По смыслу п. 3 ст. 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Вышеизложенное напрямую свидетельствует о наличии между ООО «ВодоходЪ» и ООО «Аспект Ру» договорных отношений в результате направления Ответчиком в адрес Истца проекта Договора (оферта) и совершения последним конклюдентных действий по ее акцепту (перечисление денежных средств в счет авансового платежа) (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Суд, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав условия заключенного договора, руководствуясь положениями статей 1, 8, 10, 12, 307-310, 420, 432, 434, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", исходит из того, что ответчиком доказан факт заключения между сторонами договора, в связи с чем, на его стороне не возникло неосновательное обогащение в виде неотработанного аванса, следовательно, в удовлетворении исковых требований отказывает в полном объеме.

Вышеизложенное напрямую свидетельствует о наличии между ООО «ВодоходЪ» и ООО «Аспект Ру» договорных отношений в результате направления Ответчиком в адрес Истца проекта Договора (оферта) и совершения последним конклюдентных действий по ее акцепту (перечисление денежных средств в счет авансового платежа) (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Рассматривая требования о взыскании процентов, суд в их удовлетворении отказывает ввиду акцессорного характера.

Доводы истца изложенные в письменных пояснениях и в отзыве на исковое заявление подлежат отклонению по следующим основаниям.

В исковом заявлении указано, что «ООО «ВодоходЪ» нарушая принцип эстоппель, на связь не выходил» (абз.2 стр.1 искового заявления). Кроме того, Истец утверждает, что «причиной паузы в переговорах является смена директора ООО «ВодоходЪ». Получила ли планируемая не заключенная сделка предварительное одобрение нового директора либо учредителей ООО «ВодоходЪ», Истцу не известно. Переговоры по заключению сделки не велись»

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд исходит из того, что между сторонами имелась продолжительная переписка представителей сторон по электронной почте подтверждает обсуждение и согласование сторонами условий договора, что свидетельствует о регулярном взаимодействии сторон. Кроме того, на официальном сайте Ответчика указаны контакты центра бронирования речных круизов ООО «ВодоходЪ» для юридических лиц. Специалисты данного центра ежедневно консультируют клиентов по вопросам бронирования и заключения договоров, о чем Истцу было известно.

Также суд исходит из того, что согласно ст.26 Устава ООО «ВодоходЪ» указано, что крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; 2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Таким образом, заключенная между сторонами сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «ВодоходЪ», поэтому очередные домыслы Истца об «одобрении сделки новым директором» не подтверждаются доказательствами.

Учитывая изложенное, вышеперечисленные доводы Истца об уклонении ООО «ВодоходЪ» от заключения Договора совершенно не обоснованы, не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам.

Ссылка истца на существенное изменение обстоятельств по делу суд находит несостоятельной в силу следующего.

В соответствии с ч.1 ст.451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно ч.1 ст.2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение, прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Субъекты предпринимательской деятельности осуществляют эту деятельность с определенной степенью риска и несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств независимо от наличия в этом их вины.

Ссылку Истца на «утрату интереса к сделке в связи с невозможностью прилета ключевых партнеров (то, ради чего планировалась обсуждаемая сделка), а также утрата экономической целесообразности сделки со стороны Истца» (абз. 10 стр.2 искового заявления), также нельзя признать обоснованной.

Вопреки доводам Истца, договор не является сделкой, совершенной под условием.

При осуществлении предпринимательской деятельности, Истец несет риск потенциальной возможности прекращения договорных взаимоотношений с иностранными партнерами.

Поскольку доказательств, подтверждающих принятие всех мер для надлежащего исполнения обязательства перед ООО «ВодоходЪ», равно как и доказательств наличия обстоятельств непреодолимой силы, Истцом в материалы дела не представлено, доводы Истца о существенном изменении обстоятельств являются несостоятельными.

Кроме того, утверждения Истца о том, что ответчиком незаконно удерживается неосновательное обогащение в виде перечисленного Истцом аванса в сумме 3 495 000 (три миллиона четыреста девяносто пять тысяч) рублей, также основаны на неверном толковании правовых норм.

В соответствии с ч,1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Суд обращает внимание на то, что Истец произвел оплату денежных средств в размере 3 495 000 рублей на расчетный счет Ответчика платежным поручением от 31.01.2022 N 459, указав в графе «Назначение платежа»: «Оплата по счету № ПК-00000850 от 26.01.2022 г. Москва-Нижний Новгород 26.07.2022/29.07.2022 Константин Коротков». При этом в счете № ПК-00000850 от 26.01.2022 г. было указано назначение платежа «Авансовый платеж по договору».

Таким образом, ООО «ВодоходЪ» на законных основаниях получило от Истца предварительную оплату по Договору в размере 3 495 000 рублей, что что само по себе исключает требования о неосновательном обогащении.

На основании ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований либо возражений.

В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Рассмотрение дел в порядке упрощенного производства направлено на процессуальную экономию, снижение временных и финансовых затрат.

В материалы дела представлены все документы, стороны изложили свою позицию, отсутствует необходимость исследовать дополнительные документы и обстоятельства.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции считает исковое заявление не обосновано и не подлежит удовлетворению.

При этом, доводы истца, изложенные в исковом заявлении и возражениях на отзыв, не могут служить основанием для взыскания, поскольку указанные ответчиком обстоятельства опровергают представленных истцом доказательств.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст.309, 310, 1102,1107,1109 ГК РФ, ст.ст. 9, 64, 65, 75, 106, 110, 121- 123, 167-171, 176, 177, 181 АПК РФ, ст. ст. 333.22, 333.40 НК РФ, суд

РЕШИЛ:

Встречный иск возвратить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятом арбитражном апелляционном суде.


СудьяА.Н. Бушкарев