Решение от 28 мая 2024 г. по делу № А26-10580/2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-10580/2023
г. Петрозаводск
29 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2024 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Киселева О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Катковой К.И., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Поросозеро-лес» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес места регистрации: 185035, <...>, помещение/кабинет 19/6) к обществу с ограниченной ответственностью «Омега» » (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес места регистрации: 185014, <...>) о взыскании 2 911 710 руб. 00 коп. и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Омега» к обществу с ограниченной ответственностью «Поросозеро-лес» о взыскании 2 896 600 руб.,


третьи лица - ФИО1, финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2.


При участии представителей сторон:


представитель истца по первоначальному иску – ФИО3, по доверенности от 12.09.2023 года, копия диплома в материалах дела;

представитель ответчика по первоначальному иску – ФИО4, по доверенности от 08.12.2022 года, копия диплома в материалах дела.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом 



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Поросозеро-лес» (далее – истец, ООО «Поросозеро-лес») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Омега» (далее – ответчик, ООО «Омега») о взыскании 2 911 710 руб. 00 коп. неустойки.

Исковые требования обоснованы ст.309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 17.01.2024 принят встречный иск ООО «Омега» к ООО «Поросозеро-лес» о взыскании 2 896 600 руб. неосновательного обогащения в виде переплаты по договору.

29.04.2024 определением суда привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2.

В судебном заседании 23.04.2024 представители истца заявленные требования поддержали в полном объеме по основаниям, изложенным в иске; в удовлетворении встречного иска просила отказать по доводам, изложенным в отзыве на встречный иск.

Представитель ответчика заявленные требования Общества не признал, поддержал встречный иск.

Заслушав пояснения представителя истца и исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

30 сентября 2021 года между ООО «Омега» и ООО «Поросозеро-лес» заключен договор подряда №3, согласно которому Исполнитель (ООО «Омега» обязуется выполнить указанные в Договоре работы, сдать результаты выполненных работ, а Заказчик (ООО «Поросозеро-лес») обязуется принять и оплатить выполненные работы в размере, указанном в Договоре. Также Заказчик обязан продать, а Исполнитель купить древесину, заготовленную на лесных участках, указанных в п. 1.2. Договора. Под древесиной стороны понимают хлысты смеси лиственных пород Код ОКПД2 02.20.12.163) и хлысты смеси хвойных пород (Код О КПД2 02.20.11.138) (п. 1.1 договора).

 В соответствии с условиями договора подряда №3 от 30.09.2021г., Исполнитель взял на себя обязательство выполнить работы по заготовке 4903 кбм. древесины на лесных участках Заказчика с последующим выкупом у Заказчика заготовленного лесного ресурса (п. 1.1 -1.3).

Сроки выполнения работ установлены в приложении № 2-1 к договору.

Работы выполнены частично - заготовка произведена в объеме 802 кбм.

Не выполнены работы по заготовке в объеме 4101 кбм., срок выполнения работ истек 25.12.2021г.

По состоянию на 31.12.2021г. работы по заготовке ООО «Омега» в полном объеме не выполнены.

В пункте 5.4 договора подряда стороны согласовали, что в случае невыполнения работ в сроки и объемы, установленные в приложении №2, Заказчик взыскивает с Исполнителя неустойку, рассчитанную путем умножения объема не вырубленной древесины на цену кубометра древесины по приложению №1.

Согласно расчету неустойка по состоянию на 31.12.2022 на основании п.6.4.1 договора составляет 2 911 710,00 рублей:

ООО «Поросозеро-лес» письмом №48 от 26.10.2023г. потребовало перечислить в срок до 10 ноября 2023г. на расчетный счет Общества неустойку по договору подряда №3 от 30.09.2021 г. в размере 2 911 710,00 рублей. Требование оставлено без ответа.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца с исковыми требованиями в суд.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании доводы представителей сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд установил, что требования сторон заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом заявлены требования о взыскании с ответчика 2 911 710 руб. 00 коп. неустойки  по состоянию на 31.12.2022 (указанная дата также отражена в претензии исх. № 48 от 26.10.2023).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору определенную законом или договором неустойку (штраф, пеню). По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Истцом по первоначальному иску не учтено, что согласно договора подряда № 3 от 30.09.2021 срок выполнения работ по договору установлен до 31.12.2023, срок освоения в соответствии с приложениями 2-1 договора до 25.12.2023 года.

Таким образом, судом установлено, что в рассматриваем случае по состоянию на 31.12.2022 со стороны ответчика по первоначальному иску отсутствует неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, взыскание неустойки является преждевременной мерой, судом не установлено обстоятельств по состоянию на 31.12.2022, в результате которых возможно применение ответственности оговоренной в п.5.4 договора.

На основании вышеизложенного, исковые требования по первоначальному требованию удовлетворению не подлежат.

Рассмотрев встречное исковое требование суд установил.

 30 сентября 2021 года между ООО «Омега» и ООО «Поросозеро-лес» заключен договор подряда №3, Пунктами 1.2, 1.3 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2021 г.) предусмотрено, что Заказчик поручает Исполнителю осуществить работу по заготовке древесины, а именно валку леса в хлыстах у пня в квартале 145, выдел 16, делянка 1, квартале 145, выдел 16, 22, 24, 26, 28, 34, делянка 1  Куолисмского участкового лесничества ГКУ РК Суоярвского центрального лесничества. Перечень конкретных лесных участков указывается в Приложениях № 2 на основании принятых лесных деклараций.

Объем заготавливаемой древесины в рамках Договора составляет ориентировочно 4940 (Четыре тысячи девятьсот сорок) кубометра и указывается в Приложениях № 2 на основании пришлой лесной декларации.

В соответствии с п. 1.5 договора сроки выполнения работ указаны в Приложении 2 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2021 г.), согласно которому срок освоения составляет с 10.10.2021 до 25.12.2023 г.

Пунктами 2.1, 2.2, 2.3 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2021 г.) предусмотрено, что цена работ Исполнителя составляет 10 ( Десять) рублей с учётом налогов за 1 кубометр заготовленной в хлыстах древесины. В счет оплаты по Договору Заказчик передает в собственность Исполнителя заготавливаемую в соответствии с п. 1.2 Договора древесину по ценам, указанным в п.2.2 Договора.

Цена реализации древесины за 1 обезличенный кубометр леса составляет 710 (Семьсот десять) рублей без НДС. Конкретная стоимость реализации древесины по каждой делящее определяется расчетным путем: цена реализации древесины за 1 обезличенный кубометр * умножается на объем древесины но делянке по Приложениям № 1.

Исполнитель обязуется оплатить выкупаемую древесину следующим образом:

-  1 000 0000 (Один миллион) рублей 00 копеек до 10.10.2021 года;

-  1 000 000 (Один миллион) рублей 00 копеек до 10.11.2021 года;

- 1 458 000 (Один миллион четыреста пятьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек до 20.12.2021 года.

Срок действия договора в части срока выполнения работ согласно п. 1.2 договора и сдачи работ заказчику - до 31.12.2023 г.

ООО «Омега» не смогло ни до 25.12.2023 г., ни до 31.12.2023 г. в полном объеме выполнить предусмотренные договором работы в связи с тем, что ему не обеспечена возможность проезда техники к месту выполнения работ и обратно (мост через р. Койтайоки разрушен, до настоящего времени не восстановлен).

Сумма уплаченных Обществом по договору денежных средств составляет 3 458 000 рублей.

Стоимость полученной Обществом (но не вывезенной) лесопродукции - 569 420 рублей. Стоимость выполненных Общество работ - 802x10 = 8 020 рублей.

Таким образом, сумма, подлежащая возврату, составляет: 3 458 000 - 569 420 + 8 020 = 2 896 600 рублей.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика)) произошло за счет другого (потерпевшего (истца)), во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц, либо произошло помимо их воли. Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания, встречного эквивалентного предоставления; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Согласно пункту 1 статьи 1109 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что сумма уплаченных Обществом по договору денежных средств составляет 3 458 000 рублей, в соответствии с п. 2.3 договора.

Суд критически относится к доводу ООО «Омега», что договор расторгнут на основании  заявления  ООО «Омега», от 29.12.2023г. об отказе от исполнения договора.

 Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с ч.1 ст. 450 ГК РФ односторонний отказ от договора может быть осуществлен путем уведомления другой стороны об отказе от договора, в случае если такой отказ допускается (ч.2 ст. 450.1 ГК РФ).

Условия договора подряда №3 от 30.09.2021г. (п.6.3) допускают досрочное расторжение договора по письменному соглашению сторон. Заказчик имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора полностью или в части в случае существенных нарушений условий исполнителем. Иных оснований для расторжения в договоре не согласовано.

ООО «Омега» указало, что в рассматриваемой ситуации подрядчик, действовавший разумно и добросовестно, имел возможность исполнить соответствующее обязательство лишь при условии получения от заказчика возможности беспрепятственного проезда техники к месту выполнения работ и обратно.

Общество ошибочно полагает, что заказчик не обеспечил проезд подрядчика к месту выполнения работ, при наличии поврежденного моста находящегося на маршруте следования к делянке, необходимые решения не принял, надлежащего содействия в ходе выполнения работ не оказал.  П. 3.2. договора «Обязанности заказчика» не предусмотрена обязанность заказчика обеспечить проезд подрядчика к месту выполнения работ. Таким образом, у ООО «Омега» отсутствовали основания для одностороннего расторжения договора.

В свою очередь, суд критически относится к доводу ООО «Поросозеро-лес» о  обязанность ООО «Омега» самостоятельно нести расходы по содержанию временных лесовозных, лесохозяйственных дорог, пунктов хранения древесины, других временных строений и сооружений, мостов и переправ (п.3.1.5 договора).

Согласно письма ФСБ России Службы в г. Суоярви Пограничного управления по Республике Карелия от декабря 2023 (т. 1, л.д. 68), рубеж инженерно-технических сооружений и все сооружения входящие в его состав (автомобильные дороги, низководные мосты, контрольно-следовая полоса, оградительный забор) находятся в собственности Пограничного управления ФСБ России по Республике Карелия.

            Согласно ст. 210  Гражданского кодекса Российской Федерации собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается факт перечисления ответчиком истцу денежных средств. Пунктами 1.2, 1.3 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2021 г.) предусмотрено, что Заказчик поручает Исполнителю осуществить работу по заготовке древесины, а именно валку леса в хлыстах у пня в квартале 145, выдел 16, делянка 1, квартале 145, выдел 16, 22, 24, 26, 28, 34, делянка 1 лпр Куолисмского участкового лесничества ГКУ РК Суоярвского центрального лесничества. Перечень конкретных лесных участков указывается в Приложениях № 2 на основании принятых лесных деклараций. Доказательств исполнения обязательства по передаче истцу заготовленной древесины, ООО «Омего» не представило. Обществом не оспаривается, что истцом ООО «Поросозеро-лес» исполнены обязанности Заказчика в соответствии с п. 3.2.1, 3.3.2 договора.

На основании вышеизложенного, отсутствуют основания для возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины взыскиваются судом согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия 



РЕШИЛ:

1.            В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Поросозеро-лес» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

2.            В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Омега» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

3.            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Омега» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 37 483 руб. государственной пошлины за рассмотрение встречного иска.

4.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья

Киселева О.В.