Решение от 19 августа 2020 г. по делу № А47-5518/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-5518/2020
г. Оренбург
19 августа 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 19 августа 2020 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ЮНИА+», ИНН5612076679, ОГРН <***>, г. Оренбург

к акционерному обществу "Оренбургская государственная лизинговая компания" (АО «ОГЛК»), ИНН <***>, ОГРН <***>, г.Оренбург

о признании недействительным одностороннего расторжения договора финансовой аренды (лизинга) № 19/21-16у (1-47/19), заключенного между АО «ОГЛК» и ООО «ЮНИА+»,

о признании действующим договора финансовой аренды (лизинга) № 19/21-16у (147/19), заключенного между АО «ОГЛК» и ООО «ЮНИА+».


В судебном заседании приняли участие

представитель истца ФИО2 по доверенности от 11.08.2020,

представитель ответчика ФИО3 по доверенности от 09.01.2020.


Общество с ограниченной ответственностью «ЮНИА+» обратилось в арбитражный суд к акционерному обществу "Оренбургская государственная лизинговая компания" с иском о признании недействительным одностороннего расторжения договора финансовой аренды (лизинга) № 19/21-16у (147/19), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ЮНИА+» и акционерным обществом "Оренбургская государственная лизинговая компания"; признании действующим договора финансовой аренды (лизинга) № 19/21-16у (147/19), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ЮНИА+» и акционерным обществом "Оренбургская государственная лизинговая компания".

Представитель истца исковые требования подержал в полном объеме.

Представитель ответчика относительно предъявленных требований возражал, поддержал позицию, изложенную в письменном отзыве на иск.


Истец, ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «ЮНИА+» и акционерным обществом "Оренбургская государственная лизинговая компания" (АО «ОГЛК») был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 19/21-16у (147/19) от 01.08.2019, согласно предмету которого, лизингодатель предоставляет у выбранного лизингополучателем продавца ООО «Агроцентр», указанную в заявке лизингополучателя (приложение № 1 к договору, являющееся его неотъемлемой частью) сельскохозяйственную технику (далее - лизинговое имущество) лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг), за плату, установленную графиком платежей лизингополучателя (приложение №2 к договору, являющееся его неотъемлемой частью), в порядке и на условиях, установленных договором.

В соответствии с указанным договором ООО «ЮНИА+» приобрел у ООО «Агроцентр» комбайн зерноуборочный самоходный S 300 «NOVA 340» с навешенным измельчителем-разбрасывателем, кабиной ComfortCab, кондиционером, отопителем, двигателем ЯМЗ, воздушным компрессором, комплектом ЗИП, стоимостью 7 217 727 руб. (в т.ч. НДС) был передан ООО «ЮНИА+» по товарной накладной от 09.08.2019 № 4068.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, лизинговое имущество, предоставляется лизингополучателю во временное владение и пользование на срок 60 месяцев. Срок финансовой аренды (лизинга) исчисляется со дня подписания сторонами акта приема-передачи (приложение № 6 к договору, являющееся его неотъемлемой частью).

В соответствии с пунктом 11.1. договора, действие договора прекращается в том числе при одностороннем отказе лизингодателя или лизингополучателя от неисполнения договора в случаях предусмотренных договором.

Уведомлением от 14.10.2019 № 01-03/270 лизингодатель расторг договор лизинга № 19/21-16у (147/19) от 01.08.2019, ссылаясь на то, что согласно записи в ЕГРЮЛ от 02.10.2019 № 2195658360082 от 30.09.2019, регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО "ЮНИА +" из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лиц, содержащихся в ЕГРЮЛ, в качестве правового основания лизингодатель указал на пункт 11.2, подпункт "д" договора, согласно которому приостановление или прекращение деятельности лизингополучателя, введение в отношение лизингополучателя любой из процедур банкротства, а также в случае реорганизации или ликвидации организации - лизингополучателя, стороны договорились считать бесспорными и очевидными нарушениями, которые дают лизингодателю право одностороннего отказа от исполнения договора во внесудебном порядке и изъятия лизингового имущества в бесспорном порядке.

Ссылаясь, что применение подпункта «д» пункта 11.2. договора финансовой аренды (лизинга) от 01.08.2019 № 19/21-16у (147/19) с целью одностороннего отказа от исполнения договора во внесудебном порядке и изъятия лизингового имущества в бесспорном порядке со стороны лизингодателя является не правомерным, поскольку внесение записи регистрирующим органом в ЕГРЮЛ о предстоящем исключении сведений о юридическом лице из ЕГРЮЛ не является основанием для одновременного приостановления или прекращения деятельности этого юридического лица, не влечет с даты внесения указанной записи реорганизацию или ликвидацию этого юридического лица, и, тем более, не вводится любая из процедур банкротства этого юридического лица, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик в письменном отзыве на иск указал, что, полагаясь на сведения ЕГРЮЛ о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО «ЮНИА +» из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице (запись № 2195658360082 от 02.10.2019г.), АО «ОГЛК» 14.10.2019г. направило в адрес ООО «ЮНИА+» уведомление о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) № 19/21-16у (147/19) от 01.08.2019г. и возврате лизингового имущества за исх.№ 01-03/270 по основаниям, предусмотренным пп. «д» пункта 11.2. данного договора.

Принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО «ЮНИА+» из ЕГРЮЛ фактически является публичным размещением информации о проведении процедуры ликвидации юридического лица в административном порядке, которая регулируется нормами статьи 21.1 Федерального Закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с чем, у АО «ОГЛК» имелись основания для направления в адрес ООО «ЮНИА+» уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга и возврате лизингового имущества, что соответствует положениям действующего законодательства - пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 21.1. Федерального Закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Также ответчик указывает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты прав, поскольку в указанной ситуации отсутствует возможность восстановления договорных отношений между истцом и ответчиком по причине передачи объекта лизинга на основании договора финансовой аренды (лизинга) третьему лицу.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее по тексту - Закон о лизинге) установлено, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 2 указанного закона и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Договор финансовой аренды (лизинга) является видом договора аренды (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

В соответствии со статьями 614 и 625 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьей 28 Закона о лизинге лизингополучатель по договору обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные договором.

Пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Пунктом 1 статьи 450.1. Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ, установлено, что предоставленное Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно пункту 3 статьи 11 Закона о лизинге право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В силу статьи 622 Гражданского кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Пункт 6 статьи 15 Закона о лизинге указывает на то, что в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

Как указывалось выше, подпункт "д" пункт 11.2, а именно: приостановление или прекращение деятельности лизингополучателя, введение в отношение лизингополучателя любой из процедур банкротства, а также в случае реорганизации или ликвидации организации - лизингополучателя, стороны договорились считать бесспорными и очевидными нарушениями, которые дают лизингодателю право одностороннего отказа от исполнения договора во внесудебном порядке и изъятия лизингового имущества в бесспорном порядке.

Таким образом, стороны в добровольном порядке в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрели возможность одностороннего отказа от договора со стороны лизингодателя.

Как усматривается из материалов дела, и не оспаривается сторонами, регистрирующим органом было принято решения о предстоящем исключении ООО «ЮНИА +» из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице, запись № 2195658360082 от 02.10.2019.

Исходя из подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся в числе прочих, сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

В соответствии с пунктом 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц. установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности.

Исходя из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, 11.12.2018г. в ЕГРЮЛ регистрирующим органом была внесена запись № 2185658601356 в отношении ООО «ЮНИА+» о недостоверности сведений юридическом лице.

Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, юридическое лицо подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном пунктами 3, 4 указанной выше статьи.

В связи с не предоставлением ООО «ЮНИА+» в регистрирующий орган достоверных сведений о юридическом лице, по истечении более шести месяцев со дня внесения записи о недостоверности сведений о юридическом лице, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области вынесено решение от 30.09.2019 №3102 о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «ЮНИА+» из ЕГРЮЛ запись № 2195658360082 от 02.10.2019.

Согласно 3 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

22.10.2019 в связи с предоставлением ООО «ЮНИА+» заявления в порядке, предусмотренном пунктами 3, 4 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», запись ЕГРЮЛ о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ была изменена запись за № 2195658382544.

Исходя из указанных обстоятельств, суд приходит к выводу, что неисполнение истцом действующего законодательства, выразившееся в длительном (более 11 месяцев) не предоставлении в регистрирующий орган достоверных сведений об юридическом адресе юридического лица, привело, в том числе, к расторжению договора лизинга. При принятии решения об одностороннем отказе от исполнения договора ответчик руководствовался данными ЕГРЮЛ о предстоящем исключении (внесении записи о ликвидации) ООО «ЮНИА+» из ЕГРЮЛ.

Таким образом, по основаниям, предусмотренным в пункте 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 2 статьи 13 Закона о лизинге договор лизинга был правомерно расторгнут ответчиком в одностороннем порядке, а у акционерного общества "Оренбургская государственная лизинговая компания" имелись законные основания для реализации своего права на отказ от исполнения договора путем направления Обществу уведомления от 14.10.2019 № 01-03/270.

Злоупотребления правом (пункт 1 статьи 2 и пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) при совершении сделки по отказу от договора аренды не установлено, ввиду отсутствия доказательств недобросовестного поведения ответчика. Исходя из пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При указанных обстоятельствах, основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде относятся на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья Т.А. Долгова