Постановление от 4 февраля 2020 г. по делу № А65-3038/2017




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-29065/2017

Дело № А65-3038/2017
г. Казань
04 февраля 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца – Емельянычевой О.В., доверенность от 06.12.2017,

ответчика – Астахова Г.Г., доверенность от 03.12.2018,

третьего лица - Емельянычевой О.В., доверенность от 25.06.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Татфондбанк»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019

по делу № А65-3038/2017

по исковому заявлению акционерного общества «Казанский Маслоэкстракционный завод» к публичному акционерному обществу «Татфондбанк» о признании недействительными последующего договора об ипотеке от 13.09.2016 года №С28/16-ДИ-2, договора о последующем залоге оборудования от 29.09.2016 года №С28/16-1, договора о последующем залоге транспорта от 29.09.2016 года №С28/16-2, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Завод по производству СМС», акционерное общество «Нэфис Косметикс»

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Казанский маслоэкстракционный завод» (далее - истец, АО «Казанский МЭЗ») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Татфондбанк» (далее – ПАО «Татфондбанк», ответчик, банк, заявитель), о признании недействительными последующего договора об ипотеке от 13.09.2016 № С28/16-ДИ-2, договора о последующем залоге оборудования от 29.09.2016 № С28/16-1, договора о последующем залоге транспорта от 29.09.2016 № С28/16-2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2017, в удовлетворении исковых требований было отказано. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 24.11.2017 отменено, с направлением дела на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018 решение от 24.07.2017 оставлено без изменения. Постановлением от 23.01.2019 Арбитражный суд Поволжского округа отменил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018 и направил дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2019, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019, исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными договоры об ипотеке от 13.09.2016 № С28/16-ДИ-2, о последующем залоге оборудования от 29.09.2016 № С28/16-1, о последующем залоге транспорта от 29.09.2016 № С28/16-2, заключенные между акционерным обществом «Казанский Маслоэкстракционный завод» и публичным акционерным обществом «Татфондбанк».

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить, в удовлетворении исковых требовании отказать, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

В обоснование своей жалобы ответчик указал на отсутствие в деле доказательств неплатежеспособности ПАО «Татфондбанк», не существенность финансового состояния кредитора для залогодателя, заблуждение истца в мотиве сделок, неправильное применение судами норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва истца, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из представленных в дело документов, общество с ограниченной ответственностью «Завод по производству синтетических моющих средств» (заемщик) и ПАО «Татфондбанк» (банк) 09.06.2016 заключили кредитный договор «лимит выдачи» № С28/16.

По условиям пункта 1.1 договора банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (предоставляет кредит) в размере 3 903 000 000, на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Кредит используется на следующие цели: строительство завода по производству синтетических моющих средств (п.1.2). Пунктом 1.4. установлено, что кредит предоставляется частями (траншами) на основании письменных заявок заемщика в пределах лимита установленного п.1.1. настоящего договора.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Завод по производству синтетических моющих средств» (заемщик) по кредитному договору № С28/16 от 09.06.2016 перед ПАО «Татфондбанк» между истцом и ответчиком заключены договор об ипотеке № С28/16-ДИ-2 от 13.09.2016, договор о последующем залоге оборудования № С28/16-1 от 29.09.2016 и договор о последующем залоге транспорта № С28/16-2 от 29.09.2016. Все обеспечительные договоры содержат сведения о предмете залога, существе обеспечиваемого залогом обязательства.

Банком выданы заемщику денежные средства в размере 3 400 000 000 рублей, что не оспаривается сторонами и третьими лицами.

Заявкой № 6 от 18.01.2017 заемщик обратился в банк за выдачей очередного кредита (транша) в размере 503 000 000 рублей (том 4 л.д.24).

ПАО «Татфондбанк» письмом № 32-14/3409-Исх. от 24.01.2017 известил об отказе от исполнения кредитного договора на основании ст. 189.39 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ввиду того, что 15.12.2016 Банк России возложил на ГК «Агентство по страхованию вкладов» функции временной администрации по управлению банком. В связи с отказом в выдаче суммы кредита в полном объеме и введением моратория на удовлетворении требований кредиторов, возложении функции временной администрации по управлению банком на ГК «Агентство по страхованию вкладов» истцом в адрес ответчика направлена претензия от 25.01.2017 исх.№ 006/17юр с требованием о признании договора об ипотеке № С28/16-ДИ-2 от 13.09.2016, о последующем залоге оборудования № С28/16-1 от 29.09.2016, договора о последующем залоге транспорта № С28/16-2 от 29.09.2016 недействительными сделками (том 4 л.д. 17-19).

Из заключении ООО «Республиканское Экспертное Общество «Защита» по экспертизе объекта капитального строительства – завода по производству синтетических моющих средств, расположенного по адресу: г.Казань, Приволжский район, ул.Г.Тукая № 14СТЭ/17 от 12.05.2017 следует, что стоимость невыполненных работ, недопоставленного оборудования, необходимых для ввода в эксплуатацию завода по производству синтетических моющих средств, составляет 503 000 000 рублей.

Предписанием Банка России от 30.09.2016, составленным по итогам рассмотрения акта проверки ПАО «Татфондбанк» от 12.07.2016, установлены факты многочисленных нарушений нормативных актов Банка России (положений и указаний регулятора). Отмечено, что по состоянию на 01.09.2016 собственные средства (капитал) Банка составляет 29 424 015 000 руб., доформирование резервов в требуемом объеме (не менее 23 500 584 400 руб.) может привести к снижению величины собственных средств (капитала) банка по сравнению с его максимальной величиной, достигнутой за последние двенадцать месяцев (на 01.09.2016) на 80%, нарушению норматива достаточности капитала Н1.0 и к возникновению оснований для осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) банка.

Приказом Банка России № ОД-4536 от 15.12.2016 на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» возложены функции временной администрации по управлению ПАО «Татфондбанк». Приказом Банка России № ОД-542 от 03.03.2017 с 03.03.2017 у ПАО «Татфондбанк» была отозвана лицензия на осуществление банковских операций (том 17 л.д.90-96).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2017 по делу № А65-5821/2017 по заявлению Банка России ответчик признан несостоятельным (банкротом).

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

Пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 указанной нормы права при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно пункту 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию, либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Пунктом 3 статьи 431.2 Гражданского кодекса РФ предусмотрено право стороны, введенной в заблуждение относительно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 431.2 ГК РФ вместо отказа от договора, предусмотренного пунктом 2 статьи 431.2 ГК РФ, требовать признания договора недействительным именно по основаниям статьи 179 и 178 ГК РФ.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец пояснял наличие причинной связи между умолчанием банка о своем неудовлетворительном финансовом состоянии и решением истца о заключении обеспечительных сделок тем, что сделки по обеспечению обязательств завода были заключены истцом с намерением получить экономическую выгоду от деятельности завода по производству продукции АО «Нэфис Косметикс» через увеличение финансово-хозяйственных оборотов группы «Нэфис», получения группой увеличенной выручки и дальнейшего вложения финансов в увеличение объемов производства и оборотов самого истца. Заключение залоговых сделок при отсутствии полной информации о финансовом состоянии банка не позволило истцу достичь ожидаемый от сделок результат и нанесло экономический вред истцу. Также представитель истца обратил внимание на аналогичность правовых подходов к оценке обеспечительных сделок совершенных третьим лицом АО «Нэфис Косметикс» примененных в арбитражном деле № А65-3034/2017.

Обосновывая заявленные требования о признании сделок недействительными, истец указывал, что заблуждение относительно финансового состояния кредитора являлось настолько существенным, что если бы он знал о наличии риска введения в отношении ответчика процедур, предусмотренных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», он не заключил бы вышеуказанные обеспечительные сделки по залогу недвижимости, транспорта и оборудования. Располагая сведениями на момент заключения оспариваемых сделок о финансовом состоянии ответчика, факте несоблюдения им нормативных актов Банка России, которые могли влиять на надлежащую оценку кредитного риска, истец имел бы возможность объективно оценить целесообразность предоставления обеспечения, а также возможные потери имущества, связанные с неисполнением ответчиком обязательств по кредитному договору № С28/16 от 09.06.2016 в полном объеме.

Из представленного в материалы дела бизнес-плана инвестиционного проекта (том 5 л.д.1-103), пояснений истца о том, что он входит в группу компаний «Нэфис», являясь дочерним предприятием АО «Нэфис Косметикс», осуществлявшим финансирование строительства завода, а также предоставившим обеспечение в виде залога и поручительства, следует, что предоставление истцом обеспечения обязательств заемщика является составляющим одной сделки – инвестиционного проекта по строительству завода по производству синтетических моющих средств.

Аналогичную оценку Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом получили сделки, заключенные АО «Нэфис Косметикс» в обеспечение обязательств заемщика по тому же кредитному договору № С28/16 от 09.06.2016 в ходе рассмотрения арбитражного дела № А65-3034/2017.

С учетом изложенного судом первой инстанции верно установлено, что кредитование заемщика в полном объеме, завершение строительства завода и ввод его в эксплуатацию является не мотивом, а правовым результатом, на который была направлена воля и волеизъявление истца при вступлении в сделку.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлен факт проведения регулятором банковской деятельности проверки деятельности ответчика в период с апреля по июль 2016 года, выявившей недостаточность капитала банка, грубое неоднократное нарушение ответчиком обязательных нормативов Банка России, что нашло свое отражение в предписании от 30.09.2016.

Судом также установлено, что ответчик, заключая кредитный договор и обеспечительные сделки, в том числе являющиеся предметом настоящего спора, не уведомил заемщика, а также залогодателей и поручителя о выявленных регулятором фактах нарушения и его предписаниях относительно их устранения.

На момент заключения сделок распознаваемые, внешние, публичные признаки неплатежеспособности ответчика, его фактического финансового состояния, отсутствовали: офисы ПАО «Татфондбанк» работали, расчетно-кассовые операции совершались. Отчетность ПАО «Татфондбанк» и вся остальная информация об ответчике, опубликованная на сайте Банка России, в том числе аудиторское заключение ООО «Банковский Аудит» от 30.03.2016 и аудиторское заключение ООО «Эрнст энд Янг» от 28.04.2016 являлись положительными и не содержали негативных сведений о финансовом положении банка на тот момент.

Суд также учел, что истец не являлся взаимосвязанным и/или аффилированным по отношению к ответчику лицом, не имел иной возможности получения сведений, какой-либо другой достоверной информации о финансовом положении ответчика, за исключением ознакомления с официальными данными сайта Банка России.

Принимая во внимание, что истец при заключении оспариваемых сделок заблуждался в отношении финансового состояния банка и его платежеспособности, суд первой инстанции признал требования о признании оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 178 ГК РФ обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом оценивая обстоятельства умолчания банком о фактах неудовлетворительного финансового состояния, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обстоятельства, о которых ответчик умолчал, могли повлиять на решение истца о заключении договора ипотеки и залога, поскольку его экономический интерес в обеспечении обязательств заемщика перед банком основывался на достижении результата, для которого предоставлялся кредит – строительство завода по производству синтетических моющих средств и этот результат напрямую зависел от возможности полного финансирования проекта со стороны банка.

Суд установил, что отказ банка в предоставлении 503 000 000 руб. кредита послужил причиной приостановления строительства завода. Правовым основанием прекращения дальнейшего кредитования заемщика со стороны банка послужил отказ от исполнения сделки, заявленный временной администрацией ПАО «Татфондбанк» на основании статьи 189.39 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», введение моратория на удовлетворение требований кредиторов приказом Банка России № ОД-4537 от 15.12.2016. При этом суд первой инстанции отметил, что доступность информации о действительном положении дел в банке, влияющих на его финансовую устойчивость, являлась в данном случае для залогодателя значимой для целей оценки экономического риска, связанного с предоставлением имущества в залог и возможной его утраты в случае неисполнения кредитного договора.

Неудовлетворительное финансовое состояние ответчика на момент заключения оспариваемых сделок, осведомленность руководства ПАО «Татфондбанк» о неплатежеспособности ответчика подтверждено Предписанием Банка России от 30.09.2016, выданным ПАО «Татфондбанк» по итогам проверки.

Признавая указанный документ в качестве относимого и допустимого доказательства, суд первой инстанции исходил из того, что в нем содержится подробный анализ, свидетельствующий о нарушении банком обязательных нормативов и прогнозируется вероятность появления признаков несостоятельности. При этом суд исходил из значимости кредитных организаций в системе экономических отношений, которая обуславливает определенные особенности их функционирования, заключающиеся, в частности, в необходимости повышенного контроля за их финансовой устойчивостью. Для этих целей регулятор банковской деятельности, в том числе предписывает формировать резервы на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности. Установление признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества кредитной организации исходит из необходимости соблюдения таких предписаний. В противном случае может сложиться ложная видимость финансового благополучия банка (определение Верховного Суда Российской Федерации № 308-ЭС18-16370 (2) от 25.04.2019).

Оценивая наличие умысла в умолчании ответчиком о достоверных сведениях относительно своего финансового состояния, суд первой инстанции пришел к выводу, что целью такого умолчания являлась заинтересованность в улучшении финансовых показателей и кредитных рейтингов, поскольку ответчику требовалось улучшение показателей достаточной обеспеченности своего кредитного портфеля, снижение уровня высокорискованной политики вложений.

Выводы суда первой инстанции поддержаны апелляционным судом.

Кассационная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами судов и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведённых доводов у суда кассационной инстанции нет.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019 по делу № А65-3038/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.



Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин


Судьи В.В. Александров


И.Р. Нагимуллин