Решение от 15 сентября 2023 г. по делу № А56-36079/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36079/2023
15 сентября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «САНЛАЙН-МОНТАЖ»

ответчик: ФИО2

о взыскании убытков,

при участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 13.01.2023,

от ответчика: ФИО4, доверенность от 23.06.2023,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «САНЛАЙН-МОНТАЖ» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 3 119 904 руб. 40 коп. убытков.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Санлайн-Монтаж» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.09.2015, что подтверждается соответствующим свидетельством о государственной регистрации.

Учредителем общества на момент его создания являлся ФИО5 с размером доли 100% на основании решения единственного участника о создании общества от 03.09.2015 № 1.

ФИО2 на основании договора купли-продажи от 16.07.2019 года приобрела 50% доли у ФИО5.

ФИО2 вышла из состава участников общества на основании соответствующего заявления о выходе участника из общества от 01.06.2020, полученного обществом 03.06.2020 (согласно отметке на заявлении), и доля ФИО2 в размере 50% перешла к обществу.

Согласно уставу Общества основным предметом деятельности Общества является производство общестроительных работ.

Руководителем общества являлись: ФИО6 в период с 03.09.2015 по 15.07.2019; ФИО2 - с 16.07.2019 по 06.07.2020; ФИО5 - с 07.07.2020.

Как указал истец, ФИО2 05.11.2019, являясь генеральным директором общества, совершила от имени общества сделку с обществом с ограниченной ответственностью «Центр Гарантий и Инвестиций», заключив договор оказания услуг от 05.11.2019 № ДП2310 и сделку с обществом с ограниченной ответственностью «Национально-Финансовый Брокер», заключив договор оказания услуг от 05.11.2019 № 66.

Предметом указанных договоров являлись одни и те же организационно-посреднические услуги, которые обязались оказать вышеназванные исполнители для общества, по получению независимой банковской гарантии, предоставляемой в обеспечение контракта по аукциону № 0372200260019000102 на сумму 54 499 531 руб. 39 коп. (пункты 1.1, 1.2, 1.2.1 и 1.2.2 договоров).

Цена одних услуг в договоре от 05.11.2019 № ДП2310 составила 2 000 000 руб. (пункт 5.1.2 договора), а в договоре от 05.11.2019 № 66 - 5 000 000 руб. (пункт 5.1.2 договора).

Платёжным поручением от 06.11.2019 № 4 Общество в лице ФИО2 выплатило обществу с ограниченной ответственностью «Центр Гарантий и Инвестиций» аванс по договору от 05.11.2019 № ДП2310 в размере 500 000 руб. 00 коп.

Платёжным поручением от 19.11.2019 № 9 Общество в лице ФИО2 произвело оплату услуг обществу с ограниченной ответственностью «Национально-Финансовый Брокер» по договору от 05.11.2019 № 66 на сумму 3 000 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2020 по делу № А40-106430/2020-146-787 установлено, что услуги оказаны обществом с ограниченной ответственностью «Центр Гарантий и Инвестиций», и с Общества (истца) взыскана задолженность по договору от 05.11.2019№ ДП2310 в размере 1 500 000 руб., неустойка в размере 335 835 руб. 60 коп., а также расходы по уплате госпошлины в размере 31 358 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 по тому же делу с Общества взысканы и судебные расходы в размере 120 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2021 по делу № А40-166693/2020-104-1193 установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Национально-Финансовый Брокер» услуги по договору от 05.11.2019 № 66 не оказывало, и в пользу Общества (истца) взыскан неотработанный аванс в размере 3 000 000 руб. 00 коп.

По мнению Общества, ответчик, зная, что услуги по договору от 05.11.2019 № 66 обществом с ограниченной ответственностью «Национально-Финансовый Брокер» не оказаны, не стала требовать возврата неотработанного аванса в размере 3 000 000 руб., и заключила от имени общества с данным контрагентом ещё один договор от 05.02.2020 № 85.

По условиям договора от 05.02.2020 № 85 (иной предмет договора) общество с ограниченной ответственностью «Национально-Финансовый Брокер» (исполнитель) обязалось оказать организационно-посреднические услуги направленные на получение Заказчиком (общество) в АО КБ «РУСНАРБАНК», ООО «Промсельхозбанк» и «Банк Кремлевский» ООО независимой гарантии с параметрами, указанными в п. 1.2 настоящего договора, а Заказчик обязуется оплатить услуги путём перечисления исполнителю предусмотренного настоящим договором вознаграждения (пункт 1.1 договора).

Цена услуг по договору от 05.02.2020 № 85 составила 2 700 000 руб. (пункт 5.2.1 договора).

Платёжными поручениями от 06.02.2020 № 117 и от 06.02.2020 № 118 Общество в лице ФИО2 выплатило обществу с ограниченной ответственностью «Национально-Финансовый Брокер» 1 500 000 руб. по договору от 05.02.2020 № 85.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 по делу № А40-163637/2020-114-1231 установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Национально-Финансовый Брокер» услуги по договору от 05.02.2020 № 85 не оказывало, и в пользу общества взыскан неотработанный аванс в размере 1 500 000 руб. 00 коп.

На основании постановлений судебного пристава-исполнителя Одинцовского РОСП ГУФССП России по Московской области, исполнительные производства по исполнительным документам, выданным на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2021 по делу № А40-166693/2020-104-1193 и решения Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 по делу № А40-163637/2020-114-1231, окончены 08.09.2022

Причиной окончания исполнительных производств послужила невозможность установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на светах, во вкладах или хранении в кредитных организациях, о чём составлены соответствующие акты от 08.09.2022 о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми взыскание по исполнительным документам невозможно.

В обоснование иска Истец указывает, что Обществу причинен реальный ущерб в виде задолженности, которая стала невозможной к взысканию по договору оказания посреднических услуг исходя из расчета: 2 632 710 руб. 80 коп. (невозможная ко взысканию задолженность) + 335 835 руб. 60 коп. (взысканная с общества неустойка за нарушение сроков оплаты по договору) + 31 358 руб. (взысканный с общества расходы по государственной пошлина по делу А40-106430/2020-146-787) + 120 000 руб. (взысканные с общества судебные расходы по делу А40-106430/2020-146-787).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (в частности, директор) должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как указано в пункте 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

В пункте 3 Постановления № 62 разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации.

В данном случае наличие убытков общество связывает с перечислением денежных средств по договорам посреднических услуг, по которым услуги не были оказаны и не оказывались, и на момент перечисления денежных средств, ФИО2 не могла не знать об этом, и её действия не отвечали интересам Общества.

Как указал истец, ФИО2, оплачивая услуги по договору от 05.11.2019 № 66 на сумму 3 000 000 руб. 00 коп. платёжным поручением 19.11.2019 № 9 с назначением платежа «Оплата услуг по договору № 66 от 05.11.2019», не могла не знать, что услуги по данному договору не оказывались, поскольку фактически услуги были оказаны иным контрагентом по договору от 05.11.2019 № ДП2310, в результате оказания которых обществу 13.11.2019 была выдана банковская гарантия от 13.11.2019 № 13/2019.

Оплачивая услуги по договору от 05.02.2020 № 85 на сумму 1 500 000 руб. платёжными поручениями от 06.02.2020 № 117 и от 06.02.2020 № 118 с назначением платежа «Оплата услуг по договору № 85 от 05.02.2020», ФИО2 не могла не знать, что услуги по данному договору также не оказаны.

По мнению истца, ФИО2, обладая информацией о том, что услуги по договорам от 05.11.2019 № 66 и от 05.02.2020 № 85 не оказаны, произвела их оплату обществу с ограниченной ответственностью «Национально-Финансовый Брокер» на общую сумму 4 500 000 руб., вместо своевременной оплаты по договору от 05.11.2019 № ДП2310 обществу с ограниченной ответственностью «Центр Гарантий и Инвестиций» на сумму 1 500 000 руб., что являлось неразумным и не отвечало интересам общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", и в пункте 25 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В настоящем случае, арбитражный суд не усмотрел в действиях ответчика при заявленных Обществом обстоятельствах признаков недобросовестности, либо неразумности.

Сам факт заключения договоров (от 05.11.2019 № ДП2310, 05.11.2019 № 66) с аналогичным предметом при установленных судом обстоятельствах не свидетельствует о выводе активов.

Указанное обстоятельство вызвано скорейшим получением независимой банковской гарантии для предоставления в обеспечение контракта по аукциону № 0372200260019000102 на сумму 54 499 531 руб. 39 коп.

Кроме того, вопросы соотнесения объема выпоенных работ (оказанных услуг) по указанным договорам являлись предметом судебных разбирательств, тогда как ответчик, оплачивая услуги по договору от 05.11.2019 № 66 на сумму 3 000 000 руб. 00 коп. платёжным поручением 19.11.2019 № 9 с назначением платежа «Оплата услуг по договору № 66 от 05.11.2019», вопреки доводам истца не обладала сведениями о сдачи услуг по договору от 05.11.2019 № ДП2310 (соответствующие акты направлены в электронном виде 21.11.2019).

Заключение договора от 05.02.2020 № 85 с выплатой 1 500 000 руб. 00 коп. также не может расцениваться как недобросовестное, неразумное поведение ответчика, в результате чего Обществу причинены убытки.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать ввиду не доказанности оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.