Постановление от 20 января 2026 г. ФАС ДО (ФАС Дальневосточного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3915/2025
21 января 2026 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2026 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Ефановой А.В.,

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.,

при участии:

представителя акционерного общества «Приморские лесопромышленники» - ФИО2 по доверенности от 01.10.2025 (онлайн),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Мартиросяна Гарика Ервандовича

на решение Арбитражного суда Приморского края от 26.03.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2025

по делу № А51-8197/2024

по иску Мартиросяна Гарика Ервандовича

к акционерному обществу «Приморские лесопромышленники», акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»

о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 25.01.2024 и об обязании регистратора произвести подсчет голосов

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Автей», общество с ограниченной ответственностью Приморская производственная компания «Восток», общество с ограниченной ответственностью «Иида Груп Рус», ФИО3, ФИО4, ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 (далее – ФИО6, истец, заявитель кассационной жалобы) обратился Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Приморские лесопромышленники» (далее – АО «Приморсклеспром»), к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее –АО «НРК-Р.О.С.Т.», регистратор) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Приморсклеспром» от 25.01.2024 и об обязании АО «НРК-Р.О.С.Т.» произвести подсчет голосов данного собрания акционеров и подведение итогов голосования с учетом положений пункта 6 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), устанавливающих ограничение совокупного количества голосов акционеров общества с ограниченной ответственностью Приморская производственная компания «Восток» (далее – ООО ППК «Восток») и общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Автей» (далее – ООО ПКП «Автей») до 30% от общего числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО ПКП «Автей», ООО «ППК «Восток», общество с ограниченной ответственностью Иида Груп Рус» (далее – ООО «Иида Груп Рус»), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 26.03.2025, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2025, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО6 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Выражая несогласие с выводами апелляционного суда, указывает на ошибочное сужение сферы применения доктрины фактической аффилированности, настаивает на том, что корпоративные нормы и банкротное законодательство имеют одинаковые правила установления аффилированности. Подчеркивает, что судами проигнорированы обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А51-3274/2024 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» (далее – ООО «Рассвет»), о компенсационном характере финансирования ООО «Рассвет» со стороны ООО ППК «Восток», обусловленном наличием неформальных связей между данными компаниями и их нахождением под контролем одного конечного бенефициара. Заявляет о необоснованном отказе суда в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств наличия у ФИО4 финансовой возможности оплатить приобретенную у ФИО5 долю в уставном капитале ООО ППК «Восток» стоимостью 650 млн. руб., настаивая, что платежеспособность покупателя применительно к обстоятельствам настоящего спора является существенным фактом, способным подтвердить или опровергнуть указываемые ФИО6 скрытые мотивы переоформления доли в уставном капитале общества. В дополнении к кассационной жалобе заявитель обращает внимание на то, что в настоящее время по вопросу об аффилированности компаний ООО ППК «Восток» и ООО ПКП «Автей», об осуществлении ими деятельности в составе одной группы имеются судебные акты с противоположными выводами: о наличии такой аффилированности (приняты в рамках дела о банкротстве № A51-3274/2024 при установлении требований ООО ППК «Восток») и об отсутствии таковой (в рамках дела № А51-5608/2023 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ППК «Восток»). Полагает, что при таких обстоятельствах судам в настоящем деле надлежало самостоятельно установить фактические обстоятельства, чего, по мнению заявителя кассационной жалобы, сделано не было. Утверждает, что принятые судебные акты не устраняют возникшие корпоративные противоречия и сохраняют неопределенность в части определения количества голосов на собраниях акционеров АО «Приморсклеспром», что существенно влияет на права независимых акционеров и влечет дальнейшее развитие корпоративного конфликта.

К судебному заседанию АО «НРК-Р.О.С.Т.» представлен отзыв на кассационную жалобу с указанием на то, что доводы жалобы сводятся к несогласию с принятыми судебными актами, повторяют изложенную ранее позицию, которой дана надлежащая правовая оценка. Подчеркнуто, что требования истца к АО «НРК-Р.О.С.Т.» являются неисполнимыми для регистратора. Обращено внимание суда округа на то, что АО «НРК-Р.О.С.Т.» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Приморсклеспром» с 01.02.2024, а по состоянию на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «НРК-Р.О.С.Т.» такой реестр не вело и, следовательно, не осуществляло функции счетной комиссии на оспариваемом собрании. Указано на отсутствие оснований для взыскания с регистратора судебных расходов по делу, независимо от итогов его рассмотрения.

АО «Приморсклеспром» в суд округа представлен письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с позицией заявителя, указано, что действительность оспариваемого собрания подтверждена в порядке пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) – при проведении собрания 20.09.2024, на результаты голосования в котором установленное законом ограничение в любом случае не повлияло бы. Подчеркнуто, что на собрании 20.09.2024 акционеры большинством голосов разрешили вопрос об итоговом составе совета директоров общества, с чем ФИО6 согласился, отказавшись от обжалования данного решения. Отмечено, что суд не вправе подменять высший орган управления общества и решать вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников. Поддержаны ранее заявленные доводы об отсутствии юридической аффилированности ООО ППК «Восток» и ООО ПКП «Автей», подтвержденные вступившим в законную силу постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда по делу № А51-5608/2023, и о невозможности учета в корпоративных спорах подходов к доказыванию фактической аффилированности, применяемых в делах о банкротстве. Обращено внимание на то, что обстоятельства, установленные в рамках дела № А51-3274/2024, имели место по состоянию на 11.07.2022, и не подтверждают наличие аффилированности ООО ППК «Восток» и ФИО7 на дату проведения оспариваемого собрания (29.01.2024). Заявлено об отсутствии у ФИО6 материально-правового интереса в связи с истечением полномочий совета директоров АО «Приморсклеспром» в 2026 году и наличием у истца права до 31.01.2026 заявить своих кандидатов для их последующего избрания.

В судебном заседании окружного суда, проведенном с использованием системы веб-конференции по правилам статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представитель АО «Приморсклеспром» поддержал позицию, изложенную в письменном отзыве, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель ФИО6, ходатайство которого об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции удовлетворено судом округа, осуществил подключение, однако ввиду отсутствия звука и видеоизображения не принял участия в судебном заседании. Учитывая отсутствие каких-либо технических неисправностей со стороны суда, что подтверждается в том числе обеспечением возможности участия в онлайн-заседании представителя АО «Приморсклеспром», коллегия окружного арбитражного суда сочла возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия представителя ФИО6

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание окружного суда не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба в силу части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, с учетом доводов кассационной жалобы, дополнений и отзывов на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усмотрел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как установлено судами и соответствует материалам дела, ФИО6 является акционером АО «Приморсклеспром», которому принадлежит 15 700 обыкновенных (голосующих) акций, что составляет 13,74% от общего числа голосующих акций.

Истец 09.11.2023 направил обществу требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам досрочного прекращения полномочий членов совета директоров АО «Приморсклеспром» и избрания членов совета директоров общества.

Проведение собрания акционеров общества с повесткой дня, соответствующей вышеуказанному требованию, назначено на 25.01.2024.

Из подготовленного акционерным обществом «Новый регистратор» отчета от 29.01.2024 об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества, состоявшемся 25.01.2024, следует, что решение по вопросу о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров АО «Приморсклеспром» не принято, поскольку большинство акционеров (51,12 % от числа принявших участие в собрании) проголосовали против.

Полагая, что решение, принятое внеочередным общим собранием акционеров АО «Приморсклеспром» от 25.01.2024, является недействительным в связи с неприменением в отношении акционеров ООО ППК «Восток» и ООО ПКП «Автей» правил, предусмотренных пунктом 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах об ограничении числа голосов до 30% от общего количества голосов акционеров общества, ссылаясь на подконтрольность данных лиц ФИО5, истец обратился в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась коллегия апелляционного суда, руководствуясь положениями статьи 58, пунктов 1, 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А51-5608/2023, констатировал отсутствие доказательств аффилированности ООО ППК «Восток» и ООО ПКП «Автей», в связи с чем пришел к выводу о необоснованности доводов о недействительности оспариваемого собрания, о правомерности подведения регистратором итогов его проведения и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца. С учетом установленных фактических обстоятельств и в связи с тем, что подсчет голосов производился не АО «НРК-Р.О.С.Т.», а иным лицом (АО «Новый регистратор»), требования истца к регистратору суд также признал не подлежащими удовлетворению.

Поддерживая позицию суда первой инстанции, коллегия апелляционного суда отметила, что Закон об акционерных обществах регулирует иные гражданские правоотношения, которые не могут быть включены в сферу действия Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так как по делам о банкротстве установлен специальный стандарт доказывания, который допускает замещение прямых доказательств, подтверждающих юридическую аффилированность, косвенными доказательствами, свидетельствующими о фактической аффилированности, что в рамках корпоративных споров является недопустимым. На этом основании судом апелляционной инстанции отклонены ссылки ФИО6 на выводы, изложенные в определении от 14.03.2025 по делу № А51-3274/2024, поскольку в рамках дела о банкротстве аффилированность ООО ППК «Восток» и ООО «Рассвет» установлена в соответствии с нормами Закона о банкротстве, исходя из совокупности косвенных доказательств. Кроме того, установив из материалов дела, что действительность оспариваемого решения в последующем подтверждена решением внеочередного общего собрания акционеров от 20.09.2024, коллегия апелляционного суда пришла к выводу о невозможности признания судом решения собрания недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, применительно к пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Статьей 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Из пункта 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах следует, что решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно статье 49 Закона об акционерных обществах, за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества, а решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Законом об акционерных обществах не установлено иное.

При этом общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (пункт 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах).

В силу пункта 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30% общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам – владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (обязательное предложение).

Пунктом 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что с момента приобретения более 30 % общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 % таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.07.2010 № 929-О-О изложена правовая позиция, согласно которой возложение на такого приобретателя обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества направлено на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, суды со ссылкой на обстоятельства, установленные в рамках дела № А51-5608/2023, правомерно констатировали, что до момента продажи ФИО5 доли в уставном капитале ООО ППК «Восток» в размере 100 % в пользу ФИО4 акционеры АО «Приморсклеспром» – ООО ППК «Восток» и ООО ПКП «Автей», будучи аффилированными лицами, единственным участником которых являлся ФИО5, действительно владели более чем 30% акций указанного общества.

После совершения сделки и на момент проведения оспариваемого собрания процентное соотношение количества акций АО «Приморсклеспром» между его акционерами распределялось следующим образом: ООО «ППК Восток» – 33 838 акций (29,6195 % от общего количества акций); ООО «ПКП Автей» – 24 425 акций (21,3800 % от общего количества акций).

Проанализировав данные Единого государственного реестра юридических лиц о составе участников (учредителей) и руководителей ООО «ППК Восток» (директор и единственный участник ФИО4), ООО ПКП «Автей» (директор ФИО8, единственный участник ФИО5) на дату проведения оспариваемого внеочередного собрания, в отсутствие относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что после совершения договора управление и контроль над ООО «ППК Восток» продолжает осуществлять ФИО5, а действия ФИО4 по принятию решений в отношении общества обусловлены волей предыдущего участника и лишены самостоятельного характера, суды заключили, что ограничения, предусмотренные пунктом 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, на ООО «ППК Восток» и ООО «ПКП Автей» как на самостоятельные общества, находящиеся под управлением и контролем разных физических лиц, не распространяются.

Судами справедливо приняты во внимание изложенные в постановлении от 30.01.2024 по делу № А51-5608/2023 выводы о том, что в корпоративных отношениях с АО «Приморсклеспром» ООО «ППК Восток» и ООО «ПКП Автей» действовали обособленно, преследуя собственные интересы (в том числе, заявляли разных кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию; ООО «ПКП «Автей» самостоятельно заявило требования о созыве внеочередного собрания акционеров; ООО «ППК Восток» самостоятельно истребовало документы у АО «Приморсклеспром», обжаловало в рамках дела № А51-1509/2023 договор, заключенный от имени АО «Приморсклеспром» ФИО5).

Более того, как верно отмечено судом апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении, действительность оспариваемого решения впоследствии подтверждена решением внеочередного общего собрания акционеров от 20.09.2024, участвуя в котором ФИО6 и ФИО3 воспользовались своим правом на заявление кандидатур в члены совета директоров АО «Приморсклеспром». На указанном собрании по первому вопросу повестки дня за досрочное прекращение полномочий членов совета директоров АО «Приморсклеспром» голосовали ФИО6 и ФИО3, против – все остальные акционеры: ООО «Иида Груп Рус», ООО ППК «Восток», ООО «Рассвет», ФИО5, ФИО9 (76,1395 % голосов).

При этом применение предусмотренного пунктом 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах блокирующего механизма в отношении голосов акционеров, составляющих одну группу с ФИО5 (даже при отнесении к данной группе ООО ППК «Восток», на чем настаивает ФИО6), не повлияло бы на решение о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества, принятое на собрании 20.09.2024, с учетом числа голосов ООО «Иида Груп Рус», проголосовавшего против (28 520 голосов). Таким образом, по итогам проведения собрания акционеров 20.09.2024 действующий состав совета директоров общества сохранен, в связи с чем апелляционным судом обоснованно применен пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ.

Приведенные заявителем жалобы ссылки на судебные акты по делу № А51-3274/2024 о банкротстве ООО «Рассвет» не могут быть приняты во внимание, поскольку изложенные в них обстоятельства аффилированности ООО «Рассвет» и ООО ППК «Восток», установлены ретроспективно (по состоянию на июль 2022 года), а не на дату проведения оспариваемого собрания.

Оценивая довод заявителя кассационной жалобы о ошибочном сужении судом апелляционной инстанции сферы применения доктрины фактической аффилированности в корпоративном споре, коллегия окружного арбитражного суда исходила из следующего.

Действительно, сложившая судебная практика допускает применение в корпоративных правоотношениях подходов к вопросу доказывания аффилированности, сформированных по делам о банкротстве. В частности, при исследовании обстоятельств совершения сделки в условиях конфликта интересов возможно установление фактической аффилированности руководителя хозяйственного общества и иных участников сделки. Как указано в пункте 3 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, в подобной ситуации суд не вправе ограничиваться формальными признаками контроля, а должен принимать во внимание доводы заинтересованных лиц о том, что руководитель общества связан (аффилирован) с другой стороной сделки и (или) выгодоприобретателем в сделке.

С учетом изложенного суд округа не может согласиться с категоричным выводом суда апелляционной инстанции о неприменении в корпоративных спорах специальных стандартов доказывания, допускающих замещение прямых доказательств юридической аффилированности косвенными свидетельствами фактической аффилированности.

Вместе с тем, исходя из предмета настоящего спора и совокупности установленных судами конкретных фактических обстоятельств, с учетом последующего подтверждения действительности собрания акционеров, вышеназванный вывод суда апелляционной инстанции не привел к принятию неправильного решения, в связи с чем оснований для отмены судебных актов судом округа не усматривается.

По этим же мотивам коллегия суда округа признает не повлиявшим на исход рассмотрения спора отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, в связи с чем соответствующий довод кассационной жалобы не может быть положен в основу отмены судебных актов в порядке кассационного пересмотра.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку. Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, верно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 26.03.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2025 по делу № А51-8197/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.В. Ефанова

Судьи Е.О. Никитин


Е.С. Чумаков