Решение от 26 января 2023 г. по делу № А12-37566/2021

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-37566/2021
г. Волгоград
26 января 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 25 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 26 января 2023 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд" (400074, Волгоград город, Рабоче-Крестьянская улица, 44, ОГРН <***>, ИНН <***>) об оспаривании решения внеочередного общего собрания участников общества, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса г.Волгограда ФИО2, Нотариальной палаты Волгоградской области (400005, Волгоград город, Пражская улица, 1, ОГРН <***>, ИНН <***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца – личное участие, ФИО5, по доверенности от 27.05.2022,

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 21.11.2022,

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд" о признании решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом №2021/02 от 18.10.2021 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, нотариуса г.Волгограда ФИО2, Нотариальная палата Волгоградской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.04.2022 года, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 09.06.2022 исковые требования удовлетворены, решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Гранд", оформленное протоколом №2021/02 от 18.10.2021 признано недействительным.

С общества с ограниченной ответственностью "Гранд" в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.10.2022 года состоявшиеся по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При повторном рассмотрении дела, истец настаивал на удовлетворении иска.

Представитель ответчика просил в удовлетворении иска отказать.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, участниками ООО «Гранд» являются: ФИО3 с долей в уставном капитале 33%, ФИО4 с долей в уставном капитале 34%, ФИО1 с долей в уставном капитале 33%. Исполнительным органом – директором ООО «Гранд» является ФИО3

15.09.2021 года проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Гранд» на котором приняты следующие решения:

1. Увеличить уставный капитал с 363 000 руб. до 1 857 118 руб. за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества пропорционально их долям участия в обществе.

2. Общая сумма дополнительного вклада участников должна составить 1 494 118 руб., срок внесения дополнительных вкладов 1 месяц. Сумма на которую увеличивается номинальная стоимость доли каждого участника, равна сумме его дополнительного вклада.

3. Созвать внеочередное общее собрание участников общества 18.10.2021 года в связи с необходимостью утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

19.09.2021 директором Общества в адрес истца направлено уведомление о проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Гранд», которое назначено на 18.10.2021 года.

В собрании 18.10.2021 приняли участие ФИО3 и ФИО4

По итогам голосования по вопросам повестки дня большинством голосов (67%), принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Гранд", который стал составлять 1 364 059 руб., утверждены следующие размеры долей участников ФИО3 - 44,9283%, ФИО4 - 46,2898%, ФИО1 - 8,7819%

Истец не принял участия в собрании от 18.10.2021 года, полагает оно является недействительным, поскольку принято с нарушением процедуры, в отсутствие необходимого кворума и привело к нарушению его прав и законных интересов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального Закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона об ООО предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Материалами дела подтверждается, что ФИО1 о проведении 18.10.2021 собрания и его повестке извещен надлежащим образом, данный факт подтверждается уведомлением и почтовой квитанции с описью вложения от 17.09.2021.

Решения на собрании от 18.10.2021 приняты в пределах повестки, содержащейся в уведомлении, факт принятия решений общего собрания подтверждены путем нотариального удостоверения.

Довод истца о том, что он не мог принять участия в собрании в связи нахождением на больничном в период с 13.01.2021 по 26.10.2021 года подлежит отклонению.

В материалах дела отсутствуют доказательства нахождения ФИО1 на дату проведения собрания на стационарном лечении, что исключало бы возможность его участия в собрании.

Напротив согласно ответу ГБУЗ «Волгоградский областной клинический онкологический диспансер» от 23.01.2023 года в период с 13.10.2021 по 26.10.2021 ФИО1 проходил курс реабилитации в амбулаторных условиях, при этом лист нетрудоспособности получен им 29.04.2022 года.

Таким образом, указанная причина неявки ФИО1 на собрание не может быть признана уважительной, поскольку находясь на амбулаторном лечении, последний при наличии заинтересованности имел возможность явиться на общее собрание.

Более того, истец не был лишен возможности направить на общее собрание своего представителя.

Пояснения ФИО1 о наличии возражений со стороны других участников Общества против участия в собрании представителя ФИО1 не могут быть приняты судом, поскольку в соответствии с положениями законодательства участник хозяйственного общества не может быть ограничен на участие в собрании участников корпорации через своего представителя.

ФИО1 в обоснование иска также указывал на отсутствие кворума при принятии решения об увеличении уставного капитала.

Из содержания пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что решения по вопросам внесения изменений в устав общества и изменения размера уставного капитала общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом или уставом общества.

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, является корпоративной процедурой, основанной на решении общего собрания участников общества, и регулируется статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В данном случае, решение об увеличении уставного капитала общества принято его существующими участниками ФИО3 и ФИО4 (то есть не третьими лицами, желающими вступить в общество) большинством голосов 67%, что составляет более две трети голосов от общего числа голосов участников общества. Таким образом, кворум для принятия решения имелся.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П рассмотрен вопрос о правовой неопределенности пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и соответствия его Конституции Российской Федерации в той мере, в какой его положения служат основанием для решения вопроса о возможности признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками состоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, положения пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ должны толковаться, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленный законом срок.

Уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Такой участник вправе внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании; требовать признания недействительным решения общего собрания участников общества, принятого с нарушением требований законодательства и устава общества; воспользоваться правом на выход из состава участников общества с выплатой действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, с учетом приведенной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что порядок увеличения уставного капитала общества, предусмотренный статьей 19 Закона об ООО соблюден, состоявшееся увеличение уставного капитала общества не привело к нарушению прав и законных интересов истца.

При этом тот факт, что ФИО1 не воспользовался правом на внесение дополнительного вклада, не может ограничивать права иных участников на увеличение уставного капитала общества. Увеличение уставного капитала общества в виде внесения дополнительного имущественного вклада в виде транспортных средств, преследовало цель обеспечения хозяйственной деятельности общества, обусловлено необходимостью расширения его уставной деятельности (поставка воды собственным транспортом).

Более того, вопрос экономической целесообразности увеличения уставного капитала был решен участниками на общем собрании 15.09.2021 года, которое обжаловано не было. Технико-экономическое обоснование о необходимости увеличения уставного капитала, которое является приложением к протоколу общего собрания участников ООО «Гранд» 15.09.2021 направлюсь истцу с описью вложения.

Само по себе несогласие истца с избранной финансово-хозяйственной политикой общества, выражающееся в фактическом противопоставлении собственных интересов интересам остальных участников и обусловленное наличием корпоративного конфликта в обществе, неблагоприятные последствия для участника не влечет.

Доказательства злоупотребления участниками общества своими субъективными правами при принятии решения об увеличении уставного капитала и о нарушении оспариваемыми решениями конкретных интересов общества или участника суду не представлены, в связи с чем данные доводы истца подлежат отклонению.

Также несостоятельным суд находит довод истца относительно его невозможности ознакомления с документацией к общему собранию.

В тексте уведомления на проведение общего собрания, назначенного на 18.10.2021 указано, что при наличии вопросов повестки дня можно обратиться к директору Общества.

13.09.2021 истцом направлено требование о предоставлении информации о деятельности Общества на электронном носителе.

В ответ на данное требование Общество в лице исполнительного органа в письме 19.09.2021 указано о возможности ознакомлении с документами в помещении офиса общества.

12.08.2021 на годовом общем собрании участников ООО «Гранд», на котором присутствовал истец в лице его представителя, по первому вопросу повестки дня, докладчик огласил финансовое состояние Общества, структуру капитала и был утвержден годовой баланс.

На том же собрании в пункте 4 повестки дня участники обсудили Пояснительную записку, содержащую технико-экономическое обоснование необходимости увеличения уставного капитала.

Указанное, свидетельствует об информированности истца о деятельности Общества.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, с учетом приведенной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, суд считает, что порядок и сроки проведения общего собрания были соблюдены, состоявшееся увеличение уставного капитала общества не привело в нарушению прав и законных интересов истца, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.Т. Сейдалиева