Решение от 28 сентября 2020 г. по делу № А65-28816/2019

1645/2020-213816(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

город Казань Дело № А65-28816/2019

Дата принятия решения – 28 сентября 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 21 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице участника ФИО1, г. Казань, к ФИО2, г. Казань, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 05 ноября 2014 года земельного участка площадью 84 кв.м., кадастровый номер 16:50:100420:86, расположенного по адресу: <...> заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» и ФИО2; применении последствий недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» земельный участок площадью 84 кв.м., кадастровый номер 16:50:100420:86, расположенный по адресу: <...>

с участием:

истца общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» - не явился, извещен,

представителя истца ФИО1 – до перерыва ФИО1, представитель ФИО3, по доверенности от 07 февраля 2020 года, после перерыва представитель ФИО4, по доверенности от 24 апреля 2017 года,

ответчика – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО5 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО6 – представитель ФИО4, по доверенности от 18 декабря 2019 года,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице участника ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2, г. Казань,

(далее по тексту – ответчик), о признании недействительной сделкой договора купли- продажи от 05 ноября 2014 года земельного участка площадью 84 кв.м., кадастровый номер 16:50:100420:86, расположенного по адресу: город Казань, улица Декабристов, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» и Овечкиной Екатериной Руслановной; применении последствий недействительности сделки, обязав Овечкину Екатерину Руслановну возвратить обществу с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» земельный участок площадью 84 кв.м., кадастровый номер 16:50:100420:86, расположенный по адресу: город Казань, улица Декабристов.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО5, ФИО6.

В судебное заседание 15 сентября 2020 года истец общество с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

Представитель истца ФИО1 и его представитель просили объявить перерыв в судебном заседании.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил ходатайство, в котором просит отложить судебное заседание в связи с невозможностью явки представителя. Представил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать по причине пропуска срока исковой давности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО5 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил ходатайство, в котором просит отложить судебное заседание в связи с невозможностью явки представителя.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО6 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Суд отказал в удовлетворении ходатайств ответчика и третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО5 об отложении судебного заседания ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих уважительность причин невозможности обеспечения личной явки или явки представителя в судебное заседание.

В судебном заседании объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 21 сентября 2020 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебное заседание истец общество с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

Представитель истца ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержал. Возражал против применения срока исковой давности.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО5 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО6 в судебном заседании с исковыми требованиями согласился.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, ответчика, третьего лица ФИО5

Как следует из материалов дела Общество с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» (далее по тексту – общество) образовано 08 февраля

2004 года, путем реорганизации, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, обществу присвоен ОГРН 1021603268280.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи», размер доли 30% уставного капитала. Вторым участником общества являлся ФИО5 с размером доли 70%.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 февраля 2019 года по делу № А65-31951/2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 мая 2019 года и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06 августа 2019 года, ФИО5 исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи».

Решением единственного участника общества от 08 мая 2019 года прекращены полномочия ФИО5 как исполнительного органа общества. Исполнительным органом общества назначен ФИО1

В настоящее время участниками общества являются ФИО1, 50% доли, и ФИО6, 50% доли.

Согласно исковому заявлению, после назначения директором общества, в целях проведения проверки состояния дел относительно имущества общества, ФИО1 обратился в Управление Федеральной службы государствен6ной регистрации кадастра и картографии по РТ, и им был получен договор купли-продажи от 05 ноября 2014 года земельного участка площадью 84 кв.м., кадастровый номер 16:50:100420:86, расположенного по адресу: <...> заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» и ФИО2.

Согласно пункту 4 договора стороны оценили земельный участок в 168 000 рублей.

Согласно принятым судом уточнениям оснований иска, истец просит признать сделку – договор купли-продажи 05 ноября 2014 года, недействительной как совершенную с нарушением положений п.2. статьи 174, 10, 168 ГК РФ, в связи со следующим.

Договор купли-продажи от 05 ноября 2014 года заключен действующим от имени общества исполнительным органом общества ФИО5 на существенно не выгодных для общества условиях с явным ущербом для общества. ФИО7, являясь участником и директором общества, находясь в сговоре со своей сожительницей ФИО2, злоупотребляя правом и действуя в ущерб интересам общества, продал вышеуказанное помещение по заниженной цене.

Кадастровая стоимость земельного участка составляет 681 268 рублей 56 копеек, то есть, полученное обществом встречное предоставление по оспариваемой сделке в 4,1 раза меньше стоимости переданного по сделке ответчику имущества.

Заслушав представителя истца и третьего лица ФИО6, исследовав имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 05 ноября 2014 года общество с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи», в лице директора ФИО5, продало, а ФИО2 приобрела земельный участок площадью 84 кв.м., кадастровый номер 16:50:100420:86, расположенного по адресу: <...>.

Согласно пунктам 4, 5 договора стороны оценивают указанный земельный участок в 168 000 рублей. Оплата будет произведена в срок до 10 ноября 2014 года.

Право собственности покупателя ФИО2 зарегистрировано 22 декабря 2014 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно квитанции № 4 от 05 ноября 2014 года обществом от ФИО2 получены деньги в размере 168 000 рублей.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу пункта 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» договор купли-продажи может быть признан судом недействительным на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае установления факта злоупотребления покупателем права при его заключении.

Также в указанном пункте определена правовая позиция по применению норм права, регулирующих отношения, связанные с определением недобросовестности приобретателя в случае приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества.

Определением от 15 июля 2020 года удовлетворено ходатайство истца о назначении экспертизы, по делу № А65-28816/2019 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «ЮНЭКС», эксперту ФИО8.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: Какова была рыночная стоимость земельного участка, площадью 84 кв.м. кадастровый номер 16:50:100420:86, расположенного по адресу <...> по состояние на дату его продажи 05.11.2014 г.?

Согласно выводам эксперта № 200-20 рыночная стоимость объекта экспертизы, рассчитанная на дату его продажи 05 ноября 2014 года, составляет 1 000 267 рублей. Определенный экспертом интервал рыночной стоимости составляет: 890 238 рублей; 1 110 296 рублей.

Заключение эксперта сторонами не оспорено.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе, заключение судебной экспертизы, арбитражный суд приходит к выводу, что заключение судебной экспертизы не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности у суда не возникло, экспертиза проведена с предупрежденным эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в силу чего данное заключение признается судом надлежащим доказательством по делу.

Приняв за достоверное доказательство заключение по судебной экспертизе, суд установил, что земельный участок, принадлежавший обществу, был продан по цене (как минимум) более чем в шесть раз меньшей его рыночной стоимости.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства и установленные судом обстоятельства передачи ФИО2 недвижимого имущества общества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) на стороне участника директора общества ФИО5

В результате совершенной сделки ООО «Фирменный торговый центр «Нарспи», утратило возможность использовать имущество в своей деятельности и получать прибыль, данная сделка является экономически необоснованной и нарушает права и законные интересы истца, как участника общества.

В этой связи суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец также ссылается на пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

На основании с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем

ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как "несоответствие сделки экономическим интересам стороны", если только такое несоответствие не носит характера явного ущерба.

Суд усматривает совокупность квалифицирующих признаков образующих состав части 2 статьи 174 ГК РФ.

Как установлено судебной экспертизой, земельный участок, принадлежавший обществу, продан по цене (как минимум) более чем в шесть раз меньшей его рыночной стоимости, что является доказательством совершения сделки в ущерб имущественным интересам Общества на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых приобретатель ФИО2 не могла не знать, что указывает на наличие сговора между сторонами договора.

Суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка была направлена на незаконный вывод имущества общества, поскольку оспариваемый договор был заключен на нерыночных условиях относительно цены объекта, в отсутствие экономической целесообразности для продавца - Общества в продаже недвижимости, о чем взаимозависимое с руководителем общества ФИО9 лицо - ФИО2 (гражданская супруга ФИО10, что не оспаривается сторонами и установлено по делу А65-10780/2017) не могла не знать.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделки со ссылкой на протокол допроса ФИО11 от 22.06.2017 года (том 2 лист дела 35-38).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, судом отклоняется, поскольку доказательств осведомленности истца о наличии спорного договора, надлежащими доказательствами не подтверждено.

Участниками процесса не оспаривалось, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствовали взаимные претензии его участников, что свидетельствует о конфликте интересов в управлении обществом. Годовые собрания руководителем общества ФИО9 не проводились, соответствующие материалы собрания не представлялись.

То обстоятельство, что продажа объекта осуществлена фактически между двумя заинтересованными лицами, позволяло сохранять форму управления спорным имуществом на прежних условиях, что не создавало предпосылок для предположений о смене собственника объекта.

О заключении договора купли-продажи спорного участка между ФИО5 и ФИО2, обстоятельствах, условиях заключения сделки, не следует и из протокола допроса свидетеля ФИО11 от 22.06.2017 года (том 2 лист дела 35-38).

Согласно информации поступившей из Управления федеральной службы кадастра и картографии по РТ информация относительно спорного земельного участка получена Валеевым Р.Р. 08.08.2019 года (том 2 лист дела 105-106).

Согласно пояснениям после того, как последний стал руководителем общества, то есть в пределах срока исковой давности с учетом подачи иска 01.10.2019 года. Допустимые доказательства обратного суду не представлены.

Исковые требования о признании сделки недействительной подлежат удовлетворению. Судом применяются последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Платежным поручением № 674 от 10 июля 2020 года обществом на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан перечислено 15 000 рублей 00 копеек за экспертизу.

Поскольку экспертным учреждением представлено экспертное заключение, счет на оплату № 46 от 10 августа 2020 года, арбитражный суд считает возможным выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «ЮНЭКС» денежную сумму в размере 15 000 рублей, перечисленную на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан обществом по платежному поручению № 674 от 10 июля 2020 года.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 05 ноября 2014 года земельного участка площадью 84 кв.м., кадастровый номер 16:50:100420:86, расположенного по адресу: <...> заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» земельный участок площадью 84 кв.м., кадастровый номер 16:50:100420:86, расположенный по адресу: <...>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу ФИО2, <...> 000 рублей.

Взыскать с ФИО2, г. Казань, в пользу ФИО1, <...> 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины, 15 000 рублей расходов по оплате судебной экспертизы.

Выплатить с депозита Арбитражного суда Республики Татарстан обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «ЮНЭКС» по счету № 46 от 10 августа 2020 года 15 000 рублей за производство судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 26.03.2020 5:51:34

Кому выдана Королева Эльмира Анасовна