Постановление от 3 ноября 2023 г. по делу № А40-207279/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва


03.11.2023

Дело № А40-207279/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2023

Полный текст постановления изготовлен 03.11.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от Компании Эмери Капитал Лтд. – ФИО1 (доверенность от 16.03.2021);

от общества с ограниченной ответственностью «Актив» - ФИО2 (доверенность от 26.01.2021);

индивидуальный предприниматель ФИО5 Петрович;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Компании Эмери Капитал Лтд.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 по делу №А40-207279/2022

по иску Компании Эмери Капитал Лтд.

к обществу с ограниченной ответственностью «Актив», индивидуальному предпринимателю ФИО2

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Компания Эмери Капитал Лтд. (далее – Компания, истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Актив» (далее - ООО "Актив", ответчик), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ИП ФИО2, ответчик) о признании недействительным договора №P0023/2020-ACTV от 24.03.2020, заключенного между ООО "Актив" и ИП ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО3 денежных средств в сумме 2 545 585 руб. 66 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ИП ФИО2 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Дополнительные доказательства возвращены в соответствии с пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Поскольку документы представлены в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», они не подлежат фактическому возврату.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Актив" и лично предприниматель возражали против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "Актив" являются Компания с долей 10% в уставном капитале и ФИО4 (далее – ФИО4) с долей 90% в уставном капитале общества.

ФИО4 также является генеральным директором Общества.

Согласно пункту 13.3 Устава решения по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания членов, принимаются единогласно всеми участниками Общества сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, которые не отвечают признакам крупных сделок и в том числе совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, в случаях заключения сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, если совокупная цена сделки (сделок) равна либо превышает 50 000 руб., либо эквивалент данной суммы в иностранной валюте по курсу Банка России на дату одобрения сделки.

Ссылаясь на то, что договор возмездного оказания юридических услуг №P0023/2020-ACTV от 24.03.2020 заключен между ООО "Актив" и ИП ФИО5 с нарушением порядка, установленного подпунктом 11 пункта 13.2 и пункта 13.3 Устава ООО "Актив", поскольку не одобрен единогласно общим собранием Общества, истец обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 10, 65.2, 166, 174, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание позицию, изложенную в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 сентября 1999 года № 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание юридических услуг", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что ИП ФИО2 добросовестно и в полном объеме оказал ООО "Актив" все услуги, предусмотренные договором; оказанные услуги в полном объеме приняты ООО "Актив", что следует из актов выполненных работ; оплата юридических услуг производилась ежемесячно в полном соответствии с договором по мере (и после) их фактического оказания, отметив также, что договор оказания услуг расторгнут сторонами с 28.02.2021, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом нарушения прав Компании заключенной и исполненной сторонами сделкой.

При этом суды отметили, что оспаривание договора об оказании юридических услуг с учетом существующего между Компанией и ФИО4 корпоративного конфликта, а также действий Компании по инициированию в отношении ООО "Актив" многочисленных судебных споров и проверок связано не с восстановлением прав истца, а, напротив, со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

Суды также отметили, что в рамках аналогичного дела №А40-56854/2022 Компания оспаривала договорные отношения между ООО "Актив" и ООО "Юристы ПГ" (единственным участником и единоличным исполнительным органом является ФИО2) в период с 01.03.2021 по 30.09.2021, также заявив требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки и точно также, как и в настоящем деле, ссылаясь на нарушение Устава Общества, однако, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2023 в удовлетворении требований отказано.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 по делу №А40-207279/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: А.Р. Белова

И.В. Лазарева