Решение от 24 июля 2020 г. по делу № А19-10731/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-10731/2020

24.07.2020

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23.07.2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24.07.2020 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОПТИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 665824, <...>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664007, <...>)

о продлении срока ликвидации,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 – представитель по доверенности, диплом об образовании, паспорт,

от ответчика – не явились, извещены,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОПТИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" (далее – ООО «Оптический холдинг», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган, ответчик) о продлении срока добровольной ликвидации ООО «Оптический холдинг» на 6 месяцев – до 25.12.2020.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Регистрирующий орган, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (почтовым уведомлением), в судебное заседание не явился, направил отзыв на исковое заявление, в котором, сославшись на пункт 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и указав на отсутствие правомочий по вмешательству в хозяйственную деятельность юридических лиц, не выразил возражений относительно возможности удовлетворения заявления ООО «Оптический холдинг» о продлении срока ликвидации на усмотрение суда, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Поскольку ответчик извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, определением арбитражного суда от 18.06.2020 года ему разъяснены положения части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не заявлены возражения относительно рассмотрения дела в его отсутствие, с учетом мнения истца суд признал подготовку дела к судебному заседанию оконченной и на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Дело рассматривается в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, по имеющимся в деле доказательствам.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Оптический холдинг» зарегистрировано 11.09.2012, обществу присвоен ОГРН <***>, ИНН <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОПТИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН <***> 11.09.2012, учредителями (участниками) общества являются ФИО2, владеющий долей в уставном капитале ООО «Оптический холдинг» номинальной стоимостью 10 рублей 00 копеек, что составляет 0,1 % уставного капитала ООО «Оптический холдинг», и АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "СИБИРСКИЙ ЦЕМЕНТ", владеющее долей в уставном капитале ООО «Оптический холдинг» номинальной стоимостью 9 990 рублей 00 копеек, что составляет 99,9 % уставного капитала ООО «Оптический холдинг».

25.06.2019 участниками ООО «Оптический холдинг» принято решение о добровольной ликвидации общества, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом № 3/2019 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Оптический холдинг» от 25.06.2019; назначена ликвидационная комиссия общества с ограниченной ответственностью «Оптический холдинг» в составе ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), Председателем ликвидационной комиссии ООО «Оптический холдинг» назначен ФИО2 (ИНН <***>); определен срок ликвидации Общества – 1 год с даты принятия решения о ликвидации.

27.06.2019 в регистрирующий орган председателем ликвидационной комиссии ООО «Оптический холдинг» ФИО2 представлено уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001 (вх. № 16338А), протокол внеочередного общего собрания участников общества от 25.06.2019 № 3/2019, доверенность.

На основании представленных документов, Инспекцией принято решение от 04.07.2019 № 16338А о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись за ГРН <***>.

Сообщение о ликвидации ООО «Оптический холдинг» в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации опубликовано в «Вестнике государственной регистрации», часть 1 № 28 (744) от 17.07.2019/677. В сообщении указан предусмотренный данной статьей минимальный срок для направления требований кредиторов, составляющий два месяца с момента публикации сообщения о ликвидации.

19.09.2019 по истечении двухмесячного срока для направления требований кредиторов, руководителем ликвидационной представлено уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001 (вх. № 24350А) для государственной регистрации в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса.

Решением регистрирующего органа от 26.09.2019 № 24350А в государственной регистрации отказано на основании подпункта «х» (несоблюдение установленного законодательством РФ порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица) и подпункта «ц» (представление документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ), в связи с наличием у регистрирующего органа информации о принятии 20.09.2019 Арбитражным судом Иркутской области искового заявления ФИО4, содержащего требования, предъявленные к ООО «Оптический холдинг» (дело № А19-22249/2019) и нарушением пункта 9.6.1 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», утвержденных приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (далее – Требования), в соответствии с которым при проставленном в разделе 1 «Заявителем является» листа Б (страница 002) цифровом значении 4, раздел 5 не заполняется.

24.09.2019 в регистрирующий орган представлены документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, включая заявление по форме № Р16001 (вх. № 24896А) о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

В соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации от 01.10.2019 № 24896А в связи с несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

Поскольку решение о ликвидации было принято общим собранием участников ООО «Оптический холдинг» 25.06.2019, установленный срок добровольной ликвидации Общества истек 25.06.2020, на момент окончания срока ликвидации ликвидация ООО «Оптический холдинг» не может быть завершена в силу положений пунктов 4, 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, на основании пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ обратилось в арбитражный суд с иском о продлении срока добровольной ликвидации на 6 месяцев – до 25.12.2020.

В обоснование заявленных требований истец указал на наличие в производстве Арбитражного суда Иркутской области дел по искам к ООО «Оптический холдинг» (№ А19-6108/2020 по иску ФИО5 с требованием о признании незаконными действий ликвидационной комиссии ООО «Оптический холдинг» и устранении допущенных нарушений и № А19-7092/2020 по иску ФИО4 с требованием о признании незаконными действий ликвидационной комиссии ООО «Оптический холдинг» и устранении допущенных нарушений).

Исследовав материалы дела, доводы сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 57 Закона № 14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Порядок ликвидации общества определен ГК РФ и другими федеральными законами.

Согласно статье 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Поскольку решение о ликвидации ООО «Оптический холдинг» принято участниками Общества 25.06.2019, срок ликвидации, установленный участниками Общества, составляет 1 год, с учетом положений пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, сведения о прекращении деятельности ООО «Оптический холдинг» в связи с ликвидацией должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц не позднее 25.06.2020.

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

На основании пункта 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Исходя из положений статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Как следует из материалов дела, 19.09.2019 в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации юридического лица в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса юридического лица Обществом представлено уведомление (вх. № 24350А) по форме № Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Решением регистрирующего органа от 26.09.2019 № 24350А в государственной регистрации отказано на основании подпункта «х» (несоблюдение установленного законодательством РФ порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица) и подпункта «ц» (представление документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ), в связи с наличием у регистрирующего органа информации о принятии 20.09.2019 Арбитражным судом Иркутской области искового заявления ФИО4, содержащего требования, предъявленные к ООО «Оптический холдинг» (дело № А19-22249/2019) и нарушением пункта 9.6.1 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», утвержденных приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (далее – Требования), в соответствии с которым при проставленном в разделе 1 «Заявителем является» листа Б (страница 002) цифровом значении 4, раздел 5 не заполняется.

24.09.2019 Обществом в регистрирующий орган представлены документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, включая заявление по форме № Р16001 (вх. № 24896А) о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

В связи с тем, что в государственной регистрации юридического лица в связи с составлением им промежуточного ликвидационного баланса было отказано и соответствующие сведения не были внесены в ЕГРЮЛ, обязанность ликвидационной комиссии по уведомлению регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса, предусмотренная пунктом 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, не считается исполненной.

В соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации от 01.10.2019 № 24896А в связи с несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

Из положений пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ следует, что срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Обратившись в суд с исковым заявлением о продлении срока ликвидации, истец указал на невозможность завершения ликвидации в установленный срок (1 год) в силу положений пунктов 4, 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ в связи с тем, что в производстве Арбитражного суда Иркутской области находятся дела по исковым заявлениям к ООО «Оптический холдинг» об оспаривании действий ООО «ОПТИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ» в лице его ликвидационной комиссии по о начале процедуры ликвидации и устранения допущенных нарушений (№№ А19-6108/2020, А19-7092/2020).

В соответствии с пунктами 4, 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе, а государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по исковому заявлению, содержащему требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Как установлено судом, в производстве Арбитражного суда Иркутской области находится дело № А19-6108/2020 по иску ФИО5 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОПТИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ» о признании незаконными действий ООО «ОПТИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ» в лице его ликвидационной комиссии по не уведомлению ФИО5 как кредитора о начале процедуры ликвидации общества и уклонению от рассмотрения требования ФИО5, об обязании ООО «ОПТИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ» в лице его ликвидационной комиссии устранить допущенные нарушения.

Определением суда от 21.07.2020 по делу № А19-6108/2020 назначено судебное разбирательство на 24.08.2020.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Иркутской области находится дело № А19-7092/2020 по иску ФИО4 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСВЕННОСТЬЮ «ОПТИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ» о признании незаконными действий ООО «ОПТИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ» в лице его ликвидационной комиссии по не уведомлению ФИО4 как кредитора о начале процедуры ликвидации общества и уклонении от рассмотрения его требования, об обязании ООО «ОПТИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ» в лице его ликвидационной комиссии устранить допущенные нарушения.

21.07.2020 Арбитражным судом Иркутской области принята резолютивная часть решения по делу № А19-7092/2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ дополнительный шестимесячный срок ликвидации Общества, в случае его продления в судебном порядке, истекает 25.12.2020.

Необходимость продления срока ликвидации Общества регистрирующим органом не оспаривается.

Доказательств нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, а также иных лиц в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие возражений со стороны регистрирующего органа относительно права общества на продление срока ликвидации, а также отсутствие нарушения прав и законных интересов третьих лиц, суд полагает возможным удовлетворить заявление Общества, продлить срок ликвидации ООО «Оптический холдинг» на основании пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ до 25 декабря 2020 года.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом при подаче иска по чеку-ордеру от 15.06.2020 уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление Пленума от 21.01.2016 № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Вместе с тем, решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против налогового органа, не имеющего противоположных с заявителем материально-правовых интересов (возражения со стороны налогового органа относительно продления срока ликвидации общества не заявлены). В отсутствие спора между сторонами, обращение ликвидатора в суд с иском предопределено обстоятельствами процедурного характера, установленным действующим законодательством соответствующим порядком осуществления процедуры ликвидации и государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Учитывая изложенное, при рассмотрении настоящего дела подлежит применению правовая позиция, изложенная в пункте 19 Постановления Пленума от 21.01.2016 № 1, согласно которой не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

заявленные требования удовлетворить.

Продлить срок ликвидации ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОПТИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 665824, <...>) до 25 декабря 2020 года.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья А.В. Бабаева