Решение от 29 сентября 2022 г. по делу № А41-82444/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Москва



29 сентября 2022 года

Дело № А41-82444/21



Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судья Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску АО ПХ " ЧУЛКОВСКОЕ " (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "РУССКИЙ ПРОЕКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 Папину Аршаковичу, ФИО8 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, ООО "ПАХРА-Девелопмент" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

При участии в судебном заседании – представителей сторон, согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

АО ПХ " ЧУЛКОВСКОЕ " обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "РУССКИЙ ПРОЕКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 Папину Аршаковичу, ФИО8 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, третьи лица – ООО "ПАХРА-Девелопмент" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что оспариваемая сделка, являющаяся для Общества крупной, в нарушение положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), была совершена без одобрения единственного участника организации.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, к участию в деле привлечены: ООО "ПАХРА-Девелопмент" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал.

В судебном заседании представители ответчиков относительно заявленных требований возражали.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы участников процесса, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

По материалам дела судом установлено, что 06 февраля 2020 г. между истцом (продавец и залогодержатель) и ООО «ПАХРА-ДЕВЕЛОПМЕНТ» (покупатель) был заключён договор купли-продажи и залога 97,5% доли в уставном капитале ООО «РУССКИЙ ПРОЕКТ» (далее - договор купли-продажи и залога доли).

В силу п.2 ст.358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Согласно п. 8 договора купли-продажи и залога доли, по соглашению сторон и в соответствии со ст. 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации истец осуществляет права участника ООО «РУССКИЙ ПРОЕКТ» до момента прекращения залога.

По состоянию на 17 сентября 2021 г. залог доли не прекращён, расчеты по договору купли-продажи и залога доли между сторонами не произведены.

Согласно подп.15 п. 10.2 Устава ООО «РУССКИЙ ПРОЕКТ», утвержденного 14 июня 2016 г., решение вопросов об одобрении сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества, отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников.

Из материалов дела усматривается, что истец является лицом, наделенным правом принятия решения о заключении ООО «РУССКИЙ ПРОЕКТ» сделок по отчуждению земельных участков.

В сентябре 2021 года в адрес истца поступил запрос ООО «РУССКИЙ ПРОЕКТ» от 08.09.2021 № 1-09/2021 с просьбой одобрить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:23:0040332:513. Ранее подобные запросы в адрес истца не поступали.

Истец запросил выписки из ЕГРН в отношении земельных участков ООО «РУССКИЙ ПРОЕКТ» на предмет их возможного отчуждения.

Из полученных выписок из ЕГРН истцу стало известно о совершенных ООО «РУССКИЙ ПРОЕКТ» сделках:


Кадастров ый номер

Площадь

(кв.м.)

Дата отчуждения

Собственник на сегодняшний

момент (покупатель)

Номер записи в ЕГРН


50:23:0040 332:495

35746

03.07.2020

ФИО2

Наталия

Владимировна

50:23:0040332:495-50/145/2020-2


50:23:0040 332:496

43301

24.09.2020

ФИО3

Владимир

Алексеевич

50:23:0040332:496-50/145/2020-2


50:23:0040 332:501

8905

27.03.2020

ФИО4

50:23:0040332:501-50/023/2020-2


50:23:0040 332:528

5000

05.02.2020

Огурцов

ФИО9

50:23:0040332:528-50/023/2020-3


50:23:0040 332:530

5001

15.07.2020

ФИО6

Дмитрий

Николаевич

50:23:0040332:530-60/037/2020-4


50:23:0040 332:532

5002

31.07.2020

Кошаташян

Папин Аршакович

50:23:0040332:532-50/119/2020-3


50:23:0040 332:533

5487

05.08.2020

ФИО8

Васильевич и

ФИО3

Владимир

Алексеевич

50:23:0040332:533-

50/145/2020-4 и

50:23:0040332:533-

50/145/2020-3


50:23:0040

332:534

7657

25.09.2020

ФИО3

Владимир

Алексеевич

50:23:0040332:534-50/119/2020-3


50:23:0040 332:535

6061

26.11.2020

ФИО3

Владимир

Алексеевич

50:23:0040332:535-50/119/2020-3


Узнав о существовании указанных сделок, АО ПХ " ЧУЛКОВСКОЕ " обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на недействительность оспариваемых сделок.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ определено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно статье 39 Закона № 40-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст. ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

По смыслу статьи 46 Закона № 14-ФЗ следует, что сделка общества с ограниченной ответственностью, может быть оспорена по приведенным в данных статьях основаниям, только действующим участником Общества (лицом, обладающим частью доли в уставном капитале соответствующей организации).

Вместе с тем на основании пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Порядок применения этой нормы разъяснен в абзаце 5 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью», согласно которому при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях предполагается, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Отсюда следует, что существенным обстоятельством, имеющим значение для разрешения настоящего дела, является не только факт наличия или отсутствия одобрения сделок уполномоченным органом управления юридического лица, но и наличие доказательств, объективно свидетельствующих об осведомленности контрагента Общества о том, что заключение спорных договоров неизбежно повлечет нарушение положений Закона № 14-ФЗ.

В материалах регистрационного дела имеются письменные одобрения сделок со стороны АО ПХ " ЧУЛКОВСКОЕ " и ООО «Русский проект».

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства одобрения сделки истцом, суд считает, что ответчики, большинство из которых являлись физическими лицам, добросовестно полагались на правомерность совершаемых сделок, поэтому ссылка истца на формальное отсутствие нотариального удостоверения решений, является злоупотреблением права, влекущим отказ в судебной защите по правилам статьи 10 ГК РФ.

Также суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию, о чем заявлено ответчиками (ФИО10 и ФИО4) в их отзывах.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью восстановлению не подлежит (абзац 2 пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Следовательно, течение срока исковой давности, составляющего один год, по требованию участника о признании крупной сделки недействительной начинается со дня, когда этот участник узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания совершенной обществом сделки недействительной как крупной сделки.

В статье 8 Закона № 14-ФЗ закреплены права участников общества, в частности, право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу статьи 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к принятию судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


СУДЬЯ Т.В. СОРОЧЕНКОВА