Решение от 5 декабря 2019 г. по делу № А62-3411/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

05.12.2019Дело № А62-3411/2019

Резолютивная часть решения оглашена 28.11.2019

Полный текст решения изготовлен 05.12.2019

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковлева Д.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Фреш-Лайн» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Лайт Скай» (ОГРН <***>, 6732050040)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 3572000,00 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, представителя по доверенности от 15.11.2018, паспорт;

от ответчика – ФИО5, представителя по доверенности от 26.06.2019, паспорт,

от ФИО3 – ФИО5, представителя по доверенности от 31.10.2018, паспорт;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фреш-Лайн» (далее – ответчик, общество, ООО «Фреш-Лайн») о взыскании 3572000,00 руб. действительной стоимости доли. Заявленные требования основаны на статьях 23 и 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате участнику общества, вышедшему из него, действительной стоимости доли.

В связи с оплатой в процессе рассмотрения дела 500000,00 руб. (платежное поручение от 24.05.2019 № 31, т.д. 2, л.д. 21) истец уточнил исковые требования, просил взыскать 3072000,00 руб., уточнения приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Истец производил расчет действительной стоимости доли по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.11.2018.

Ответчик указал, что требования не обоснованы, так как в расчете истца приняты сведения бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.11.2018, то есть отчетности за месяц, не предусмотренной к составлению в обществе. Ответчик пояснил, что в связи с выплатой 500000,00 руб. обязательства по дополнительной оплате согласно отчетности за 2017 год отсутствуют. Кроме того, в связи с ошибками в составлении и непринятии ряда значимых для формирования стоимости чистых активов показателей отчетность за 2018 год была скорректирована.

В ходе судебного процесса стороны указали, что обоснованность требований должна определяться в зависимости от принятия отчетности (по состоянию на 30.11.2018 или на 31.12.2017).

Суд заслушал объяснения представителей участников процесса, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 (ранее – участник с долей в размере 50% уставного капитала) вышел из состава участников общества 13.12.2018 (т.д. 1, л.д. 37), о чем свидетельствует отметка о поступлении заявления о выходе в адрес общества.

Статус ФИО2 и размер доли до выхода не оспаривался ответчиком.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, при исчислении срока, в течение которого общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли, необходимо руководствоваться вышеуказанной нормой Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Аналогичная правовая позиция содержится также в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.02.2013 № 13295/12.

Пунктом 8.1 устава общества предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества; установлена обязанность по выплате действительной стоимости доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (т.д. 1, л.д. 30).

Таким образом, право на выход из общества и предъявление требований о выплате действительной стоимости доли могло быть реализовано с учетом положений федерального законодательства и устава общества.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В процессе рассмотрения дела от сторон ходатайство о проведении по делу судебной оценочной экспертизы не поступало, спор по арифметическому расчету доли отсутствовал (имелся спор в части показателей конкретной отчетности, принимаемой к расчету).

При принятии в расчет отчетности общества за 2017 год суд исходит из следующего.

Из Положения об учетной политике общества, утвержденного приказом от 01.01.2018 № 01, отчетным периодом считается год, с 1 января по 31 декабря (пункт 2.5), составление промежуточных отчетов с указанием соответствующих целей Положением не определено.

В соответствии с принятой в обществе учетной политикой последним днем отчетного периода, предшествующим 13.12.2018 (дате подачи истцом заявления о выходе), является 31.12.2017, в связи с чем действительная стоимость доли участника в уставном капитале подлежит определению по состоянию на 31.12.2017.

Ссылка истца на то, что при выходе ему бывшим директором была выдана отчетность по состоянию на 30.11.2018 с учетом указанных обстоятельств не имеет существенного правового значения, так как выдача отчетности однозначно не свидетельствует о необходимости ее учета при наличии судебного спора, кроме того, принимается во внимание, что Положение об учетной политике подписывалось также данным директором.

Также принимается во внимание, что в отношении отчетности 2018 года имеется спор по отражению сумм переплат налоговых платежей, а также средств займов/поставки нефтепродуктов. Указанная отчетность составлялась в период наличия корпоративного конфликта между участниками общества, при этом в отношении составления отчетности за 2017 год соответствующих претензий с представлением соответствующих доказательств неверного отражения показателей в ходе процесса не приведено. О наличии корпоративного конфликта, в том числе с участием истца и ООО «Фреш-Лайн», и прекращении фактических взаимоотношений в качестве ранее созданной группы компаний с октября 2018 года, свидетельствуют многочисленные судебные споры, в том числе дело № А62-570/2019 (решение от 12.09.2019 вступило в законную силу), дело № А62-6219/19 (об истребовании документов у бывшего директора общества, в настоящее время не рассмотрено), дело № А62-6261/2019 (о признании недействительными сделок купли-продажи автотранспортных средств и применении последствий их недействительности, в настоящее время не рассмотрено), а также иные споры.

Ответчик пояснил, что отраженные в 2018 году в качестве займов в отчетности, которую принимал в расчет истец, средства в размере 3700000,00 руб. являются средствами в оплату поставки нефтепродуктов, так как правоотношений по займу не имелось.

Привлеченное к участию в деле ООО «Лайт Скай» в объяснениях указало, что у общества отсутствует задолженность по договорам займа перед ООО «Фреш-Лайн» в связи с тем, что ООО «Фреш-Лайн» не перечисляло средств по подобным договорам, сам договор займа не составлялся (отсутствует).

Суд принимает доводы истца о необходимости корректировки отчетности с соблюдением сроков и в отношении конкретных периодов, вместе с тем при заявлении в суде первой инстанции соответствующих доводов ответчиком относительно недостоверности принятой в расчет истцом отчетности при условии корпоративного конфликта судом может в обоснование выбора применимой отчетности сделан выбор в пользу отчетности, наиболее достоверно (в бесспорной части) отражающей действительное положение дел в обществе (что характеризует состояние чистых активов общества), тем более что указанная годовая отчетность (за 2017 год) предусмотрена к составлению внутренними документами общества (в отличие от отчетности за месяц, которую использовал в расчетах истец). В противном случае истец получит ту стоимость доли, которая не отражает действительное состояние активов общества (фактически не является действительной стоимостью доли).

Ответчик указал, что за 2018 год дебиторская задолженность была уменьшена на 14160 тыс. рублей, из которых:

3 700 тыс. рублей - ООО «Лайт Скай», невостребованная дебиторская задолженность по сроку давности;

2 720 тыс. рублей - Межрайонная ИФНС России №6 по Смоленской области, невостребованная дебиторская задолженность по сроку давности (невозврат данной задолженности подтверждается ответом на обращение №06-11/12579 от 17.09.2019); в результате отсутствия у общества ООО «Фреш-Лайн» договоров займов на сумму 2 250 тыс. рублей с ООО «Лайт Скай», на которые ссылался истец, данные договоры с актами сверок по ним были запрошены у ООО «Лайт Скай». ООО «Лайт Скай» договоры займа и акты не предоставило, ссылаясь на их отсутствие (не заключались).

В связи с совокупностью указанных обстоятельств принимается в расчет отчетность по состоянию на 31.12.2017, составление годовой отчетности предусмотрено Положением об учетной политике.

Ответчик указал, что при расчете по данным отчетности по состоянию на 31.12.2017 доля истца составит сумму менее ранее выплаченной истцу суммы 500000,00 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли.

Судом контррасчет суммы, составляющей по данным отчетности по состоянию на 31.12.2017 менее ранее выплаченной истцу суммы в размере 500000,00 руб., проверен; истец арифметический расчет ответчика в указанной части не оспорил, был не согласен по применению в расчете отчетности за 2017 год.

С учетом совокупности указанных обстоятельств требования истца не обоснованы, иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ – в связи с добровольным удовлетворением требований в сумме 500000,00 руб. в ходе производства по делу 5720,4 руб. расходов по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика (пропорционально фактически удовлетворенным требованиям), в остальной части расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фреш-Лайн» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО2 5720,4 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 3 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по письменному ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

СудьяД.ФИО6