Решение от 17 апреля 2025 г. по делу № А74-7458/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А74-7458/2024
18 апреля 2025 года
г. Абакан


Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Т.В. Чумаченко при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ю.В. Девяшиной рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бирюса» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 о признании недействительными соглашений о порядке выдачи в натуре имущества участнику общества при выходе из общества от 03.04.2024, №2 от 04.04.2024, №3 от 05.04.2024, заключенных между ООО «Бирюса» и ФИО1, о применении последствий недействительности сделок,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «АРМ» (ИНН <***>, ОГРН<***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «Аршановское» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, Министерства имущественных и земельных отношений Республики Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>), Администрации Алтайского района Республики Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>), Администрации Кировского сельсовета Алтайского района Республики Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>), Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>), Управления сельского хозяйства администрации Алтайского района Республики Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия (ИНН <***>).

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - директор ФИО23 на основании выписки из ЕГРЮЛ, при предъявлении паспорта;

ответчика -  ФИО24 по доверенности от 16.10.2023, при предъявлении диплома от 25.06.2004 (посредством веб-конференции);

третьего лица ФИО6 - ФИО23 по доверенности от 18.10.2023, при предъявлении диплома от 16.05.2001;

третьего лица ФИО7 - ФИО23 по доверенности от 28.02.2023, при предъявлении диплома от 16.05.2001;

третьего лица ООО «АРМ» - ФИО25 по доверенности от 07.03.2025, при предъявлении диплома от 16.06.1997;

третьего лица ФИО2 - ФИО24 по доверенности от 11.06.2024, при предъявлении диплома от 25.06.2004 (посредством веб-конференции).

Общество с ограниченной ответственностью «Бирюса» (далее – истец, общество, ООО «Бирюса») обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требования) к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании недействительным соглашения о порядке выдачи в натуре имущества участнику общества при выходе из общества от 03.04.2024, применении последствий недействительности сделки, восстановлении права собственности ООО «Бирюса» на:

- земельный участок площадью 1095907 кв.м, для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 19:04:030301:412, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, ЗАО «Кировское», секция 3, центральная часть контура 22;

- земельный участок площадью 2877749 кв.м, для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 19:04:030301:413, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, ЗАО «Кировское», секция 3, северо-восточная часть контура 22;

- земельный участок площадью 1654494 кв.м, для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 19:04:030301:414, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, ЗАО «Кировское», секция 14, юго-западная часть контура 312;

- земельный участок площадью 2328720 кв.м, для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 19:04:030301:415, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, ЗАО «Кировское», секция 14, северная часть контура 25, секция 9, северо-восточная часть контура 24;

- земельный участок площадью 1749 кв.м, кадастровый номер 24:42:2403005:93, разрешенное использование: для эксплуатации административного здания ООО «Бирюса», расположенный по адресу: Красноярский край, пгт. Шушенское, ул. Горького, 51, и расположенное на нем здание нежилое площадью 1232,9 кв.м, кадастровый номер 24:42:0000000:4689;

возложении на ответчика обязанности передать ООО «Бирюса» земельный участок площадью 1749 кв.м, кадастровый номер 24:42:2403005:93, разрешенное использование: для эксплуатации административного здания ООО «Бирюса», расположенный по адресу: Красноярский край, пгт. Шушенское, ул. Горького, 51, и расположенное на нем здание нежилое площадью 1232,9 кв.м, кадастровый номер 24:42:00000004689;

о признании недействительным соглашения от 04.04.2024 № 2 о порядке выдачи в натуре имущества участнику общества при выходе из общества, восстановления права собственности ООО «Бирюса» на:

- долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 19:04:000000:139, для сельскохозяйственного производства, местоположение: Республика Хакасия, Алтайский район, АО «Кировское», доля 148,5 га;

- долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 19:04:000000:139, для сельскохозяйственного производства, местоположение: Республика Хакасия, Алтайский район, АО «Кировское», доля 148,5 га;

- долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 19:04:000000:139, для сельскохозяйственного производства, местоположение: Республика Хакасия, Алтайский район, АО «Кировское», доля 165 га;

- долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 19:04:000000:139, для сельскохозяйственного производства, местоположение: Республика Хакасия, Алтайский район, АО «Кировское», доля 1210,85 га;

о признании недействительным соглашения от 05.04.2024 № 3 о порядке выдачи в натуре имущества участнику общества при выходе из общества, восстановлении права собственности ООО «Бирюса» на:

- земельный участок площадью 16130000 кв.м, для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 19:04:030301:246, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, центральная часть АО «Кировское», секция 2, 3, 4, 5, 7.

Определениями арбитражного суда от 18.09.2024, от 12.11.2024, 29.01.2025, 17.03.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «АРМ» (ИНН <***>, ОГРН<***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Аршановское» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>), Администрация Алтайского района Республики Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>), Администрация Кировского сельсовета Алтайского района Республики Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>), Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>), Управление сельского хозяйства администрации Алтайского района Республики Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия (ИНН <***>).

Определением от 12.11.2024 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО1 о приостановлении производства по делу А74-7458/2024 до вступления в законную силу решений Арбитражного суда Республики Хакасия по делам №№ А74-5200/2024, А74-5288/2024.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал.

Представители третьих лиц ФИО6, ФИО7, ООО «АРМ» поддержали позицию истца.

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении иска по основаниям, изложенным в письменном отзыве и дополнениях к нему. Указал, что до 14.05.2024 являлся участником ООО «Бирюса» с долей участия 39% уставного капитала. В 2022 году он уведомлял участников общества о намерении выйти из общества, однако на протяжении более года общество и участники на указанное заявление не отреагировали. 02.05.2024 он подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества путем отчуждения доли обществу, в связи с чем 14.05.2024 произведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Ввиду изложенного ответчик приобрел право на получение действительной стоимости доли, которая по расчету ответчика составила 635 131 445 руб. 78 коп. На основании оспариваемых соглашений ему передано имущество в счет выплаты действительной стоимости доли. Ущерб обществу в результате заключения оспариваемых сделок не причинен, сделки совершены в соответствии с действующим законодательством, имущество передано с учетом рыночной стоимости, определенной по результатам оценки. Оспариваемые соглашения о выдаче имущества в натуре выполняют обеспечительную функцию. Истец выводит имущество, в том числе через СППК «Агросервис», с целью банкротства ООО «Бирюса» и лишения ответчика возможности получения действительной стоимости доли.

Представитель третьего лица ФИО2 поддержал позицию ответчика.

Представитель ответчика и третьего лица ФИО2 не поддержал заявленное повторно ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в силу решения Арбитражного суда Республики Хакасия по делу №А74-5200/24.

Прочие третьи лица в судебное заседание не явились, представителей не направили, о причинах неявки не сообщили.

О времени и месте рассмотрении дела извещены по адресу регистрации и путем размещения информации о движении дела на электронном сервисе http://kad.arbitr.ru.

На основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

От третьего лица Министерства имущественных и земельных отношений Республики Хакасия имеется отзыв на исковое заявление, согласно которому на территории Республики Хакасия согласно ч. 1 ст. 4 Закона Республики Хакасия № 71-ЗРХ установлено, что преимущественным правом на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд, обладают: 1) Республика Хакасия, если кадастровая стоимость земельного участка выше среднего уровня кадастровой стоимости по муниципальному району (городскому округу); 2) муниципальное образование, в границах которого находится земельный участок, если кадастровая стоимость земельного участка равна либо ниже среднего уровня кадастровой стоимости по муниципальному району (городскому округу). На территории Республики Хакасия принято и действует постановление Правительства Республики Хакасия от 02.05.2023 №329 «Об утверждении Порядка рассмотрения извещений и принятия решений при реализации преимущественного права Республики Хакасия на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения», который устанавливает процедуру рассмотрения извещений и принятия решений при реализации преимущественного права Республики Хакасия на покупку земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, расположенных на территории Республики Хакасия, при продаже собственниками таких земельных участков. Извещений для принятия решения преимущественного права Республики Хакасия на покупку земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 19:04:030302:55, 19:04:030301:412, 19:04:030301:413, 19:04:030301:414, 19:04:030301:415, 19:04:000000:139, 19:04:030301:246 в Минимущество Хакасии не поступало.

От третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия имеется отзыв на исковое заявление, согласно которому 04.05.2024 в орган регистрации прав поступили заявления о государственной регистрации перехода прав от ООО «Бирюса» в лице директора ФИО2 и государственной регистрации права собственности ФИО1 на земельные участки с кадастровыми номерами 19:04:030301:412, 19:04:030301:413, 19:04:030301:414, 19:04:030301:415, 19:04:000000:139 и 19:04:030301:246, 19:04:030302:55. Исходя из имеющихся в распоряжении органа регистрации прав выписок из ЕГРЮЛ, в период с 12.07.2023 по 14.05.2024 полномочия директора ООО «Бирюса» осуществляла ФИО2 В связи с чем, у органа регистрации прав при наличии в ЕГРЮЛ записи о полномочиях ФИО2 как директора ООО «Бирюса» на момент подписания представленных в орган регистрации прав документов, оснований считать указанные документы недействительными не имелось. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 21.05.2024 в составе участников ООО «Бирюса» ФИО1 не значится, что свидетельствует о возникновении у него права на получение компенсации в связи с выходом из общества. Таким образом, при проведении правовой экспертизы представленных документов были выявлено отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, передаваемые обществом участнику в связи с его выходом из общества в качестве выплаты ему компенсации. По вопросу необходимости соблюдения требований статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» о праве преимущественной покупки пояснило, что при выходе участника происходит не купля-продажа доли, а выплата обществом компенсации, равной ее действительной стоимости, либо предоставлении в натуре имущества такой же стоимости. Обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли либо предоставлению ему в натуре имущества такой же стоимости возникает у общества в силу закона. В связи с чем, представленные на государственнуе регистрацию соглашения о порядке выдачи в натуре имущества участнику общества при выходе из общества не являются договорами продажи обществом имущества, соответственно, требование о праве преимущественной покупки к ним не подлежат применению.

Определением от 09.04.2025 проведено процессуальное правопреемство, проведена замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО26, на его правопреемника ФИО3, в связи со смертью ФИО26. ФИО3 привлечена к участию в деле №А74-7458/2024 определением от 29.01.2025 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Определение от 29.01.2025 получено ФИО3 08.02.2025, что подтверждается почтовым уведомлением №65500505003096.

Третье лицо ФИО14 умерла 23.12.2018, согласно ответу нотариуса Алтайского нотариального округа Республики Хакасия ФИО27 от 13.01.2025 наследственное дело на ее имущество не открывалось. В связи со смертью ФИО14 не может являться участником арбитражного процесса.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

ООО «Бирюса» зарегистрировано Комиссией по регистрации предприятий Алтайского района 21.08.1991.

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО «Бирюса» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.02.2003 за ОГРН <***>.

Участниками ООО «Бирюса» согласно ЕГРЮЛ по состоянию на апрель 2024 года являлись:

- ФИО6, принадлежало 39% уставного капитала;

- ФИО1, принадлежало 39% уставного капитала;

- ФИО4, принадлежало 2% уставного капитала;

- ФИО7, принадлежало 2% уставного капитала;

- ФИО5, принадлежало 1% уставного капитала;

17% принадлежало ООО «Бирюса».

ФИО1 направил в ООО «Бирюса» нотариально удостоверенное заявление от 02.05.2024 о выходе из состава участников общества.

14.05.2024 сведения о выходе ФИО1 из состава участников ООО «Бирюса» зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Доля ФИО1 в размере 39% уставного капитала перешла к обществу, что подтверждается листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 14.05.2024, в котором размер принадлежащих обществу долей составляет 56% (39% ранее принадлежавших ФИО1 + 17% принадлежавших ранее обществу).

В период с 12.07.2023 по 14.05.2024 в качестве директора ООО «Бирюса» в Едином государственном реестре юридических лиц была указана ФИО2.

Так, регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации от 12.07.2023 №2071А и внесена в ЕГРЮЛ запись от 12.07.2023 ГРН 2231900042394 о возложении полномочий действовать без доверенности от имени ООО «Бирюса» на директора ФИО2

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 26.12.2023 по делу №А74-6044/2023, вступившим в законную силу 08.05.2024, на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия возложена обязанность внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером №2231900042394.

Запись о недействительности указанной записи за государственным регистрационным номером №2231900042394 внесена регистрирующим органом 15.05.2024 (ГРН 2241900029358).

03.04.2024, 04.04.2024 и 05.04.2024 между ООО «Бирюса» в лице директора ФИО2 и ФИО1 (участник) заключены соглашения о порядке выдачи в натуре имущества участнику общества при выходе из общества, по условиям которых в связи с выходом из общества участнику подлежит выплате действительная стоимость доли в размере 635 131 445 руб. 78 коп. исходя из размера чистых активов общества на основании бухгалтерской отчетности за 2023 год (пункты 1.3 соглашений). В пунктах 1.4 стороны пришли к соглашению, что часть действительной стоимости доли выплачивается участнику с его соглашения путем выдачи ему в натуре имущества общества в порядке и на условиях, установленных соглашениями.

В пункте 2.1 соглашений общество обязалось в течение 3 месяцев со дня прекращения участия участника в обществе передать участнику в счет выплаты части действительной стоимости доли имущество общества, указанное в приложениях к соглашениям.

Согласно приложению № 1 к соглашению от 03.04.2024 б/н ответчику передано при выходе из общества семь объектов недвижимости, а именно:

- земельный участок площадью 16274 кв.м, кадастровый номер 19:04:030302:55, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, 44 км 150 м автодороги Абакан-Саяногорск, 31 км 200 м автодороги в с. Кирово, рыночная стоимость – 412 212 руб.;

- земельный участок площадью 1095907 кв.м, кадастровый номер 19:04:030301:412, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, ЗАО «Кировское», секция 3, центральная часть контура 22, рыночная стоимость – 3 934 325 руб.;

- земельный участок площадью 2877749 кв.м, кадастровый номер 19:04:030301:413, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, ЗАО «Кировское», секция 3, северо-восточная часть контура 22, рыночная стоимость – 8 517 136 руб.;

- земельный участок площадью 1654494 кв.м, кадастровый номер 19:04:030301:414, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, ЗАО «Кировское», секция 14, юго-западная часть контура 312, рыночная стоимость – 5 469 951 руб.;

- земельный участок площадью 2328720 кв.м, кадастровый номер 19:04:030301:415, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, ЗАО «Кировское», секция 14, северная часть контура 25, секция 9, северо-восточная часть контура 24, рыночная стоимость – 7 190 268 руб.;

- земельный участок площадью 1749 кв.м, кадастровый номер 24:42:2403005:93, расположенный по адресу: <...>, рыночная стоимость – 1 410 797 руб.

- нежилое здание площадью 1232,9 кв.м, кадастровый номер 24:42:0000000:4689, расположенное по адресу: <...>, рыночная стоимость – 11 414 634 руб.;

Согласно приложению № 1 к соглашению от 04.04.2024 № 2 ответчику переданы при выходе из общества четыре земельные доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 19:04:000000:139, находящийся по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, АО «Кировское», в том числе:

- земельная доля площадью 148,5 га, принадлежащая обществу на основании договора купли-продажи земельной доли № 2 от 31.05.2023, номер записи о государственной регистрации 19:04:000000:139-19/027/2023-76, рыночной стоимостью 5 016 865 руб.;

- земельная доля площадью 148,5 га, принадлежащая обществу на основании договора купли-продажи земельной доли № 1 от 31.05.2023, номер записи о государственной регистрации 19:04:000000:139-19/027/2023-74, рыночной стоимостью 5 016 865 руб.;

- земельная доля площадью 165 га, принадлежащая обществу на основании договора купли-продажи земельной доли № 5 от 31.05.2023, номер записи о государственной регистрации 19:04:000000:139-19/027/2023-82, рыночной стоимостью 5 458 061 руб.;

- земельная доля площадью 1210,85 га, номер записи о государственной регистрации 19-19-08/009/2013-244, рыночной стоимостью 26 885 835 руб.

Согласно приложению № 1 к соглашению от 05.04.2024 № 3 ФИО1 передан при выходе из общества земельный участок площадью 16 130 000 кв.м, кадастровый номер 19:04:030301:246, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, центральная часть АО «Кировское», секция 2, 3, 4, 5, 7.

Запись о переходе права собственности к ответчику на вышеназванные объекты недвижимости, кроме земельного участка кадастровый номер 19:04:030302:55, внесена в Единый государственный реестр недвижимости 22.05.2024. Запись о переходе права собственности к ответчику на земельный участок кадастровый номер 19:04:030302:55 не внесена, государственная регистрация приостановлена.

Полагая, что указанные соглашения заключены с нарушениями положений Гражданского кодекса Российской Федерации, федеральных законов «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», истец обратился с настоящим иском.

В качестве оснований исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства:

- заявление ФИО1 о выходе из общества датировано 02.05.2024, соглашения о передаче имущества в счет действительной доли заключены 03.04.2024, 04.04.2024 и 05.04.2024, т.е. еще до оформления заявления и направления его в общество;

- при заключении соглашений единоличным исполнительным органом общества ФИО2 превышены полномочия, а также сторонами сделок допущено злоупотребление правом. Решение общего собрания участников общества от 01.07.2023, в том числе о назначении ФИО2 директором, признано недействительным в силу ничтожности решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 26.12.2023 по делу №А74-6044/2023, в силу чего указанное решение являлось недействительным с момента его принятия. При этом ФИО1 было известно о том, что ФИО2 не имела полномочий действовать от имени общества. Названные лица в личных корыстных целях вывели из общества основные средства, которые необходимы сельхозпредприятию в хозяйственной деятельности;

- между директором общества ФИО2 и ФИО1 имелся сговор, в результате которого причинен ущерб интересам общества: уменьшилось количество пахотных земель, используемых для ведения сельскохозяйственного производства, с 6702,9299 га до 2621,3929 га, остановлена деятельность цеха по производству твердого сыра в п. Шушенское Красноярского края. Изложенное в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания сделок недействительными;

- сделки заключены с нарушением положений статьи 12 и части 1 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», что выразилось в отчуждении земельных долей без выделения земельного участка гражданину (ответчику), не являющемуся участником общей долевой собственности земель АО «Кировское» либо членом крестьянского (фермерского) хозяйства, а также в несоблюдении преимущественного права органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации либо органа местного самоуправления на приобретение отчуждаемых земель сельскохозяйственного назначения;

- стоимость переданного ответчику имущества существенно превышает действительную стоимость его доли, которая в соглашениях от 03.04.2024, от 04.04.2024, от 05.04.2024 завышена. С учетом данных бухгалтерского баланса ООО «Бирюса» за 2023 год действительная стоимость доли ФИО1 составляет 12 913 930 руб.;

- передача бывшим директором общества ответчику в счет выплаты действительной стоимости доли 2/3 площади сельскохозяйственных земель, которые обрабатывались обществом на протяжении нескольких лет (вносились удобрения, сидераты и т.п.), лишило общества дохода от их использования и причинило ущерб обществу и его участникам, сокращая размер дохода от основного вида деятельности.

В свою очередь ответчик указал на то, что оспариваемыми соглашениями ущерб обществу не причинен, поскольку действительная стоимость его доли составляет 635 131 445 руб. 78 коп., имущество передано ему по рыночной стоимости, что подтверждается представленными в материалы дела отчетами об оценке от 29.12.2023 № 071/23, от 31.12.2023 № 085/23. ФИО1 при выходе из общества выдано в натуре имущество на сумму 114 545 793 руб., то есть в размере не более 9% от общего размера активов общества. При этом общество до настоящего времени продолжает пользоваться земельными участками для сельскохозяйственного производства. По условиям пунктов 3.1, 3.2 соглашений у общества имеется возможность возврата переданного имущества, при этом ответчик обязался в течение одного года не отчуждать переданное ему имущество, не обременять его залогом. Данное условие ответчиком соблюдается. С учетом возникшего в ООО «Бирюса» корпоративного конфликта злоупотребления правом при заключении спорных соглашений не допущено. На момент заключения соглашений решение арбитражного суда по делу № А74-6044/2023 не вступило в законную силу, у ФИО2 имелись необходимые полномочия. Доводы истца о нарушении положений федеральных законов «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», по мнению ответчика, основаны на неправильном толковании правовых норм.

Изучив доводы сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства и произведя их оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В качестве оснований иска истцом указано на то, что сделки совершены в ущерб интересам ООО «Бирюса» и являются недействительными на основании статей 10, 174 (пункты 1 и 2), пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8 и 12 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

Возникшие между сторонами корпоративные отношения регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу норм статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствии, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, 02.05.2024 ФИО1, которому принадлежало 39% уставного капитала ООО «Бирюса», направил обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2).

Пунктом 1 статьи 36 Закона об обществах с отграниченной ответственностью предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 30.10.2024 по делу № А74-5288/2024 отказано в удовлетворении иска ООО «АРМ» к ФИО1 о признании недействительной сделкой заявления ФИО1 от 02.05.2024 о выходе из состава участников ООО «Бирюса» и признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 14.05.2024 о прекращении участия ФИО1 в обществе и переходе его доли в уставном капитале в размере 39% к обществу.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как указано в оспариваемых соглашениях, они заключены на основании вышеприведенной нормы.

В силу абзаца пятого пункта 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Поскольку соглашения от 03.04.2024, от 04.04.2024, от 05.04.2024 заключены в порядке пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при выплате участнику общества действительной стоимости доли, положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, не подлежат применению к спорным правоотношениям.

Вместе с тем невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по другим основаниям (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Сделка, не соответствующая положениям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, является оспоримой.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закрепляет обязанность общества выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Аналогичные положения закреплены в пункте 9.4 устава ООО «Бирюса».

В подпункте "д" пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

В силу пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Действующее законодательство не предусматривает для вышедшего участника общества право требовать компенсации действительной стоимости доли имущества в натуре, а предоставляет только право согласиться или отказаться от предложения общества принять в счет действительной стоимости принадлежащей ему доли то или иное имущество в натуре.

С учетом изложенного решение о способе выплаты участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли (в виде денежных средств либо выдачи имущества в натуре) принимает общество, а участник вправе выразить свое согласие на получение действительной стоимости доли в виде имущества стоимостью, соответствующей действительной стоимости принадлежащей ему доли. Следовательно, выдача имущества в натуре является правом хозяйственного общества, а не его обязанностью.

Инициатором на выдачу имущества вышедшему из общества участнику в размере действительной стоимости его доли должно быть само общество или же последнее должно дать однозначное согласие на предложение вышедшего участника о выдаче ему имущества общества в натуре.

Критериями для принятия решения о выплате действительной стоимости доли в виде передачи имущества могут являться направления деятельности общества, его финансовое положение в конкретный период, вовлеченность имущества в производственную деятельность.

Высшим органом управления общества является общее собрание участников, полномочным при наличии необходимого кворума решать любые вопросы деятельности общества (ст. 32, 33 Закона об ООО, пункт 13.1 устава ООО «Бирюса»).

Согласно пункту 5.1 устава ООО «Бирюса» участники вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с подпунктом 15 пункта 13.4 устава ООО «Бирюса» решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. В силу пункта 13.5 устава ООО «Бирюса» вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы на решение исполнительных органов общества. Единоличный исполнительный орган общества осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества (раздел 16 устава ООО «Бирюса»).

Добросовестное и разумное поведение в условиях корпоративного конфликта предполагает согласование вопроса о выплате действительной стоимости доли путем выдачи имущества со всеми участниками общества. Неполучение директором согласия иных участников на выплату вознаграждения путем выдачи имущества имеет значение для определения добросовестности и отсутствия сговора между вышедшим участником и руководителем общества.

Аналогичный правовой подход поддержан в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.01.2022 N 309-ЭС21-25674, постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 26.06.2023 по делу N А84-3080/2020, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.05.2022 по делу № А53-13473/2021, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12. по делу N А56-25349/2021.

Директор ООО «Бирюса» ФИО2 и другая сторона соглашений – ФИО1 состоят в зарегистрированном браке, что подтверждается свидетельством о регистрации брака III БА № 316006 от 03.05.1985.

Согласно пояснениям сторон, с 2023 года между ответчиком и иными участниками ООО «Бирюса» имеется корпоративный конфликт (дела №А74-6044/2023, А74-7501/2023, А74-8000/2023, А74-9640/2023, А74-4433/2024, А74-4434/2024, А74-5200/2024, А74-5288/2024, А74-6077/2024, А74-6567/2024, А74-9603/2024, А74-10037/2024).

Собрание участников с вопросом о даче согласия на заключение обществом оспариваемых соглашений не созывалось, передача имущества осуществлена руководителем без уведомления остальных участников общества.

С учетом установленных судом обстоятельств, при наличии в обществе корпоративного конфликта, вопрос о выплате действительной стоимости доли путем выдачи имущества с учетом общих требований добросовестности действий участников оборота подлежал разрешению общим собранием участников, в то время как ФИО2, действуя в статусе директора, совершила сделку, опосредующую выплату действительной стоимости доли ФИО28 в натуральной форме, единолично, без учета мнения других участников.

Кроме того, заявление о выходе направлено ответчиком 02.05.2024, а оспариваемые сделки совершены в период с 03 по 05 апреля 2024 года, то есть в нарушение сроков, предусмотренных пунктом 8.2 устава ООО «Бирюса» и пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, решение о передаче ответчику имущества принято сторонами сделок до уведомления ответчиком общества о выходе из него.

Указанные фактические обстоятельства свидетельствуют о том, что между ответчиком и бывшим руководителем общества ФИО2 имелся сговор на получение части принадлежащего обществу имущества ещё до момента направления ответчиком заявления о выходе.

Суд приходит к выводу о доказанности истцом того обстоятельства, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам общества.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «Бирюса» является производство крупы и гранул из зерновых культур (код ОКВЭД 10.61.3), дополнительными видами деятельности, помимо прочих, являются выращивание зерновых культур, зернобобовых культур, семян масличных культур (коды ОКВЭД 01.11.1, 01.11.2, 01.11.3).

Земельные участки (2408,687 га) и земельные доли (1672,85 га) общей площадью 4081,53 га, переданные ФИО2 ФИО1, являются землями сельскохозяйственного назначения, предназначены для ведения сельскохозяйственного производства, являются основными производственными средствами для ведения хозяйственной деятельности ООО «Бирюса».

Арбитражный суд находит заслуживающим внимания довод истца о том, что в результате оспариваемых соглашений из активов общества выбыла значительная часть имущества, непосредственно используемого в хозяйственной деятельности, а именно земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 4 081,537 га. Площадь оставшихся в собственности истца земельных участков для сельскохозяйственного производства существенно меньше: 1 519,6429 га.

Передача в натуре имущества общества, в том числе земель сельскохозяйственного назначения, которые являются основой доходной предпринимательской деятельности общества, причинили вред интересам общества.

Передача бывшим руководителем общества вышедшему участнику в счет выплаты действительной стоимости доли объектов земель сельскохозяйственного производства причиняет ущерб интересам общества и его участникам, сокращая размер дохода от основного вида деятельности.

Предметом соглашения от 03.04.2024 является, помимо прочего, нежилое здание и земельный участок, расположенные по адресу: Красноярский край, пгт. Шушенское, ул. Горького, 51.

Суд признал доказанными доводы истца об использовании данного здания для деятельности по производству твердого сыра.

Согласно пояснениям истца, линия по переработке молока - для производства сыров была передана ООО «Бирюса» АО КЗХ «Бирюса» (участника общества «Бирюса») в 1996 году. В 1997 году линия по переработке молока была смонтирована силами и за счет ООО «Бирюса» по адресу: Красноярский край <...>, на 1 этаже административного здания, принадлежащего АО «Фрегат», в помещении столовой. В 1998 году цех по переработке молока (сыр-цех), был введен в эксплуатацию и зарегистрирован ООО «Бирюса» в Отделе по ветеринарии Шушенского района. В штатное расписание от 01.01.1998 добавлены профессии сыровар (производственные рабочие) и технолог по молоку (ИТР и СКП). В 2001 году по договору купли-продажи № 4 от 19.02.2001 ООО «Бирюса» выкупило у АО «Фрегат» здание площадью 1232,90 кв. м., по адресу <...>, и зарегистрировало право собственности на него.

В подтверждение указанных доводов истцом представлены доказательства, подтверждающие, что линия по производству твердых сыров, инв.номер 0101020078, поставлена на учет 23.03.2001 на основании счета № 914 от ОАО КХЗ «Бирюса», сепаратор ОСБ (молочный), инв.номер 0101020035, поставлен на учет в 1996 году, на основании накладной №1738 от Туваагроснаб, танк молочный Т20Т-2А, инв.номер 0101020036, поставлен на учет на основании товарно-транспортной накладной № 1738 от АО Туваагроснаб, термостат электрический, инв.номер 0101020037, поставлен на учет на основании счета № 32 от 05.04.1996 ПийХемского Райпо, центрифуга лабораторная (молочная), инв.номер 0101020038, поставлена на учет на основании счета № 32 от 05.04.1996 ПийХемского Райпо.

ООО «Бирюса» была получена лицензия на право применения сертификата соответствия на серийное производство сыра сычужного твердого "Бирюса" по адресу: Красноярский край, пгт. Шушенское, ул. Горького, 51. В 2002 году действие сертификата было продлено.

Расположение в здании производственного цеха по изготовлению сыра подтверждается техническим паспортом здания. Согласно экспликации в помещении № 14, 15, 18 на 1 этаже находится производственный цех.

Согласно справке КГКУ «Шушенский отдел ветеринарии» от 24.01.2025, площадка ООО «Бирюса» Цех переработки молока находится по адресу Шушенский район, шт.Шушенское, Горького ул.,д.51 с 1998 года. В системе «Цербер» зарегистрирована с 28.12.2017. Исключена площадка ООО «Бирюса» цех переработки молока из реестра системы «Цербер» 23.09.2024 по заявлению хозяйствующего субъекта.

Платежными поручениями от 07.03.2023 №145, от 10.08.2023 №560, от 21.09.2023 №665 ООО «Бирюса» перечисляло ООО «Саянмолоко» денежные средства за молоко.

Исходя из совокупности обстоятельств совершения оспариваемых сделок усматривается вывод имущества общества безотносительно к судьбе самого общества и невзирая на имущественные интересы остальных его участников.

Ссылка ответчика на то, что общество продолжает использовать земельные участки для сельскохозяйственного производства на основании договора от 02.05.2024, не опровергает указанный довод истца, а, напротив, свидетельствует о том, что переданное ответчику имущество необходимо истцу для осуществления хозяйственной деятельности.

Доводы ответчика об отсутствии ущерба обществу со ссылкой на отчеты об оценке рыночной стоимости переданного имущества отклоняются судом, поскольку для признания сделки недействительной, если установлено наличие сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки, причинение имущественного вреда юридическому лицу не требуется. В этом случае размер причиненного обществу ущерба не относится к обстоятельствам, входящим в предмет доказывания по делу. Достаточно установить факт причинения ущерба интересам представляемого, который в настоящем случае выразился в выбытии из активов ООО «Бирюса» значительной части имущества, непосредственно вовлеченного в производственную деятельность сельхозпредприятия.

Согласно ответу Министерства сельского хозяйства Республики Хакасия от 24.01.2025, предоставление государственной поддержки в 2025 году невозможно без наличия правоустанавливающих документов на земельные участки.

Таким образом, соглашения о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества заключены с превышением полномочий, при сговоре ответчика и бывшего директора общества, причиняют ущерб интересам общества.

Оспариваемые соглашения заключены со стороны ООО «Бирюса» ФИО2, не имевшей полномочий представлять общество.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 26.12.2023 по делу № А74-6044/2023 решения общего собрания участников ООО «Бирюса», оформленные протоколом общего собрания участников от 01.07.2023 №35, в том числе об избрании ФИО2 исполнительным органом общества, признаны недействительными в силу ничтожности, ввиду отсутствия нотариального удостоверения указанного протокола. Решение вступило в законную силу 08.05.2024.

Согласно пункту 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия. Ничтожное решение является недействительным независимо от признания его таковым по решению суда (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, решение арбитражного суда по делу № А74-6044/2023 о ничтожности решения общего собрания участников ООО «Бирюса», оформленного протоколом общего собрания участников от 01.07.2023 №35, в том числе о возложении полномочий директора на ФИО2, является не правопорождающим, но правоподтверждающим юридическим фактом, констатирующим изначальное отсутствие правовой силы указанного решения общего собрания участников общества, а также отсутствие достаточных правовых оснований наделения ФИО2 полномочиями единоличного исполнительного органа общества, в том числе на заключение оспариваемых соглашений (несмотря на формальное закрепление полномочий ФИО2 в ЕГРЮЛ).

Согласно пункту 7 статьи 181.4 ГК РФ, а также разъяснениям, приведенным в пункте 119, абзаце втором пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия.

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае наличие в ЕГРЮЛ до 15.05.2024 записи о директоре ООО «Бирюса» ФИО2 не свидетельствует о том, что заключенные ФИО2 соглашения порождают гражданско-правовые последствия, поскольку другая сторона сделки – ФИО1, являясь участником общества и лицом, участвовавшем в деле № А74-6044/2023, не мог не знать о наличии оснований недействительности решения общего собрания от 01.07.2023, следовательно, об отсутствии у ФИО2 полномочий единоличного исполнительного органа общества. При таких обстоятельствах ФИО1 не мог добросовестно полагаться на запись в ЕГРЮЛ о директоре ООО «Бирюса».

Ввиду изложенного арбитражный суд отклоняет доводы ответчика о том, что на момент заключения оспариваемых соглашений (03.04.2024, 04.04.2024 и 05.04.2024) решение арбитражного суда по делу № А74-6044/2023 не вступило в законную в силу и в ЕГРЮЛ содержалась запись о ФИО2 как директоре общества.

Согласно пункту 1 статьи 183 названного Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Соглашения от 03.04.2024, от 04.04.2024 и от 05.04.2024 обществом не одобрены, а, напротив, оспариваются им.

Истец также указывает, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований статей 8, 12 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее – Закон об обороте земель сельскохозяйственного назначения).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 указанного закона при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.

Порядок направления продавцом в уполномоченный орган извещения о намерении продать земельный участок и реализации права преимущественной покупки определен в статье 8 указанного закона.

Вместе с тем оспариваемые сделки не являются договорами купли-продажи земельных участков, а опосредуют выдел в натуре имущества участнику общества в счет действительной стоимости принадлежащей ему доли, заключены в рамках корпоративных отношений между обществом и его участником, в связи с чем положения статьи 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, по мнению суда, не подлежат применению к возникшим правоотношениям.

Нормами действующего законодательства не предусмотрено условие о том, что к вопросам выдачи имущества в натуральной форме вышедшему участнику применяются правила о купле-продаже, а также требование о соблюдении законодательства, регулирующего вопросы преимущественного права покупки земельных участков, отнесенных к категории земель сельскохозяйственного назначения.

Пунктом 1 статьи 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения предусмотрено, что к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае, если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила Гражданского кодекса Российской Федерации применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, а также статьями 13 и 14 настоящего Федерального закона.

Без выделения земельного участка в счет земельной доли такой участник долевой собственности по своему усмотрению вправе завещать свою земельную долю, отказаться от права собственности на земельную долю, внести ее в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, или передать свою земельную долю в доверительное управление либо продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности. Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли.

По своей юридической природе соглашение о передаче имущества общества участнику в связи с его выходом является договором (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

ООО «Бирюса» является участником долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 19:04:000000:139, находящийся по адресу: Республика Хакасия. Алтайский район, АО «Кировское».

Как следует из выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 21.02.2024, земельный участок с кадастровым номером 19:04:000000:139 принадлежит на праве общей долевой собственности ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21 и иным, то есть имеется более 5 участников общей долевой собственности.

ФИО1 не являлся участником долевой собственности, не являлся членом КФХ, следовательно не имел права приобретать земельные доли без выдела.

В нарушение пункта 1 статьи 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения ФИО2, действуя от имени ООО «Бирюса», при заключении соглашения от 04.04.2024 № 2 распорядилась долями в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения без выделения земельных участков, передав доли гражданину, который не является участником долевой собственности или членом крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим данный земельный участок.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 74, 75 постановления Пленума № 25, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, является ничтожной.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Конституцией Российской Федерации земля и другие природные ресурсы определяются как основа жизни и деятельности народов, проживающих на соответствующей территории (часть 1 статьи 9). Условия и порядок пользования землей определяются на основе федерального закона (часть 3 статьи 36), что предполагает определение федеральным законодателем необходимых условий и порядка реализации прав на землю.

Согласно пункту 3 статьи 3 Земельного кодекса Российской Федерации имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным, лесным, водным законодательством, законодательством о недрах, об охране окружающей среды, специальными федеральными законами.

Особенности совершения сделок с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения предусмотрены статьей 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения. Исчерпывающий перечень оснований для совершения сделок, направленных на отчуждение земельной доли без выделения земельного участка, а также круг лиц, имеющих преимущественное право приобретения такой доли у участника долевой собственности, установлены абзацем вторым пункта 1 статьи 12 данного закона. Какое-либо иное распоряжение земельной долей осуществляется только после выделения земельного участка в счет такой доли.

Поскольку земельный участок с кадастровым номером 19:04:000000:139 относится к категории земель сельскохозяйственного назначения и распоряжение долями в праве общей долевой собственности на данный земельный участок произведено без предварительного выделения участков в счет земельных долей, суд приходит к выводу о наличии установленных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований недействительности соглашения о порядке выдачи в натуре имущества участнику общества при выходе из общества от 04.04.2024 № 2 как заключенного при наличии прямого законодательного запрета на совершение такой сделки с лицами, не являющимися участниками долевой собственности либо членами крестьянского (фермерского) хозяйства, использующими земельный участок.

Довод истца о том, что стоимость переданного имущества участнику существенно превышает действительную стоимость доли ФИО1 суд признал недоказанным с учетом наличия спора, рассматриваемого в рамках дела №А74-5200/2024.

Таким образом, суд приходит к выводу о признании соглашений о порядке выдачи в натуре имущества участнику общества при выходе из общества от 03.04.2024 и от 05.04.2024 №3 недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а соглашения от 04.04.2024 №2 – ничтожной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Рассмотрев вопрос о применении последствий недействительности оспариваемых сделок, суд пришел к выводу о применении таких последствий в виде односторонней реституции – возврата в собственность ООО «Бирюса» отчужденных в пользу ответчика объектов недвижимости. Принимая во внимание, что земельный участок с кадастровым номером 24:42:2403005:93 и находящееся на нем нежилое здание с кадастровым номером 24:42:0000000:4689 по адресу: <...>, выбыли из владения истца и перешли во владение ответчика, суд считает необходимым возложить на ответчика обязанность передать указанные объекты недвижимости истцу. Иные объекты недвижимости находятся в фактическом владении истца, что сторонами не оспаривается.

Возврат соответствующих денежных сумм в пользу ООО «Бирюса» невозможен, поскольку денежные средства ответчиком истцу не передавались.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 52 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Таким образом, настоящее решение является основанием для осуществления регистрационных действий по прекращению записи о праве собственности ФИО1 и восстановлению права собственности ООО «Бирюса».

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.07.2009 N 132 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статей 20 и 28 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", судебный акт является самостоятельным основанием как для государственной регистрации права на недвижимое имущество, так и для погашения регистратором соответствующей записи.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственный регистратор обязан внести запись в реестр на основании судебного акта независимо от его участия в деле.

Государственная пошлина по иску составляет 18 000 руб. (по 6 000 руб. за требования в отношении каждой из трех сделок), оплачена истцом платежным поручением от 26.07.2024 № 162 в размере 200 000 руб., а также 3000 руб. за заявление о принятии обеспечительных мер, уплаченных платежным поручением от 30.07.2024 № 168.

В связи с удовлетворением предъявленного иска и заявления о принятии обеспечительных мер расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 21 000 руб. подлежат возмещению ответчиком на основании статьи 110 АПК РФ. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167 - 170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Удовлетворить исковые требования.

Признать недействительными соглашение о порядке выдачи в натуре имущества участнику общества при выходе из общества от 03.04.2024, соглашение о порядке выдачи в натуре имущества участнику общества при выходе из общества от 04.04.2024 №2, соглашение о порядке выдачи в натуре имущества участнику общества при выходе из общества от 05.04.2024 №3, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Бирюса» и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделок. Обязать ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью «Бирюса» земельный участок площадью 1749 кв.м, кадастровый номер 24:42:2403005:93, разрешенное использование: для эксплуатации административного здания ООО «Бирюса», и нежилое здание площадью 1232,9 кв.м, кадастровый номер 24:42:00000004689, расположенные по адресу: Красноярский край, пгт. Шушенское, ул. Горького, 51.

Восстановить право собственности общества с ограниченной ответственностью «Бирюса» на:

- земельный участок площадью 1095907 кв.м, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 19:04:030301:412, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, ЗАО «Кировское», секция 3, центральная часть контура 22;

- земельный участок площадью 2877749 кв.м, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 19:04:030301:413, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, ЗАО «Кировское», секция 3, северо-восточная часть контура 22;

- земельный участок площадью 1654494 кв.м, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 19:04:030301:414, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, ЗАО «Кировское», секция 14, юго-западная часть контура 312;

- земельный участок площадью 2328720 кв.м, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 19:04:030301:415, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, ЗАО «Кировское», секция 14, северная часть контура 25, секция 9, северо-восточная часть контура 24;

- земельный участок площадью 1749 кв.м, кадастровый номер 24:42:2403005:93, разрешенное использование: для эксплуатации административного здания ООО «Бирюса», расположенный по адресу: Красноярский край, <...> земельный участок 51;

- здание нежилое площадью 1232,9 кв.м, кадастровый номер 24:42:0000000:4689, расположенное по адресу: <...>;

- земельную долю площадью 148,5 га в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 19:04:000000:139, для сельскохозяйственного производства, местоположение: Республика Хакасия, Алтайский район, АО «Кировское», принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью «Бирюса» на основании договора купли-продажи земельной доли № 2 от 31.05.2023, номер записи о государственной регистрации 19:04:000000:139-19/027/2023-76;

- земельную долю площадью 148,5 га в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 19:04:000000:139, для сельскохозяйственного производства, местоположение: Республика Хакасия, Алтайский район, АО «Кировское», принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью «Бирюса» на основании договора купли-продажи земельной доли № 1 от 31.05.2023, номер записи о государственной регистрации 19:04:000000:139-19/027/2023-74;

- земельную долю площадью 165 га в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 19:04:000000:139, для сельскохозяйственного производства, местоположение: Республика Хакасия, Алтайский район, АО «Кировское», принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью «Бирюса» на основании договора купли-продажи земельной доли № 5 от 31.05.2023, номер записи о государственной регистрации 19:04:000000:139-19/027/2023-82;

- земельную долю площадью 1210,85 га в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 19:04:000000:139, для сельскохозяйственного производства, местоположение: Республика Хакасия, Алтайский район, АО «Кировское», номер записи о государственной регистрации права: 19-19-08/009/2013-244;

- земельный участок площадью 16130000 кв.м, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 19:04:030301:246, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, центральная часть АО «Кировское», секция 2, 3, 4, 5, 7.

2. Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бирюса» 21 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Бирюса» из федерального бюджета 182 000 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 26.07.2024 № 162. Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в течение месяца с момента его принятия. Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Т.В. Чумаченко