Решение от 28 ноября 2017 г. по делу № А41-76437/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-76437/17
г. Москва
29 ноября 2017 года.
Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2017 года.

Мотивированное решение изготовлено 29 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Смирнова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шестаковой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-76437/17 по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «СОРТСЕМОВОЩ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, пер. Октябрьский, д. 3, <...>) и Межрайонной ИФНС России №1 по Московской области (ул. Баженова, д. 11Б, <...>), третье лицо: ФИО2, о признании недействительными решений единственного участника Общества, решений налогового органа и об обязании налогового органа исключить из ЕГРЮЛ записи,

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности 50АА 9832280 от 27.06.2017;

от ответчиков: от Общества с ограниченной ответственностью «СОРТСЕМОВОЩ» - ФИО4 по доверенности от 08.10.2017;  от Межрайонной ИФНС России №1 по Московской области – не явился, извещен;

от третьего лица: ФИО4 по доверенности 50АА 7783423 от 11.10.2016. 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СОРТСЕМОВОЩ» и к Межрайонной ИФНС России №1 по Московской области о признании недействительными решений единственного участника общества № 1 от 30.12.2015 и № 4 от 18.05.2017, а также решений налогового органа, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены записи ГРН 2175027115800 от 10.03.2017 и ГРН 2175027244082 от 30.05.2017 о внесении изменений в сведения об ООО «СОРТСЕМОВОЩ», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Кроме того, истец просил обязать Межрайонную ИФНС России №1 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ указанные записи № 2175027115800 от 10.03.2017 и № 2175027244082 от 30.05.2017.

    Мотивируя свои требования, ФИО1 указала, что 27.12.2015 она подала в ООО «СОРСЕМОВОЩ» заявления о выходе из состава участников общества в связи с продажей своей доли в размере 50 % уставного капитала ФИО2 При этом, сделка по отчуждению принадлежащей ФИО1 с ФИО2 не была заключена, что, по мнению истца, свидетельствует о наличии у ФИО1 прав участника ООО «СОРТСЕМОВОЩ» с долей в размере 50 % уставного капитала общества. Тем не менее, оспариваемыми решениями единственного участника общества №1 от 30.12.2015 и №4 от 18.08.2017 был утвержден выход ФИО1 из состава общества и перераспределены в пользу ФИО2 ранее перешедшие к ООО «СОРТСЕМОВОЩ» доли в размере 50 % уставного капитала, что свидетельствует о недействительности указанных решений.

Кроме того, истец полагает, что на основании оспариваемых решений единственного участника общества Межрайонная ИФНС России №1 по Московской области в ЕГРЮЛ неправомерно зарегистрировала соответствующие записи о внесении изменений в сведения об ООО «СОРТСЕМОВОЩ» за ГРН 2175027115800 от 10.03.2017 и ГРН 2175027244082 от 30.05.2017.

Определением от 18 октября 2017 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, единственного, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 21.07.2017, участника ООО «СОРТСЕМОВОЩ» ФИО2

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объёме, а представители ответчиков и третьего лица возражали против их удовлетворения в связи с необоснованностью требований истца, а также указали на необходимость прекращения производства по требованиям к регистрирующему органу, которые ранее были предметом рассмотрения по делу № А41-30545/17.  

         Рассмотрев материалы искового заявления, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что производство по настоящему делу в части требований ФИО1 к Межрайонной ИФНС России №1 по Московской области следует прекратить, а в удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 – отказать, по следующим основаниям.         

         В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Пунктом 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Согласно статье 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст. ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются участником общества единолично, и закон не содержит требования к оформлению решений единственного участника общества, кроме как соблюдение письменной формы.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица.

В случае представления исполнительным органом общества недостоверной информации в документах, данное обстоятельств свидетельствует о непредставлении самого документа в налоговый орган, в связи с чем решение регистрирующего органа не может быть признано законным. При этом недействительность оснований государственной регистрации влечет недействительность решений и действий, связанных с данной регистрацией.

Как следует из материалов дела, а также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 03.05.2017 по делу №А41-67385/16, ООО «СОРТСЕМОВОЩ» образовано в 1992 году, зарегистрировано за номером 10325005122878, участниками общества являлись ФИО1 и ФИО2 с равной долей участия в уставном капитале – 50%.

ФИО1 обратилась 21.12.2015 к генеральному директору ООО «СОРТСЕМОВОЩ» ФИО2 с требованием о проведении внеочередного собрания участников общества по вопросам о предоставлении годовых отчетов за период с 2014-2015г.г. и о принятии решения о выходе из состава участников общества ФИО1

Впоследствии ФИО1 представила обществу составленное в простой письменной форме заявление от 27.12.2015, в котором она заявила о своём решении выйти из состава участников общества с 30.12.2015.

Также в данном заявлении истец указал на наличие у него намерения продать свою долю в размере 50 % уставного капитала общества ФИО2, но соответствующий договор данными лицами заключён был.

Оспариваемым решением единственного участника ООО «СОРТСЕМОВОЩ» от 30.12.2015 был утверждён выход ФИО1 из состава участников общества, а также принято решение о регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

В соответствии с принятым 18.05.2017 решением № 4 единственного участника общества принадлежащая ООО «СОРТСЕМОВОЩ» доля в размере 50 % уставного капитала общества была распределена в пользу ФИО2, в связи с чем размер доли последней в уставном капитале общества составил 100%.

На основании данных решений единственного участника общества Межрайонная ИФНС России №1 по Московской области зарегистрировала в ЕГРЮЛ соответствующие записи о внесении изменений в сведения об ООО «СОРТСЕМОВОЩ» за ГРН 2175027115800 от 10.03.2017 и ГРН 2175027244082 от 30.05.2017.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества; выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Согласно части 6.1 статьи 23 Закона, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу.

Также право участника на выход из общества предусмотрено пунктом 6.2 устава общества «СОРТСЕМОВОЩ».

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими);

Доказательств направления истцом в адрес общества просьбы об отзыве заявления о выходе из общества или его оспаривания в судебном порядке в материалах дела не имеется.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку личное заявление ФИО1 о её выходе из состава участников общества было получено генеральным директором общества ФИО2 27.12.2015, истец перестал быть участником ООО «СОРТСЕМОВОЩ» на момент принятия оспариваемых решений единственного участника общества. Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 03.05.2017 по делу №А41-67385/16 и имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

В материалы также представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СОРТСЕМОВОЩ» по состоянию на 21.07.2017, из содержания которой следует, что ФИО2 владеет 100% долей в уставном капитале общества.

   Отсутствие у ФИО1 с декабря 2015 года прав участника ООО «СОРТСЕМОВОЩ» не позволяет прийти к выводу о наличии у истца материального права на иск по заявленным требованиям и предусмотренных законом оснований для их удовлетворения в части признания недействительными решений №1 от 30.12.2015 и №4 от 18.05.2017 единственного участника общества ФИО2, а также решения налогового органа, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2175027244082 от 30.05.2017.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 27.07.2017 прекращено производство по делу №А41-30545/17 в связи с отказом ФИО1 от своих требований к Межрайонной ИНФС России №1 по МО о признании незаконным решения налогового органа о государственной регистрации сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «СОРТСЕМОВОЩ» (государственный регистрационный номер записи 2175027115800 от 10.03.2017), а также о применении последствий недействительности данного решения и об исключении соответствующих сведений из ЕГРЮЛ.

В соответствии с положениями пункта 4 части 1 статьи 150, части 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом. В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства и положения указанных норм процессуального права, суд полагает, что производство по делу №А41-76437/17 в части требований ФИО1 к Межрайонной ИФНС России №1 по Московской области о признании незаконным решения регистрирующего органа, на основании которого в ЕГРЮЛ была зарегистрирована запись о внесении изменений в сведения об ООО «СОРТСЕМОВОЩ» за ГРН 2175027115800 от 10.03.2017, а также об обязании регистрирующего органа исключить данную запись из ЕГРЮЛ, следует прекратить, а в удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  



РЕШИЛ:

Прекратить производство по делу №А41-76437/17 в части требований ФИО1 к Межрайонной ИФНС России № 1 по Московской области о признании незаконным решения регистрирующего органа, на основании которого в ЕГРЮЛ была зарегистрирована запись о внесении изменений в сведения об ООО «СОРТСЕМОВОЩ» за ГРН 2175027115800 от 10.03.2017, а также об обязании регистрирующего органа исключить указанную запись из ЕГРЮЛ.

         В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 отказать.

         Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.



Судья                                                                         О. В. Смирнов