Решение от 23 июня 2024 г. по делу № А40-82200/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-82200/22-7-608
г. Москва
24 июня 2024 года
Резолютивная часть 04.06.2024 года

Полный текст решения изготовлен 24.06.2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровым Н.М.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску: ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчику: Компания ПРИМФИЛД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД

третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАЗВИТИЕ САНКТ-ПЕТЕРБУРГА" (ОГРН: <***>; ИНН: <***>), 2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УДАЧНЫЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 3) ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об обращении взыскания на предмет залога

при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности от 22.09.2022

от ответчика – не явился, извещен.

от третьего лица 1 – ФИО2 по доверенности от 19.02.2024 г.

от третьего лица 2 – ФИО2 по доверенности от 19.02.2024 г.

от третьего лица 3 – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Банк «Санкт-Петербург» обратился с исковым заявлением к Компании Примфилд инвестментс лимитед с участием 3-их лиц ООО «Развитие Санкт-Петербург», ООО «Удачный» и Федерального агентства по управлению государственным имуществом об обращении взыскания на 100% доли в уставном капитале ООО «Развитие Санкт-Петербург» в соответствии с договором о залоге доли в уставном капитале ООО «Развитие Санкт-Петербург» от 24.12.2010г. путем продажи с публичных торгов.

Ответчик и Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Спор рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Истец поддержал исковые требования, просил иск удовлетворить.

ООО «Развитие Санкт-Петербург», ООО «Удачный» возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела, 10.11.2010г. между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Развитие Санкт-Петербург» заключен кредитный договор №0000-10-01864 со сроком возврата кредита до 09.11.2011г. Ежегодно срок договора сторонами продлялся, а срок возврата кредита сдвигался на год.

05.11.2015г. между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Развитие Санкт-Петербург» заключено очередное дополнительное соглашение о продлении срока возврата кредита до 05.11.2019г.

14.12.2018г. между ПАО «Банк «Санкт-Петербург», ООО «Развитие Санкт-Петербург» и ООО «Густореченский участок» заключен договор о переводе долга ООО «Развитие Санкт-Петербург» по договору №0000-10-01864 на ООО «Густореченский участок».

24.12.2010г. между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и Компанией Примфилд инвестментс лимитед заключен договор залога 100% доли в уставном капитале ООО «Развитие Санкт-Петербурга».

Истец ссылается на то, что в связи с нарушением заемщиком своих обязательств по кредитному договору им было направлено требование от 15.04.2019г. о полном досрочном погашении задолженности по кредитному договору.

Ссылаясь на то, что требования заемщиком исполнены не были, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

По результатам исследования совокупности доказательств и обстоятельств по заявленным требованиям, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований истца, исходя при этом из следующего.

Так, имущество, на которое обращается взыскание, находится в собственности Российской Федерации на основании вступившего в законную силу решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023г. по делу № 02-0614/2023, в рамах которого с ФИО3 и ФИО4 в пользу Российской Федерации было взыскано 192 157 539 000руб. в счет возмещения причиненного вреда, а в доход Российской Федерации были обращены в том числе 100 % долей в уставном капитале ООО «Развитие Санкт-Петербурга» в счет возмещения ущерба, причиненного неуплатой налогов и иных обязательных платежей, т.е. за совершенное правонарушение.

В соответствии с решением № 02-0614/2023 основанием для обращения взыскания на спорное имущество стала ст. 237 ГК РФ, о которой говорится в пп.7 п. 1 ст. 352 ГК РФ.

Соответственно, залог прекратился и оснований для удовлетворения требований нет.

При этом доводы истца о том, что залог существует со ссылкой на решение № 02-0614/2023 в связи со следующим.

Так, предметом иска по соответствующему делу не были вопросы оснований возникновения, законности и действительности долговых обязательств в обеспечение, которых выдан залог. Соответственно, суд не мог сделать вывод о законности/незаконности возникновения залога, а тем более его сохранения, так как круг указанных обстоятельств не подлежал установлению в рамках соответствующего предмета спора. В соответствующем решении суда прямо на это указано (абз. 6 стр. 77 Решения № 02-0614/2023, абз. 3 стр. 23 апелляционного определения Московского городского суда от 11.10.2023). Залог, являющийся акцессорным обязательством, по отношению к основному не может быть признан законным, если недействительно и незаконно основное обязательство.

Доли в уставном капитале, на которые обращается взыскание, изъяты в пользу государства на основании решения № 02-0614/2023 - в счет возмещения ущерба, причиненного неуплатой налогов и иных обязательных платежей, т.е. за совершенное правонарушение.

В решении № 02-0614/2023 содержится вывод о том, что имущество (в т.ч. и доли, как его разновидность) организаций, на акции и доли которых обращено взыскание получено в результате незаконной деятельности, направленной на уклонение от оплаты обязательных платежей. Соответственно, лица за которыми оно числилось, не могли приобрести на него право собственностив силу нарушения ст. 218 ГК РФ, а, таким образом, и совершать правомочия собственника - в т.ч. по распоряжению, указанным имуществом.

Передача акций (долей) в залог, является формой реализации одного из правомочий собственника - правомочия по распоряжению (ст. 209 ГК РФ).

При этом в рамках настоящего дела распорядительный акт - передача в залог, совершен неуправомоченным лицом. Добросовестный владелец защищается только тогда, когда распорядительный акт совершен управомоченным лицом - которое обладало правом на соответствующее имущество и могло им распоряжаться (ст. 302 ГК РФ).

Во всех иных случаях реализация прав собственника не управомоченным лицом не приводит и не может привести к возникновению каких-либо прав у иных лиц в отношении соответствующего имущества.

Иное бы противоречило ст. 218 ГК РФ, так как любое лицо могло бы совершить действие по распоряжению имуществом, ему не принадлежащим, с добросовестным контрагентом, что лишило бы законного собственника его права на указанное имущество.

Кроме того, сделка по заключению договора залога является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ, как противоречащая закону и нарушающая публичные интересы (по неисполнению налоговых обязательств в результате антисоциальных действий, подрывающих основы правопорядка и экономической безопасности государства -абз. 5 стр. 68 Решения №02-0614/2023) и права и охраняемые законом интересы 3-их лиц (распоряжением имуществом неуполномоченным лицом), и право собственности государства на указанное имущество, возникшее в связи с обращением на него взыскания в счет исполнения публично-правовой обязанности по исполнению налоговых обязательств.

Так, решением по делу №02-0614/2023 установлено следующее.

ФИО3 и ФИО4 создана объединенная по признаку общего владельца группа компаний «Русь-Ойл», в состав которой в разное время вошли 157 организаций, в т.ч общество.

Группа компаний «Русь-Ойл» под контролем и в интересах ФИО3 и ФИО4, являющихся ее бенефициарными владельцами, вела добычу и продажу нефти без уплаты налогов, нанося вред РФ и охраняемым публичным интересам в сфере обеспечения экономической безопасности государства.

Вся структура была подконтрольна АО «Русь-Ойл», у организаций отсутствовала самостоятельность, имелась строгая иерархия и единый центр принятия решений.

Незаконно высвобожденные от неуплаты налогов в бюджет РФ денежные средства направлялись на увеличение активов как самой группы «Русь-Ойл», так и приобретение новых юридических лиц, а также исполнение обязательств по кредитам аффилированных организаций.

Учитывая, что участником спорных правоотношений является организация, зарегистрированная за пределами РФ, к спорным правоотношениям применяются положения Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», так как общество, владеющее долями в уставном капитале ООО «Развитие Санкт-Петербурга», зарегистрировано в городе Белиз.

Закон № 57-ФЗ регулирует отношения, связанные с осуществлением иностранными инвесторами инвестиций в форме приобретения акций (долей), составляющих уставные капиталы хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, а также с совершением иных сделок, в результате которых устанавливается контроль иностранных инвесторов над такими хозяйственными обществами (ст. 1).

Основной целью Закона №57-ФЗ является ограничение участия иностранного капитала в стратегических хозяйственных обществах.

В соответствии со ст.4 Закона № 57-ФЗ совершение сделок, влекущих за собой установление контроля иностранного инвестора или группы лиц над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение, и указанных в ч.1.1 ст.7 данного Федерального закона сделок, предусматривающих приобретение имущества таких хозяйственных обществ, допускается при наличии решения о предварительном согласовании таких сделок, в соответствии с данным законом, оформляемого уполномоченным органом и имеющего определенный срок действия.

Пунктами 36), 39) ст.6 Закона № 57-ФЗ установлено, что геологическое изучение недр и (или) разведка и добыча полезных ископаемых на участках недр федерального значения; транспортировка нефти и нефтепродуктов по магистральным трубопроводам относится к видам деятельности, имеющего стратегическое значение для обеспечения безопасности государства.

Общество имеет соответствующие лицензии, что отражено в выписке из ЕГРЮЛ в разделе «Сведения о лицензиях».

Уведомлений от общества о заключении договора залога по которому переходит 100% доля в уставном капитале, в соответствии со ст. 14 Закона №57-ФЗ и в порядке, установленном Правительством РФ в соответствующие органы не поступало.

Статьей 14 Закона № 57-ФЗ установлено, что иностранные инвесторы или группа лиц обязаны представлять в порядке, установленном Правительством РФ, в уполномоченный орган информацию о приобретении пяти и более процентов акций (долей), составляющих уставные капиталы хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение, а также о совершении сделок, иных действий, решение о предварительном согласовании которых принято в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 15 Закона №57-ФЗ сделки, указанные в ст.7 закона и совершенные с нарушением его требований, ничтожны.

Учитывая вышеизложенное, договор о залоге доли, заключенный между истцом и ответчиком является ничтожной сделкой в силу прямого указания ч. 1 ст. 15 Закона № 57-ФЗ, ст. 167 ГК РФ и не влечет юридических последствий с момента совершения.

Также необходимо учитывать, что участники группы «Русь-Ойл», в том числе общество, заключая указанные выше сделки, распоряжались незаконно высвобожденными от неуплаты налогов в бюджет РФ денежными средствами.

В решении Замоскворецкого районного суда г. Москвы содержится вывод (стр.63) о том, что имущество организаций, на акции и доли которых обращено взыскание, получено в результате незаконной деятельности, направленной на уклонение от оплаты обязательных платежей. Соответственно, лица за которыми оно числилось, не могли приобрести на него право собственности в силу нарушения ст.218 ГК РФ, и совершать правомочия собственника, в том числе по распоряжению указанным имуществом.

Передача долей в залог, является формой реализации одного из правомочий собственника - правомочия по распоряжению (ст.209 ГК РФ).

Указанное в полном объеме соответствует принципу добросовестности (ст.302 ГК РФ) в действующем гражданском законодательстве: добросовестный владелец защищается только тогда, когда распорядительный акт совершен управомоченным лицом, которое обладало правом на соответствующее имущество и могло им распоряжаться.

Во всех иных случаях реализация прав собственника неуправомоченным лицом не приводит и не может привести к возникновению каких-либо прав у иных лиц в отношении соответствующего имущества.

Иное бы противоречило ст.218 ГК РФ, так как любое лицо могло бы совершить действие по распоряжению имуществом, ему не принадлежащим, с добросовестным контрагентом, что лишило бы законного собственника его права на указанное имущество.

Из поведения сторон следует, что намерения по возврату кредита отсутствовали (банк продлял срок возврата кредита, не обращался за взысканием кредита в течение продолжительного времени, увеличивая размер задолженности, согласовал перевод долга на другое общество в отсутствие как у Банка, так и у другого общества какого-либо экономического интереса в этом).

Кроме того, сделки по заключению договоров залога и кредитного договора являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ, как противоречащие закону и нарушающие публичные интересы (по неисполнению налоговых обязательств в результате антисоциальных действий, подрывающих основы правопорядка и экономической безопасности государства - стр.68 Решении Замоскворецкого районного суда г. Москвы), права и охраняемые законом интересы третьих лиц (распоряжением имуществом неуполномоченным лицом), и право собственности государства на указанное имущество, возникшее в связи с обращением на него взыскания в счет исполнения публично-правовой обязанности по исполнению налоговых обязательств.

Так, банк злоупотребляет своими правами, обращаясь с иском об обращении взыскания на предмет залога, в этой связи ему должно быть отказано в иске согласно ст.10 ГК РФ

В силу п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с п.5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

На протяжении длительного времени кредитор не предъявлял требования к обществу увеличивая срои возврата кредита и согласовывая перевод долга.

В результате заключения 14.12.2018г. между банком, ООО «Густореченский участок» и обществом соглашений о переводе долга по кредитным договорам банк получил неплатежеспособного заемщика.

В решении Замоскворецкого районного суда г. Москвы установлено что по итогам анализа справок Федеральной налоговой службы суд приходит к выводу о том, что деятельность группы компаний «Русь-Ойл» осуществлялась путем распределения юридических лиц по основным группам, в том числе: «центры убытков», на которые аккумулировалась задолженность по налогам и кредитным обязательствам (ООО «Развитие Санкт-Петербурга» и другие).

На дату заключения кредитного договора на сумму 2,8 млрд руб. уставный капитал общества составлял 600 млн рублей, что свидетельствует о несоразмерности полученных кредитных средств стоимости заложенного имущества, в связи с чем данная сделка не имеет экономической целесообразности и не обеспечена активами. Данное обстоятельство свидетельствует об очевидной сложности при возврате кредита.

Указанный довод нашел свое подтверждение в поведении банка и общества при заключении дополнительных соглашений об увеличении сроков возврата кредита (7 раз) и договора на перевод долга с общества, имеющего лицензию и осуществляющего деятельность по добыче нефти, на ООО «Густореченский участок», которое не имеет такой лицензии для осуществления деятельности, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Стороны, пересматривая условия кредитного договора, перевели задолженность из рублей в доллары США. В результате задолженность увеличилась с 2,8 млрд руб. по состоянию на 20.02.2013 до 8,7 млрд руб на текущую дату по актуальному курсу доллара США.

Исходя из норм ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследовании выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств. Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ. В связи с изложенным, утверждения истца о том, что у ответчика имеется задолженность по возмещению расходов истца на устранение недостатков суд считает голословными и документально не доказанными.

При вышеуказанных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

В соответствии со ст.ст. 8, 12, 307, 309, 314, 395, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 2, 4, 37, 65, 71, 110,121,123, 156,167-171, 180-182 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) - отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.



Судья                                                                                                    М.С. Огородникова