Решение от 28 января 2022 г. по делу № А51-8664/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-8664/2021
г. Владивосток
28 января 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 января 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Николаева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании заявление акционерного общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (АО «МСП Банк») (ИНН <***>, ОРГН 1027739108649, адрес: 690080 <...>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Терра» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 690080 <...>) несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании: лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

акционерное общество «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» - АО «МСП Банк» (далее - заявитель, банк, АО «МСП Банк») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Терра» (далее – общество, должник, ООО «Терра») несостоятельным (банкротом), введении процедуры банкротства - наблюдения, включении в реестр требований кредиторов требование в размере 251837223,48 руб., в том числе 248798114,02 руб. – задолженность по основному долгу и процентам, 3039109,46 руб. – задолженность по неустойкам.

Согласно заявления АО «МСП Банк» сумма задолженности ООО «Терра» составляет 251837223,48 руб., из которых основной долг и проценты – 248798114,02 руб., неустойка – 3039109,46 руб., в том числе по договору №12Р-К-136/19 об открытии возобновляемой кредитной линии от 11.02.2019 в размере 36472513,07 руб., по договору №12Р-К-2483/20 об открытии возобновляемой кредитной линии от 20.04.2020 в размере 215364710,41 руб.

Определением Арбитражный суд Приморского края от 20.07.2021 признано обоснованным заявление и включено требование акционерного общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (АО «МСП Банк») в сумме 251 837 223,48 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Терра», введена в отношении ООО «Терра» процедура банкротства – наблюдение сроком на пять месяцев, утверждена временным управляющим должника ФИО2.

Определением Арбитражный суд Приморского края от 11.10.2021 исключено из реестра требований кредиторов ООО «Терра» требования кредитора акционерного общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» на общую сумму 59378,98 руб., в том числе 500,00 руб. основной долг, 58878,98 руб. процентов; признаны обоснованными и включены требования кредитора акционерного общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» на общую сумму 4228730,88 руб., в том числе 2370768,39 руб. задолженности по процентам, 1857962,49 руб. задолженности по неустойке в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Терра».

В материалы дела представлен отчет временного управляющего, в котором сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника, а также о целесообразности введения процедуры конкурсного производства в отношении должника.

Собранием кредиторов должника, состоявшимся 01.12.2021, принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Терра» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства, а также об определении кандидатуры арбитражного управляющего из числа членов Ассоциация – Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих.

09.12.2021 Ассоциацией - Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих представлены сведения о кандидатуре на должность арбитражного управляющего ООО «Терра».

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Терра» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.11.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Приморскому краю за номером <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, основным видом деятельности общества является торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах.

При осуществлении предприятием хозяйственной деятельности у него образовалась непогашенная более трех месяцев задолженность в размере, превышающем 300 000 руб. В результате своей деятельности общество утратило способность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Временным управляющим на основании Правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 № 367, проведен финансовый анализ должника.

Согласно представленному анализу финансового состояния ООО «Терра» у должника отсутствует реальная возможность восстановить свою платежеспособность.

По результатам анализа финансово - экономического ООО «Терра» за период с 01.01.2019 по 20.07.2021 арбитражным управляющим установлено, что предприятие находится в кризисном финансовом состоянии по причине неплатежеспособности при неудовлетворительной структуре баланса.

Так, на конец анализируемого периода (анализируемый период с 01.01.2019 по 20.07.2021) у предприятия недостаточно активов для погашения кредиторской задолженности и восстановления платежеспособности в течение 3 месяцев.

Для погашения имеющейся кредиторской задолженности, носящей краткосрочный характер, на предприятии недостаточно оборотных средств, имеющихся на балансе, даже при условии полной продажи активов предприятия. На начало анализируемого периода (анализируемый период с 01.01.2019 по 20.07.2021) доля погашения кредиторской задолженности за счет собственных оборотных средств составляла 50%, на конец анализируемого периода – (минус) 9%; за счет полной продажи имущества 205 % и 92% соответственно.

На основании предоставленных документов ООО «Терра» арбитражному управляющему, последний пришел к выводу, что платежеспособность ООО «Терра» утрачена в 2020 году в результате неполного и ненадлежащего исполнения Государственного контракта №5/9 от 03.04.2020, заключенного между ГБУЗ МО МЦ «Резерв» (Заказчик) и ООО «Терра» (Поставщик) на поставку изделий медицинского назначения.

Первой партией поставлено изделий медицинского назначения на общую сумму 549910 тыс. руб., что подтверждено соответствующими товарными накладными и Соглашением о расторжении указанного контракта от 22.06.2020.

Кроме того, дополнительным соглашением № 3 от 17.06.2020 снижена цена контракта на 203410 тыс. руб., что существенно повлияло на финансовый результат и платежеспособность предприятия.

Вторая партия товара на сумму 271500 тыс. руб. поставлена 23.06.2020 и арестована Территориальным органом Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения по г. Москве для проведения экспертизы качества, эффективности и безопасности изделий, при этом товар административным органом должнику не возвращен.

На основании отрицательных заключений ФГБУ «ВНИИМТ» о качестве поставленных медицинских изделий, приказами Росздравнадзора № 12190 от 22.12.2020 года, № 21188 от 22.12.2020 года, № 1464 от 20.02.2021 года, № 1465 от 20.02.2021 государственная регистрация поставленных изделий отменена, в связи с чем, указанный товар реализации не подлежит.

Внешними причинами утраты платежеспособности, как указывает арбитражный управляющий, являются решения Росздравнадзора об аннулировании регистрации поставленных покупателю изделий медицинского назначения на основании отрицательных заключений ФГБУ «ВНИИМТ» о качестве товара, что сделало их продажу несостоятельной.

При этом арбитражным управляющим отмечено, что претензии поставщикам – «САМЕК ТЕКСТИЛЬ ЭНД ЛАЙТ ИНДУСТРИ КО. ЛТД», Китай, «Чжэцзян Байхао Индастри энд Трэйд Ко. ЛТД», Китай, «Анхуй Джинрай Авто Парте Ко. ЛТД», Китай по качеству поставленного товара не предъявлялись. По совокупности расчетных показателей финансового состояния предприятия, сделан вывод об отсутствии перспектив в улучшении финансового состояния и восстановления платежеспособности предприятия, ввиду полной утраты собственных оборотных средств и отсутствия возможности привлечения дополнительного капитала.

Таким образом, предприятие понесло убытки в сумме поставленного товара, утратило финансовую возможность рассчитаться с банком по предоставленному кредиту.

В соответствии с данными бухгалтерского учета на начало анализируемого периода (анализируемый период с 01.01.2019 по 20.07.2021) на балансе предприятия числились основные средства в сумме 2846 тыс. руб. по состоянию на 01.01.2021 - 3921 тыс. руб.

В соответствии с ответом Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии № КУВИ 25-002/2021-103008204 от 10.08.2021 в Едином государственном реестре зарегистрировано право на недвижимое имущество – земельный участок в <...> участок № 9 площадью 1125 кв. м.

В соответствии с ответами отдела Гостехнадзора с гостехинспекцией департамента сельского хозяйства и продовольствия Приморского края № 66/6767 от 03.09.2021 и МОРАС ГИБДД УМВД России по Приморскому краю № 49/3563 от 20.01.2021 техники и автотранспортных средств за ООО «Терра» не числиться.

При анализе дебиторской задолженности установлено, что на конец анализируемого периода по данным бухгалтерского учета числится задолженность в сумме 357740 тыс. руб.

В соответствии с данными бухгалтерского баланса на конец анализируемого периода в состав запасов предприятия входят остатки товаро-материальных средств на сумму 152950 тыс. руб., в том числе сырье и материалы – 20465 тыс. руб., товары для перепродажи – 62584 тыс. руб., готовая продукция – 33188 тыс. руб.

На основании вышеизложенного арбитражный управляющий пришел к выводу, что ООО «Терра» имеет кризисное финансовое состояние, неудовлетворительную структуру баланса, не имеет возможности восстановить платежеспособность в течение 3 нормативных месяцев, предусмотренных законодательством, не имеет достаточно имущества для покрытия судебных расходов и на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

При этом арбитражным управляющим признаков фиктивного и (или) преднамеренного банкротства не выявлено.

Таким образом, суд считает, что в силу пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве должник является несостоятельным, поскольку не способен исполнить обязательства по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей и соответствующие обязательства и обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Должником доказательства обратного в материалы дела не представлены. Суд, оценив выводы временного управляющего, исследовав материалы дела, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов в соответствии со статьями 52 и 53, пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве признает ООО «Терра» несостоятельным (банкротом) и согласно статьи 124 Закона о банкротстве открывает в отношении него конкурсное производство.

В соответствии со статьей 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного управляющего арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

К компетенции первого собрания кредиторов должника в соответствии со статьей 73 Закона о банкротства отнесено определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий. По результатам, проведенного 01.12.2021 первого собрания кредиторов принято решение Ассоциация – Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих. Возражений относительно заявленной СРО не представлено.

Поскольку саморегулируемой организацией не представлена иная кандидатура арбитражного управляющего, суд на основании статей 45 и 127 Закона о банкротстве утверждает конкурсным управляющим должника ФИО2, кандидатура которой соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьями 20.6, 59 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право на вознаграждение в фиксированной сумме – 30000,00 руб. в месяц.

С момента принятия решения наступают последствия открытия конкурсного производства, предусмотренные статьей 126 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 20.6, 45, 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 110, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Ходатайство временного управляющего ФИО2 о введении в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Терра» конкурсного производства удовлетворить.

Признать общество с ограниченной ответственностью Терра» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 690080 <...>) несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Терра» ФИО2 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 690014, г.Владивосток, а/я 109).

Установить вознаграждение конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Терра» в размере 30 000 рублей, ежемесячно за счет имущества должника.

Определить полномочия конкурсного управляющего в соответствии со статьей 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Прекратить полномочия должника, иных органов управления должника, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок и соглашений об условиях предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.

Обязать руководителя должника общества с ограниченной ответственностью «Терра» в трехдневный срок передать конкурсному управляющему ФИО2 печати, штампы, материальные ценности, бухгалтерскую и иную документацию.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, предусмотренные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства назначить на 01 августа 2022 года на 13 часов 00 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал № 526.

Конкурсному управляющему представить к судебному заседанию отчет о результатах проведения конкурсного производства в соответствии с требованиями статьи 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Обратить внимание конкурсного управляющего на необходимость представления с отчетом по результатам процедуры конкурсного производства документа, подтверждающего представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», и справки о сдаче в архив документов, подлежащих обязательному хранению.

В случае отсутствия указанных сведений и документов представить суду соответствующие письменные пояснения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терра» в пользу акционерного общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Исполнительный лист выдать по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.



Судья Николаев А.А.