Постановление от 9 октября 2023 г. по делу № А26-4544/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


09 октября 2023 года

Дело №

А26-4544/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2023 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Троховой М.В., Чернышевой А.А.,

рассмотрев 03.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу № А26-4544/2021,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Холод Славмо», адрес: 185035, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), общество с ограниченной ответственностью «Холод Славмо СПб», адрес:195009, Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 23, корп. 1, лит. Л, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 15 587 454,13 руб.

Определением от 15.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба, адрес: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ФНС России), просит определение от 15.03.2023 и постановление от 28.06.2023 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы считает, что требование Компании, являющейся аффилированным с должником лицом, направлено на получение контроля над процедурой банкротства Общества и снижение размера удовлетворения требований независимых кредиторов.

По мнению ФНС России, контролирующими должника лицами создана схема раздела бизнеса, в котором Общество являлось центром убытков.

В отзывах на кассационную жалобу административный управляющий Обществом и Компания просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как установлено судами, 02.07.2020 между Компанией (арендатор) и Обществом (субарендатор) заключен договор субаренды, по условиям которого арендатор с предварительного письменного согласия арендодателя – общества с ограниченной ответственностью «Дискаунтер» (далее – ООО «Дискаунтер») передал Обществу в субаренду нежилые здания, помещения, сооружения, расположенные по адресу: <...>.

В соответствии с пунктом 2.1 договора субаренды в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2020 № 1 ежемесячная оплата по договору субаренды нежилого помещения составляет 504 000 руб., дополнительно арендатор ежемесячно предъявляет субарендатору к возмещению фактически понесенные затраты на оплату коммунальных услуг, услуг охраны имущества и работ по содержанию и текущему ремонту имущества.

Общая сумма произведенных Компанией платежей на содержание арендованного имущества составила 15 587 454,13 руб.

Определением от 05.07.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 25.08.2021 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Определением от 29.09.2022 суд прекратил процедуру наблюдения и ввёл процедуру финансового оздоровления, утвердил график погашения кредиторской задолженности, административным управляющим утвердил ФИО1

Поскольку указанная задолженность Обществом погашена не была, Компания обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В данном случае суды, изучив представленные в материалы дела документы, обоснованно отклонили доводы ФНС России, указав на то, что из условий договора на изготовление готовой продукции из давальческого сырья от 10.07.2020, заключенного между Компанией и Обществом, и данных налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость не усматривается наличие схемы по минимизации доходов должника в целях неуплаты обязательных платежей в бюджет, равно как и отнесения на него исключительно затрат, а перечисление оплаты за сырье в 2020 году с расчётного счёта Компании не может квалифицироваться в качестве противоправного поведения участников правоотношений.

Суды установили, что схема деятельности Общества и Компании подразумевала обязанность Общества осуществлять производственный процесс, который непосредственно связан с затратами на коммунальные услуги, потребляемые в помещениях производственного комплекса, а затраты на закупку сырья и реализации продукции были отнесены на Компанию.

Как правильно указали суды, аффилированность Общества, Компании и ООО «Дискаунтер» не исключает право кредитора требовать от должника возместить реально понесённые им расходы, возникшие при эксплуатации должником производственного комплекса в своей основной хозяйственной деятельности.

Таким образом, с учетом обстоятельств настоящего спора суды пришли к обоснованному выводу о реальности взаимоотношений сторон по договору субаренды и обоснованности требования Компании на заявленную сумму.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу № А26-4544/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы – без удовлетворения.


Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи


М.В. Трохова

А.А. Чернышева