Постановление от 28 мая 2019 г. по делу № А41-35115/2017

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-35115/2017
29 мая 2019 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 мая 2019 года


Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи  Хвостовой Н.О.,

судей: Ворониной Е.Ю., Дзюбы Д.И.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности № 220 от 30.11.2018,

от ответчика – не явился, извещен,

рассмотрев 22 мая 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Стройэлектромонтаж»

на определение от 24 декабря 2018 года

Арбитражного суда  Московской области,

вынесенное судьей Горшковой М.П.,

на постановление от 13 марта 2019 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Панкратьевой Н.А., Марченковой Н.В., Хомяковым Э.Г.,

по иску Государственного унитарного предприятия города Москвы «Мосэкострой»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройэлектромонтаж»,

о взыскании денежных средств, 



УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие города Москвы «Мосэкострой» (далее – ГУП «Мосэкострой», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройэлектромонтаж» (далее – ООО «Стройэлектромонтаж», ответчик) о признании недействительным условия о третейской оговорке в пункте 14.1 договора, а также взыскании с ответчика штраф по договору за просрочку выполнения работ в размере 180 635 592 руб. 85 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 августа 2017 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2017 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2018 года, исковые требования удовлетворены частично, суд признал недействительным оспариваемое условие о третейской оговорке, с ООО «Стройэлектромонтаж» в пользу ГУП «Мосэкострой» взыскан штраф в размере 80 044 972 руб. 64 коп.

15.10.2018 Акционерное общество «Мосэкострой» (далее – АО «Мосэкострой», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальной замене взыскателя с ГУП «Мосэкострой» на АО «Мосэкострой».

Определением Арбитражного суда Московской области 24 декабря 2018 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2019 года, заявление АО «Мосэкострой» удовлетворено, произведена процессуальная замена взыскателя с ГУП «Мосэкострой» на АО «Мосэкострой».

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции ООО «Стройэлектромонтаж» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, и отказать в удовлетворении заявления, поскольку полагает, что судами неправильно установлены обстоятельства дела и неправильно применены нормы процессуального права, а также что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Мосэкострой» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, письменный отзыв на кассационную жалобу ответчика не представил.

ООО «Стройэлектромонтаж» своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы по существу.

Изучив материалы дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также соответствие выводов в обжалуемых судебных актах имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя, по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В подтверждение реорганизации ГУП «Мосэкострой» в форме преобразования в АО «Мосэкострой», заявитель представил в материалы дела Распоряжение Департамента городского имущества города Москвы от 25.01.2018 № 1908 «О приватизации Государственного унитарного предприятия города Москвы «Мосэкострой», а также выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ГУП «Мосэкострой», по состоянию на 20.06.2018.

Удовлетворяя заявление АО «Мосэкострой», суды обоснованно пришли к правомерному выводу о доказанности материалами дела наличия оснований для процессуальной замены взыскателя.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств рассматриваемого вопроса.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства по заявлению истца о процессуальной замене взыскателя и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2019 года по делу № А41-35115/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья                                                            

Судьи:                                                                                                        


Н.О. Хвостова

                                                                                                                              Е.Ю. Воронина


Д.И. Дзюба