Решение от 26 декабря 2017 г. по делу № А60-46773/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-46773/2017
27 декабря 2017 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2017 года

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2017 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.С. Воротилкина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А. В. Ермоленко, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску акционерного общества "РЕГИОНСНАБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу "СТРОЙКОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу "КРАССО" (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу "СТАЛЬКОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу "ЖЕЛЕЗНЫЙ ВЕК" (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу "МЕГАСТАЛЬПРОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-металлургический холдинг "Тагильская сталь" (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу "Торговая компания Екатеринбург" (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу "Металлиндустрия" (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Стальной стандарт" (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу "Торговая компания Булат" (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу "Металлиндустрия-НТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным дополнительного соглашения к договору о совместной деятельности

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, решение от 23.09.2014г.,

от ответчика: ООО «ПМХ Тагильская сталь», ФИО2, представитель по доверенности 10.05.2016г.;

от остальных ответчиков: не явились, извещены;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец, акционерное общество "РЕГИОНСНАБ", обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "СТРОЙКОМ", акционерному обществу "КРАССО", акционерному обществу "СТАЛЬКОМ", акционерному обществу "ЖЕЛЕЗНЫЙ ВЕК", акционерному обществу "МЕГАСТАЛЬПРОМ", обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-металлургический холдинг "Тагильская сталь", акционерному обществу "Торговая компания Екатеринбург", акционерному обществу "Металлиндустрия", обществу с ограниченной ответственностью "Стальной стандарт", акционерному обществу "Торговая компания Булат", акционерному обществу "Металлиндустрия-НТ" о признании недействительным дополнительного соглашения к договору о совместной деятельности.

Определением суда от 13.10.2017г. исковое заявление принято к производству, судебное разбирательство назначено на 24.11.2017г.

В настоящем судебно разбирательстве истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела документов во исполнение определения суда от 13.10.2017г. Ходатайство судом удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 24.11.2017г. ООО «ПМХ Тагильская сталь» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва, в котором ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку в соответствии со ст. 1048 ГК РФ прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

Таким образом, при распределении прибыли от совместной деятельности руководствуются принципами пропорциональности стоимости вкладов.

Стоимость вклада в данном случае необходимо определять от стоимости фактически внесенного имущества, а не от стоимости имущества, которое товарищ внесет в будущем.

Определяя размер прибыли, подлежащей распределению, руководствуясь ст. ст. 1041, 1042, 1048 ГК РФ, необходимо исходить из разницы между доходами и расходами, полученными и произведенными товарищами, т.е. от фактически произведенных расходов товарища, направленных на деятельность товарищества и получение прибыли.

Отзыв ответчика приобщен к материалам дела.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Определением суда от 04.12.2017г. судебное разбирательство по делу назначено на 20.12.2017г.

В судебном заседании 20.12.2017г. от истца поступило ходатайство о приобщении дополнения к заявлению, в котором истец просит признать недействительным дополнительное соглашение № 19 от 26.07.2017г. по основаниям, изложенным в дополнении к заявлению. Дополнение приобщено судом к материалам дела.

В судебном заседании от ответчика поступили пояснения по делу, в которых он просит в удовлетворении исковых требований отказать. Пояснения приобщены судом к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, между ООО «Промышленно-металлургический холдинг «Тагильская Сталь», АО «Металлиндустрия-НТ», АО «Торговая компания Екатеринбург», АО «Стройком», АО «Металлиндустрия», АО «Крассо», АО «Стальком», ООО «Стальной Стандарт», АО «Железный Век», АО «Мегастальнром», АО «Булат», АО «Регионснаб» заключен договор простого товарищества от 27.12.2010г.

В соответствии с п. 1 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

АО «Регионснаб» (истец) является участником договора о совместной деятельности от 27.12.2010 года с вкладом в совместное имущество в размере 5%.

26.07.2017 года участниками договора о совместное деятельности проведено собрание участников по вопросу изменения процентов распределения прибыли Товарищества за 2 квартал 2017 года.

По итогам данного собрания 26.07.2017 участниками договора о совместной деятельности от 27.12.2010 было заключено дополнительное соглашение №19.

Пунктом 1 данного дополнительного соглашения установлено, что доля АО «Регионснаб» в распределенной прибыли составляет 2,8%.

По мнению истца, данное дополнительное соглашение противоречит нормам ст. 1048 Гражданского кодекса Российской федерации, что в соответствии со ст. 168 ГК РФ влечет его недействительность., в связи с чем он обратился в арбитражный суд.

Как установлено судом, 26.07.2017г. между участниками договора о совместной деятельности от 27.12.2010 года было подписано дополнительное соглашение № 19 от 26.07.2017г.

Согласно данному соглашению стороны согласовали следующие размеры процентов доли распределения прибыли между участниками Товарищества во 2 квартале 2017 года:

ООО «Промышленно-металлургический холдинг «Тагильская сталь» -25 %;

АО «Металлиндустрия-НТ» - 6,8 %;

АО «Торговая компания Екатеринбург» - 4,3 %;

АО «Стройком» - 7,2 %;

АО «Металлиндустрия» -7,2 %;

АО «Крассо» -7,2 %;

АО «Регионснаб -2,8%;

АО «Стальком»- 7,2%;

ООО «Стальной Стандарт» -9,7%;

АО «Железный Век» -7,2 %;

АО «Мегастальпром» -7,2 %;

АО «Булат» - 7,2 %;

АО « Мегатеп»-1%.

Данное дополнительное соглашение было подписано всеми участниками договора о совместной деятельности, в том числе и истцом.

В соответствии ст. 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

Таким образом, в соответствии с денной нормой участники совместной деятельности, включая истца, установили иной (в отличие от пропорционального) порядок распределения прибыли, полученной в результате из совместной деятельности. При этом истец не был устранен от участия в данной прибыли.

Вследствие изложенного, истец не доказал обстоятельств, являющихся основанием его иска. Поэтому суд признал иск необоснованным и отказал в его удовлетворении.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяА.С. Воротилкин