Решение от 3 марта 2022 г. по делу № А45-26531/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-26531/2021
г. Новосибирск
03 марта 2022 года
24 февраля 2022г. объявлена резолютивная часть решения

03 марта 2022г. изготовлено решение в полном объеме


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного помощником судьи Мушкачевой Т.А., секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску ФИО2, г. Краснообск, к обществу с ограниченной ответственностью "Сельснаб" (ОГРН <***>), г. Мочище, об обязании предоставить документы, взыскании судебной неустойки,

при участии в судебном заседании представителей: истца: ФИО3, нотариально удостоверенная доверенность от 16.08.2021, зарегистрирована в реестре за №54/78-н/54-2021-3-774; ответчика: ФИО4, доверенность №2 от 12.11.2021; ФИО5, доверенность №1 от 12.11.2021,

У С Т А Н О В И Л:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Сельснаб" (ОГРН <***>) ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском об обязании общество с ограниченной ответственностью "Сельснаб" (ОГРН <***>) (далее - ответчик, Общество) передать ФИО2 копии документов, касающихся деятельности Общества, и заявила требование о взыскании судебной неустойки в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная со следующего дня после вступления решения в законную силу (истечение срока на обжалование решения), с последующим ежемесячным прогрессивным увеличением на 500 руб. в день до дня фактического исполнения решения.

Истица неоднократно изменяла перечень испрашиваемых документов и окончательно просила обязать общество с ограниченной ответственностью "Сельснаб" в течение 7-ми рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 выгрузку (электронную копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) компьютерной программы «1С: Бухгалтерия» и «1С; Зарплата-кадры» за 2019 – 2021 г.г. на электронном носителе, которую осуществить в соответствии с инструкцией разработчиков программы «1С2».

Исковые требования мотивированы оставлением ответчиком без ответа и удовлетворения требования истца о предоставлении надлежащим образом изготовленной компьютерной программ «1С».

В судебном заседании представитель истца поддержал иск.

Ответчик письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на передачу ФИО2 добровольно всех испрашиваемых ею документов, дублирующих сведения, содержащиеся в компьютерной программе «1С», в связи с чем, усматривается злоупотребление правом, что исключает наличие оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, доказательства, представленные участниками дела в обоснование своих требований и возражений, выслушав объяснения представителей сторон, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска и взыскания судебной неустойки.

Согласно п/п. "д" части 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственной реестре юридических лиц, ФИО2 является участником ООО «Сельснаб» с долей 20,46% уставного капитала Общества.

В производстве Арбитражного суда Новосибирской области находится дело №А45-27411/2021 по исковому заявлению участника ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью "Сельснаб" (ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 10.08.2021 по вопросу №6 повестки дня: «О наследовании доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб», оформленного протоколом №09 от 10.08.2021; исключении из ЕГРЮЛ записи за ГРН 2215401225411, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО7, ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, Новосибирского районного союза сельских потребительских обществ.

Согласно оспариваемому решению №09 от 10.08.2021 в рамках дела №А45-27411/2021, ФИО2, ранее владевшая долей в размере 8,77% уставного капитала ООО «Сельснаб», стала владельцем доли в размере 20,46% уставного капитала.

ФИО2, полагая, что ООО «Сельснаб» незаконно препятствует ей в реализации права участника на получение информации о деятельности общества, обратилась в арбитражный суд с иском об обязании Общество передать ей в течение 7-ми дней со дня вступления решения в законную силу информации, касающейся деятельности общества.

Избранный истцом способ защиты прав не противоречат положениям норм статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно доводам истицы, получение информации об Обществе в заявленном виде – право участника; действующее законодательство не содержит норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Отказывая в удовлетворении иска, суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии со статьей 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В связи с наличием у ФИО2 статуса участника, она вправе получать информацию о деятельности Общества.

Применительно к вопросу об обоснованности иска, надлежит констатировать отсутствие оснований для его удовлетворения.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

В соответствии со статьей 9 ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определен перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник Общества, и не установлены ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Указанные ограничения должны содержаться в уставе ООО "Сельснаб», о наличии которых стороны не заявили.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Конституция Российской Федерации не предусматривает запрет права участника общества на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В соответствии с Уставом ООО «Сельснаб» (п. 10.3) информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности Общества, должны быть представлены Обществом участнику Общества не позднее 10 дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок. Лицо, обратившееся с данным запросом, должно быть уведомлено о времени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее, чем за 5 дней до наступления указанной в уведомлении даты.

П. 10.5 Устава предусмотрено, что документы, касающиеся деятельности Общества, предоставляются для ознакомления по месту нахождения исполнительного органа в оригинале либо в виде заверенных Обществом копий.

В рассматриваемом случае, перечень испрашиваемых истцом документов неоднократно уточнялся в связи с представлением ответчиком ФИО2 добровольно каждый раз всех испрашиваемых документов.

По делу установлено, что в обществе наличествует корпоративный конфликт, обусловленный, в том числе, оспариванием решения №09 от 10.08.2021, согласно которому ФИО2 стала владельцем доли в размере 20,46% уставного капитала.

Довод ответчика, что очевидной целью действий ФИО2 по истребованию информации является не корпоративный контроль за деятельностью общества, не опровергнут в ходе судебного разбирательства истцом, не представившим аргументированного обоснования и документального подтверждения обратного.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит норм, обязывающих суд собирать доказательства, способствуя стороне в формировании доказательственной базы по делу. Суд ограничен в функциях, которые, так или иначе, означали бы вмешательство арбитражного суда в сферу правомочий сторон, связанных с распоряжением процессом и предметом спора.

По делу установлено, что ФИО2 получила от ответчика на бумажном носителе в полном объеме испрашиваемую ею информацию о деятельности ООО «Сельснаб».

При таком положении, документально не подтвержденные доводы ФИО2, что истребование компьютерной базы «1С» связано с заявленным ею корпоративным контролем за деятельностью общества, не основаны на материалах дела, фактических обстоятельствах, лишены доказательственной силы, судом не принимаются.

Таким образом, мнение Общества о безосновательном истребовании компьютерной бухгалтерской программы «1С» не является надуманным и не направлено на умышленное лишение участника ФИО2 права на получение информации о деятельности общества.

Не усматривая оснований для обязания Общество предоставить информацию содержащуюся в компьютерных файлах, используемых бухгалтерской программой 1С на диске за период 2019 – 2021 г.г., суд исходит из следующего.

Согласно пункту 4 информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо №144), участники общества должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В пункте 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В данном случае истец неоднократно уточнял перечень испрашиваемых документов и каждый раз ответчик добровольно предоставлял ФИО2 истребуемые документы.

Ни в исковом заявлении, ни в ходе судебного разбирательства участник ФИО2 не заявила обстоятельства, свидетельствующие о наличии у нее правомерного интереса в получении бухгалтерской программы «1С».

Документально не аргументированный довод истца, что достоверность информации о деятельности Общества, отраженной в представленных документах на бумажном носителе, вызывает сомнение, лишен доказательственной силы, судом не принимается.

Таким образом, истцом не доказано наличие у истца правомерного интереса к запрашиваемой базе бухгалтерской программы «1С», разумной деловой цели.

При этом, суд также учитывает следующие обстоятельства, заявленные ответчиком.

Согласно доводам Общества, не оспоренным истцом, 07 июля 2021 г. ФИО2 обратилась к Ответчику с письменным требованием о предоставлении ей заверенных печатью ООО «Сельснаб» копии следующих документов:

Устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

Протоколы общих собраний участников общества за 2019, 2020 и 2021 г.;

Бухгалтерская и налоговая отчетность за 2019, 2020 года, за 1 и 2 кварталы 2021 года;

Расшифровка статьей баланса, а также кредиторской, дебиторской задолженности (с указанием основания и даты возникновения задолженности и сроком ее погашения);

Документы, подтверждающие выплату дивидендов участников общества за 2019 и 2020 гг.

Реестр активов Общества за 2019, 2020, 2021 гг. (с указанием кадастровой/рыночной стоимости);

Договоры займа с приложенными к ним расписками, иными платежными документами;

Документы, подтверждающие проведение в ООО «Сельснаб» аудиторских проверок за 2019, 2020 г.

14 июля 2021 г. ответчик удовлетворил просьбу истца, а так как обращение истца было получено по электронной почте, то и ответ был направлен истцу по электронной почте.

02 августа 2021 года ФИО2 по электронной почте направила ответчику требование с просьбой о предоставлении дополнительных документов.

03 августа 2021 года ответчик удовлетворил требование истца, направив ответ по электронной почте.

11 августа 2021 г. от ФИО2 вновь поступило требование о предоставлении в течение 3 (Трех) дней с момента получения указанного требования надлежащим образом заверенных копий документов ООО «Сельснаб», согласно списку, за период 01.01.2018 г. по 11.08.2021 г.

При определении сроков предоставления Обществом копий документов, ФИО2 в нарушение требований п. 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества, установила срок представления документов, составляющий менее 5-ти и 10-ти рабочих дней со дня предъявления требования.

Согласно п. 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», срок предоставления копий документов не может быть менее сроков, установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью для представления документов участнику для ознакомления, а в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, этот срок может быть увеличен (из смысла п. 11 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144).

Исходя из этого, 17 августа 2021 г. Общество в ответ на требование от 11.08.2021 г., уведомило ФИО2 о большом объеме запрашиваемых копий документов, составляющем не менее 10 000 листов, на изготовление которых требуются значительные для ООО «Сельснаб» материальные и трудовые ресурсы, что может негативно отразиться на хозяйственной деятельности Общества, и определило достаточно непродолжительный срок подготовки документов, исходя из объема запрашиваемой информации, - не позднее 01.09.2021 г., и обратило внимание ФИО2 на возможность ознакомления, в случае крайней необходимости, со всеми запрашиваемыми документами в помещении исполнительного органа ООО «Сельснаб» с 8:00 до 16:30 ежедневно, кроме субботы и воскресенья, в любое удобное для нее время.

03 сентября 2021 г. от Истца поступило уточнение ранее заявленного требования о предоставлении документов, указав ответчику организовать очную передачу подготовленных документов, запрашиваемых в требовании от 11.08.2021 г.

10 сентября 2021 г., ответчиком в очной форме были переданы представителю ФИО2 - ФИО3 запрашиваемые надлежащим образом изготовленные и заверенные копии документов, согласно описи.

Согласно описи, истцу было передано 46 (Сорок шесть) бухгалтерских книг на 5935 (Пяти тысячах девятистах тридцати пяти) листах.

Таким образом, обязанность по предоставлению участнику Общества информации, содержащейся в компьютерных файлах, была исполнена Ответчиком, путем перенесения ее на бумажные носители.

ФИО2 в своем требовании от 11.08.2021 г., в части передачи информации, содержащейся в компьютерных файлах, на которых основываются исковые требования, требовала предоставить информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, используемых бухгалтерской программой 1С.

Ответчик исполнил требование Истца: предоставил выгрузку базы 1С: Предприятие; 1С Зарплата - кадры» в запрашиваемой форме письменных документов, которые полностью отражают информацию о бухгалтерском учете ООО «Сельснаб», за испрашиваемый период, включая достаточную и достоверную информацию о контрагентах и содержании первичных бухгалтерских документов. Иное по делу не доказано.

Общество ООО «Сельснаб» предприняло все возможные действия для урегулирования спора.

Учитывая приведенные ответчиком обстоятельства и представленные доказательства, ООО «Сельснаб» правомерно полагает, что в действиях истца усматривается злоупотребление своим правом на получение информации, о чем также свидетельствует неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов, при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено ООО «Сельснаб».

При таком положении, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 Иск подлежит оставлению без удовлетворения.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с отказом в иске судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ФИО2

Руководствуясь статьями 167-170, 176 (часть 2), 110, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в иске.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина