Решение от 1 августа 2019 г. по делу № А72-4781/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск Дело № А72-4781/2019

"01" августа 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 25.07.2019г.

Полный текст решения изготовлен 01.08.2019г.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 в письменном виде с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕМСТРОЙУНИВЕРСАЛ", 432071, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.01.2006, ИНН: <***>

к ФИО2, г. Ульяновск

к Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМЫШЛЕННЫЕ ИНЖЕНЕРНЫЕ СИСТЕМЫ", 432000, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.03.2016, ИНН: <***>

о передаче доли в уставном капитале

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3

В судебное заседание явились:

от истца – заявление о рассмотрении дела без участия представителя;

от ООО "ПРОМЫШЛЕННЫЕ ИНЖЕНЕРНЫЕ СИСТЕМЫ" – не явились, извещены (расписка-извещение, отчет о публикации судебного акта, возврат конверта с почтовым идентификатором № 43290236947643);

от ФИО2 – не явились, извещены (возврат конверта с почтовым идентификатором № 43290236947629, отчет о публикации судебного акта);

от ФИО3 - не явились, извещены (возврат конверта с почтовым идентификатором № 43290236947636, отчет о публикации судебного акта, заявление о рассмотрении искового заявления в отсутствие представителей);

установил:

ООО "РЕМСТРОЙУНИВЕРСАЛ" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, ООО "ПРОМЫШЛЕННЫЕ ИНЖЕНЕРНЫЕ СИСТЕМЫ" о переводе на Общество с ограниченной ответственностью «Ремстройуниверсал» прав и обязанностей Общества с ограниченной ответственностью «Промышленные инженерные системы» как покупателя доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ремстройуниверсал» в размере 40 % номинальной стоимостью 4 000 руб., передав Обществу с ограниченной ответственностью «Ремстройуниверсал» указанную долю в уставном капитале; о взыскании госпошлины.

Определением суда от 01.04.2019г. по ходатайству истца судом приняты обеспечительные меры, наложен арест на долю в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕМСТРОЙУНИВЕРСАЛ" (ИНН: <***>) в размере 40 % (номинальная стоимость 4 000 руб.), принадлежащую Обществу с ограниченной ответственностью «Промышленные инженерные системы» (ИНН: <***>).

Определением от 15.05.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, временно исполняющего обязанности нотариуса нотариального округа г. Ульяновск ФИО4.

Представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения иска надлежащим образом извещены.

При данных обстоятельствах суд рассматривает исковое заявление в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле материалам.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Ремстройуниверсал" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.01.2006г.

ФИО2 принадлежала доля в уставном капитале ООО "Ремстройуниверсал" в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб., ФИО5 принадлежала доля в размере 60% номинальной стоимостью 6 000 руб.

ФИО2 продал принадлежащую ему долю ООО "ПРОМЫШЛЕННЫЕ ИНЖЕНЕРНЫЕ СИСТЕМЫ" по цене 4 000 руб., изменение состава участников ООО "Ремстройуниверсал" в части замены участников было зарегистрировано налоговым органом в установленном законом порядке, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 20.02.2019г. ГРН 2197325083470.

ФИО5 отказался от преимущественного права покупки доли, что подтверждается соответствующим заявлением от 12.02.2019г., в котором подпись ФИО5 нотариально засвидетельствована.

Истец считает, что доля в уставном капитале ООО "Ремстройуниверсал" была отчуждена с нарушением преимущественного права покупки. Пунктом 9.7 Устава ООО "Ремстройуниверсал" предусмотрено, что в случае если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества, Общество вправе в течение двадцати дней с даты окончания установленного пунктом 9.6 настоящего устава срока воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества. ФИО5 отказался от своего преимущественного права 12.02.2019г., соответственно ООО "Ремстройуниверсал" должно было иметь возможность воспользоваться своим преимущественным правом до 04.03.2019г. включительно, однако спорная доля была продана значительно раньше, так как уже 20.02.2019г. в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

Ответчик возразил по заявленным требованиям, указал, что истец знал о своем праве, но от него отказался в присутствии нотариуса.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу, о том, что требования истца не подлежат удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 225.1 и статьей 225.2 (глава 28.1) АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

Пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с абзацами 2, 3, 5 пункта 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

Уставом Общества пунктом 9.7. предусмотрено, что в случае если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества, Общество вправе в течение двадцати дней с даты окончания установленного пунктом 9.6 настоящего устава срока воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества.

Согласно пункту 9.6 Устава участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

Судом установлено, и из пояснений третьего лица следует, что 12 февраля 2019 года по реестрам №№ 73/69-н/73-2019-1-912, 73/69-н/73-2019-1-913 ФИО3, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО4, нотариального округа г. Ульяновск, были засвидетельствованы подлинности подписи ФИО5, как участника и как директора ООО «РЕМСТРОЙУНИВЕРСАЛ», на заявлениях об отказе от преимущественного права покупки 40% доли уставного капитала ООО «РЕМСТРОЙУНИВЕРСАЛ», номинальной стоимостью 4 000 (четыре) тысячи рублей 00 копеек, за цену – 4 000 (четыре) тысячи рублей 00 копеек, поскольку согласно ст. 9 Устава ООО «РЕМСТРОЙУНИВЕРСАЛ» Участники Общества и само Общество пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу.

Следовательно, ФИО5 отказался от преимущественного права покупки, собственноручно подписав вышеуказанные заявления и как участник Общества, и как директор Общества.

Только после соблюдения правил о соблюдении права преимущественной покупки 12 февраля 2019 года по реестру № 73/69-н/73-2019-1-914 нотариусом был удостоверен договор купли-продажи 40% доли в уставном капитале ООО «РЕМСТРОЙУНИВЕРСАЛ» между ФИО2 (Продавец) и ООО «Промышленные инженерные системы», ОГРН <***> (Покупатель).

В силу положений статьи 16 Федерального закона от 11.02.1993 N 4462-1 "Основы законодательства Российской Федерации о нотариате" нотариус обязан оказывать физическим и юридическим лицам содействие в осуществлении их прав и защите законных интересов, разъяснять им права и обязанности, предупреждать о последствиях совершаемых нотариальных действий, с тем чтобы юридическая неосведомленность не могла быть использована им во вред.

В этой связи доводы истца о том, что ФИО5 был введен в заблуждение относительно подписания заявления об отказе от преимущественного права, от имени юридического лица, поскольку на заявлении от 12.02.2019г. отсутствует печать ООО «Ремстройуниверсал», являются надуманными, не находят документального подтверждения и противоречат материалам дела.

Таким образом, сделка была совершена с соблюдением всех требований действующего законодательства РФ и учредительных документов Общества.

В силу изложенного, иск ООО «Ремстройуниверсал» удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" исходя из части 5 статьи 96 АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

Суд, учитывая положения части 5 статьи 96 АПК РФ считает необходимым отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 01.04.2019г.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

руководствуясь статьями 110,123, 167-177, 180-182 АПК РФ,


РЕШИЛ:

Исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕМСТРОЙУНИВЕРСАЛ" оставить без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 01.04.2019г.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Ю.Г. Пиотровская