Решение от 25 октября 2021 г. по делу № А46-22044/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51 / 53-02-05, http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-22044/2020
25 октября 2021 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2021 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Чернышева В.И. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пономоревой И.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «НСК «Холди», временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НСК «Холди» ФИО2, о взыскании излишне уплаченных денежных средств в размере 349 725 руб.; процентов, начисленных на сумму долга в размере 50 924 руб.,

в судебном заседании приняли участие:

от общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» ФИО3 по доверенности;

индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 11.01.2021;

иные лица – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее – ООО «Компания Холидей», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик), в котором истец просил:

взыскать излишне уплаченные денежные средства в размере 349 725 руб.;

взыскать проценты, начисленные на сумму долга, в размере 50 924, 11 руб.

Определениями суда от 20.01.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «НСК «Холди» и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «НСК «Холди» ФИО2.

Истец требования поддержал в полном объеме.

Ответчик поддержал позицию, изложенную в отзыве, против удовлетворения требований возражал.

Третьи лица, надлежащим образом извещённые о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения спора по существу по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие названных участников арбитражного процесса.

Выслушав представителя истца и ответчика, изучив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

17.07.2012 между ИП ФИО1 в качестве Арендодателя (Арендодатель), и ООО «Компания Холидей» в качестве Арендатора (Арендатор), был заключен Договор аренды от 17.07.2012 (Договор), в отношении следующего имущества (далее именуемого - Объект):

- Торговый комплекс, назначение: нежилое, общей площадью 932,6 кв.м., инвентарный номер: 7078, литера: А, Этажность: 1, кадастровый (условный) номер: 55-55-29/017/2011-042, расположенный по адресу: Омская область. <...> дом. №32а.

В соответствии с пунктом 4.1.1. Договора, размер постоянной части арендной платы составлял 250 (двести пятьдесят) рублей 00 копеек, НДС не облагается, в месяц за 1 кв.м. арендуемого Объекта, что составляет 233 150 (двести тридцать три тысячи сто пятьдесят) рублей 00 копеек, НДС не облагается, в месяц за весь арендуемый Объект.

01.06.2018 между ИП ФИО1 в качестве Арендодателя, ООО «Компания Холидей» в качестве Арендатора, и ООО «НСК Холди» в качестве Нового арендатора, было заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) от 01.06.2018 (далее по тексту — Соглашение о перенайме) к Договору аренды от 17.07.2012, в отношении Объекта.

16.06.2018 сторонами во исполнение Соглашения о перенайме к Договору был подписан Акт приема-передачи помещений от ООО «Компания Холидей» на ООО «НСК Холди» (далее по тексту - Акт), также Акт был подписан со стороны Арендодателя.

Таким образом, начиная с 16.06.2018, владение и пользование Объектом по Договору осуществлял новый арендатор ООО «НСК Холди».

Между тем, как указывает истец, ООО «Компания Холидей» осуществлена переплата по Договору за период с 16.06.2018 по 30.06.2018, и период с 01.07.2018 по 31.07.2018, что в общей сумме составило 349 725 руб., что является неосновательным обогащением ИП ФИО1

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с рассматриваемым заявлением о взыскании неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд находит требование истца подлежащим отказу в удовлетворении.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

На основании подпункта 3 статьи 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Как разъяснено в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

В настоящем случае истцом к взысканию предъявлено неосновательное обогащение в виде переплаты по договору аренды объекта недвижимого имущества, регулируемого нормами параграфа 1 главы 34 ГК РФ (общие положения об аренде), разделом 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенного договора.

По общим правилам, закрепленным в пункте 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определены договором.

Соответственно, поскольку факт заключения договора между сторонами, передача во временное возмездное владение ООО «Компания Холидей» объекта аренды подтверждено материалами дела, не оспаривается сторонами, на истце лежит обязанность по внесению в пользу предпринимателя арендной платы в порядке пунктов 4.1 - 4.5 договора.

Истец ссылается на то обстоятельство, что ввиду заключения между участниками дела соглашения о перенайме, у ООО «Компания Холидей» отсутствовала обязанность по внесению в пользу ответчика арендной платы начиная с 16.06.2018.

Факт оплаты ООО «Компаний Холидей» денежных средств в пользу предпринимателя за период с 16.06.2018 по 30.06.2018 и период с 01.07.2018 по 31.07.2018 по договору аренды подтвержден платежными поручениями № 51969 от 14.06.2018 и № 62264 от 16.07.2018 и не оспаривается ответчиком.

Из содержания соглашения и акта приема-передачи от 16.06.2018 следует, что права и обязанности арендатора по договору, а также сам объект недвижимости переданы ООО «НСК Холди» как новому арендатору в порядке статьи 392.3 ГК РФ.

Из данных обстоятельств усматривается, что у ООО «Компания Холидей» отсутствовали основания для внесения в пользу предпринимателя арендной платы в порядке статей 606, 611, 614 ГК РФ и условий договора ввиду выбытия истца из правоотношений аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, права и обязанности первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Между тем, в соответствии с требованиями статей 71, 168 и 170 АПК РФ суду при разрешении дела следует проверять доводы и возражения сторон, исследовать и оценивать представленные сторонами доказательства, не ограничиваясь формальными основаниями и общей ссылкой на нормы права безотносительно конкретных обстоятельств спора.

Учитывая данные нормы суд отмечает, что оплата денежных средств в счет аренды произведена ООО «Компания Холидей» после заключения соглашения, предусматривающего срок передачи объекта новому арендатору, в связи с чем истец мог и должен был по состоянию на 14.06.2018 знать об отсутствии у него обязательств по внесению полной суммы постоянной части арендной платы за июнь - июль 2018 года.

Кроме того, истец ссылается на передачу помещения по акту приема-передачи, однако не раскрывает информацию о фактической передаче объекта третьему лицу (о передаче оборудования, материалов, торговых активов, о переводе сотрудников и т.д., либо о вывозе торгового оборудования и прочей хозяйственной деятельности), в то время как ответчик указывает на неизменные условия договора, использование помещения под размещение того же самого магазина - супермаркета «Холди», формат которого и наименование при замене арендатора не изменились.

Данные обстоятельства в совокупности с иными доводами ответчика позволяют констатировать наличие между истцом и третьим лицом аффилированности посредством ФИО5, подписавшего соглашение о передаче прав и обязанностей по договору, а также акт приема-передачи со стороны ООО «НСК Холди».

Так, ФИО5 является единственным участником ООО «НСК Холди» с 16.05.2018 (размер доли 100%) согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

ФИО5 также является участником ООО «Компания Холидей» с размером доли в уставном капитале 0,08%, согласно сведениям из ЕГРЮЛ. Вторым участником общества является Х.С.Р. Холидей Сибериада Ритейлинг Групп Лимитед, страна регистрации: Кипр, размер доли 99.92%.

По сведениям из общедоступных источников ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди» входят в группу компаний «Холидей» (торговая сеть), созданной ФИО5 в период с 2000 по 2007 годы путем слияний крупных ритейлеров.

Изначально сеть входила в состав инвестиционной группы «Лэнд», в дальнейшем учредителем ООО «Компания Холидей» числится кипрская организация Х.С.Р. Холидей Сибериада Ритейлинг Групп Лимитед, ключевым бенефициаром которой является ФИО5

Ввиду введения в отношения ООО «Компания Холидей» процедуры банкротства, бизнес общества (сети под марками «Холди», «Холди Дискаунтер», «Холидей Классик», «Сибириада», «Планета Холидей» и иные) в части переведён на новое юридическое лицо - ООО «НСК Холди», что обуславливает собой передачу прав и обязанностей как по спорному договору, так по иным аналогичным правоотношениям между истцом, третьим лицом и их контрагентами (что, например, следует из судебных актов по делам N А46-23223/2020, А46-22051/2020, А46-22049/2020, А46-21718/2020, А46-22391/2020 и т.д.).

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о фактической аффилированности ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди» посредством ФИО5 как ключевого бенефициара.

В свою очередь, это позволяет прийти к выводу о том, что совершая действия/сделки в рамках одной экономической общности, такие лица действуют с общей целью как единый хозяйствующий субъект, должны осознавать и нести риск неблагоприятных последствий, связанных с предпринимаемыми ими сделками.

Знание финансового положения, обязательств обществ перед единым контрагентом в такой ситуации должно презюмироваться, что обуславливает возможность применения к спорной ситуации пункта 1 статьи 313 ГК РФ.

Принимая во внимание изложенное, суд отмечает, что соглашение о перенайме представляет собой сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ), предусматривает в соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ одновременную передачу бывшим арендатором новому арендатору всех прав и обязанностей по договору аренды.

В силу установленной пунктом 3 статьи 423 ГК РФ презумпции, названная договорная конструкция является возмездной. Встречность предоставления нового арендатора состоит, в том числе в освобождении бывшего арендатора от бремени по внесению арендной платы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2017 N 303-ЭС16-16877 по делу N А16-1418/2014).

По смыслу статей 392.3 и 391 ГК РФ, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Однако, как и любая сделка, соглашение о перенайме может заключаться и исполняться только в целях, согласующихся со стандартом поведения в обороте, установленных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

Тесная экономическая связь аффилированных лиц предполагает согласованность их действий как управляемых из единого центра. Поэтому в случае, если поведение одного из таких юридических лиц не является типичным для определенной ситуации, то следует исходить из презумпции того, что эти действия одобрены контролирующими лицами и не могут противопоставляться независимым контрагентом.

Добровольное внесение арендной платы прежним арендатором после передачи договора путем заключения соглашения о перенайме, что имеет место в настоящем случае, не является типичным для гражданского оборота поведением разумного и добросовестного арендатора.

Такое действие может быть результатом ошибки, однако, в силу презумпции разумности действия участников гражданского оборота, наиболее вероятным объяснением является исполнением обязательства нового арендатора в порядке статьи 313 ГК РФ.

Иными словами, предполагается, что внесение ООО «Компания Холидей» спорных денежных средств за ООО «НСК Холди» являлось намеренным действием.

Истец, зная об отсутствии за собой обязательств, однако, целенаправленно, действуя в рамках общего хозяйственного интереса (что следует из аффилированности истца и третьего лица, отсутствие доказательств действительной (а не формальной) передачи объекта аренды, отсутствие сведений о реальном выводе активов из помещения, отсутствие сведений о соглашении между истцом и третьим лицом), произвел платеж за третье лицо. А в основе операций по внесению спорных денежных средств лежит договоренность между истцом и третьим лицом, определяющая условия их взаиморасчетов.

Условия соглашения о возложении исполнения, заключенного между аффилированными арендаторами (презюмируемо существующего между ними) и не раскрытого суду, не могут противопоставляться арендодателю (пункт 3 статьи 308 ГК РФ).

Следовательно, внесение арендной платы арендодателю прежним арендатором после заключения соглашения о перенайме не может влечь обратное взыскание с арендодателя полученной арендной платы при наличии встречного предоставления с его стороны в виде возможности использования арендованного имущества новым арендатором. Внесенная в таком случае бывшим арендатором плата является исполнением в порядке пункта 1 статьи 313, статей 309, 310 ГК РФ, а не неосновательным обогащением арендодателя.

Ответчик, являющийся добросовестным кредитором, вправе был исходить из того, что исполнение обязательства возложено Должником (ООО «НСК Холди») на третье лицо (ООО «Компания Холидей»). При этом ИП ФИО1 согласно ст. 313 Гражданского кодекса РФ, не вправе был отказаться от принятия исполнения обязательства третьим лицом.

Таким образом, перечисленные средства не являлись переплатой, как указал конкурсный управляющий ООО «Компания Холидей», а фактически являлись оплатой за третье лицо.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что закон не наделяет добросовестного кредитора полномочиями по проверке того, действительно ли исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо.

При изложенных обстоятельствах, суд не находит оснований для вывода о наличии на стороне ИП ФИО1 неосновательного обогащения, в связи с чем исковые требования ООО «Компания Холидей» удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных обществом с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ИНН <***>, ОГРН <***>) исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Не вступившее в законную силу решение суда может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд (город Омск). Вступившее в законную силу решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или суд апелляционной отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья В.И. Чернышев