Решение от 16 января 2020 г. по делу № А51-23121/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-23121/2018
г. Владивосток
16 января 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 16 января 2020 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Заяшниковой О.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Транспортная судоходная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 12.02.2016)

к публичному акционерному обществу «ДАЛЬНЕВОСТОЧНЫЙ БАНК» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 15.10.2002), обществу с ограниченной ответственностью «Транс Нефть Сервис»

о признании соглашения о переводе долга недействительным,

третьи лица: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Пасифика», ФИО3

при участии в заседании:

от ответчика ПАО «Дальневосточный банк» – ФИО4, по доверенности № 11/19-104 от 30.01.2019, паспорт;

от истца, ответчика ООО «Транс Нефть Сервис» и третьих лиц – не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транспортная судоходная компания» (далее – истец, ООО «ТСК») обратилось с иском к публичному акционерному обществу «Дальневосточный банк» (далее – ответчик или Банк) о признании соглашения о переводе долга от 26.04.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 24.12.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Пасифика», общество с ограниченной ответственностью «Транс Нефть Сервис» (далее – ООО «ТНС»). Определением от 04.04.2019 ООО «ТНС» привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Определением от 15.05.2019 приостановлено производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору по делу № А51-30303/2017 25449/2019.

Определением от 29.11.2019 производство по настоящему делу возобновлено.

Истец, ответчик ООО «Транс Нефть Сервис» и третьи лица надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проводит судебное заседание в их отсутствие.

Исковые требования заявлены со ссылкой на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку соглашение о переводе долга является подозрительной сделкой и заключено на заведомо невыгодных условиях для истца.

Банк иск оспорил, указал, что в связи с тем, что ООО «ТСК» являлось платежеспособным заемщиком, банком принято решение о переводе ссудной задолженности ООО «ТНС» в размере 100 000 000 рублей на ООО «ТСК». Кроме этого считает, что заключение соглашения о переводе долга было вызвано наличием у ООО «ТСК» и ООО «ТНС» общих экономических интересов.

Кроме этого Банком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

Между ПАО «Дальневосточный банк» (кредитор) и ООО «Транс Нефть Сервис» (заемщик) заключен договор кредитной линии с лимитом задолженности от 21.10.2016 №КО-33.

В соответствии с условиями договора кредитор открывает заемщику кредитную линию на условиях: лимит задолженности 100 000 000 рублей со снижением лимита в соответствии с графиком снижения лимита задолженности согласно Приложению №1 к настоящему договору, которое является неотъемлемой частью договора. При этом в случае если на дату начала действия лимита согласно указанному графику кредит заемщика по настоящему договору превышает сумму установленного лимита, заемщик обязан погасить кредит до размера суммы лимита, срок транша – 180 дней, в течение срока действия настоящего договора на пополнение оборотных средств.

Заемщик имеет право на неоднократное получение сумм в пределах лимита задолженности на срок транша. Значительное ухудшение финансового и (или) имущественного состояния заемщика лишает его права на получение очередного транша (п.2.2 договора кредитной линии).

В соответствии с пунктом 2.3 договора кредитной линии, выдача кредита производится на основании письменных заявлений заемщика о предоставлении кредита, подписанных руководителем заемщика (иным уполномоченным лицом) и скрепленных печатью заемщика. Кредитор перечисляет требуемые суммы кредита заемщику на его расчетный счет, открытый у кредитора с отражением операции на ссудном счете.

Исполнение обязательств заемщика по договору обеспечивается следующими способами обеспечения:

-поручительством ООО «Транспортная Судоходная Компания» согласно договору поручительства от 21.10.2016 №КО-33-1 (п.2.4.1);

-поручительством ФИО2 согласно договору поручительства от 21.10.2016 №КО-33-2 (п.2.4.2.);

-залогом недвижимого имущества: судно «Пасифика», год постройки 1990, идентификационный номер 8812801, расположенного по адресу: г.Владивосток, залогодатель ООО «Транспортная Судоходная Компания» (п.2.4.3.).

Заемщик не вправе требовать от кредитора предоставления кредита до предоставления кредитору договора залога недвижимого имущества, указанного в п.2.4.3. настоящего договора с отметкой Уполномоченного государственного органа о государственной регистрации залога; до предоставления и надлежащего оформления способа обеспечения, указанного в п.п. 2.4.1.-2.4.2.; до предоставления кредитору справки налогового органа об отсутствии просроченной/неурегулированной задолженности перед бюджетом заемщика, датой выдачи не ранее 30 календарных дней до даты подписания кредитного договора.

В соответствии с п.4.1 договора кредитной линии заемщик обязан погасить полученный им кредит 21.10.2018 в полном объеме с начисленными на указанную дату процентами и иными неуплаченными платежами по настоящему договору. Заемщик обязан гасить каждый полученный транш в пределах срока, установленного в п.2.1, но не позднее даты погашения кредита, указанной в настоящем пункте.

Одним из способов исполнения обязательств по договору кредитной линии с лимитом задолженности от 21.10.2016 №КО-33 являлся договор поручительства от 21.10.2016 №КО-33-1, согласно которому ООО «Транспортная Судоходная Компания» (поручитель) в целях исполнения обязательств ООО «Транс Нефть Сервис» (заемщик) поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком его обязательств по кредитному договору полностью и в любой его части в объеме, порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Также 21.10.2016 между ПАО «Дальневосточный банк» (залогодержатель) и ООО «Транспортная Судоходная Компания» (залогодатель) заключен договор залога №КО-33-1и, согласно которого настоящий договор залога обеспечивает надлежащее и своевременное исполнение заемщиком - ООО «Транс Нефть Сервис» обязательств по заключенному в г.Владивостоке между залогодержателем и заемщиком договору кредитной линии с лимитом задолженности от 21.10.2016 №КО-33.

В обеспечение обязательств по указанному договору кредитной линии залогодатель закладывает: рефрижераторное судно «Пасифика» (номер ИМО 8812801, позывной сигнал УИИА/UIIA), год постройки 1990г., Испания, по международному мерительному свидетельству №16.02252.272 от 21.05.2016, выданному Российским Морским Регистром Судоходства, имеющее главные измерения: длина 96,50 м, ширина 16,00 м, высота борта до верхней палубы в середине длины судна 9,60 м, валовая вместимость 4190, чистая вместимость 2006, принадлежащее залогодателю, о чем в Российском Международном Реестре Судов внесены данные под №РМ 13-78-234 от 15.07.2016 на основании меморандума о соглашении от 01.03.2016 и протокола сдачи-приемки от 12.04.2016г. (Свидетельство о праве собственности на судно МС-IV №001855 выдано Филиалом ФГБУ «АМП Приморского края и Восточной Арктики» в морском пору Владивосток 10.10.2016, Свидетельство о праве плавания под государственным флагом Российской Федерации МС-II №001963 выдано Филиалом ФГБУ «АМП Приморского края и Восточной Арктики» в морском порту Владивосток 10.10.2016).

Стороны определили залоговую стоимость имущества в сумме 97 500 000 рублей (п.1.3 договора залога).

24.10.2016 произведена государственная регистрация ипотеки судна «Пасифика», договор залога от 21.10.2016 №КО-33-1и, номер регистрации № 1М 13-78-353 , выдано свидетельство от 24.10.2016 б/н.

26.04.2017 ООО «Транс Нефть Сервис» (сторона 1) перевело на ООО «Транспортная Судоходная Компания» (сторона 2) долг стороны 1 перед ПАО «Дальневосточный банк», состоящий в исполнении обязательства по уплате основного долга, процентов по основному долгу, возникшего из договора кредитной линии от 21.10.2016 № КО-33.

Также между сторонами 26.04.2017 заключено дополнительное соглашение б/н к договору кредитной линии с лимитом задолженности от 21.10.2016 № КО-33, согласно условий которого наименование заемщика по договору кредитной линии с лимитом задолженности от 21.10.2016 № КО-33 изменено с ООО «Транс Нефть Сервис» на ООО «Транспортная Судоходная Компания».

Ссылаясь на то, что указанная сделка по переводу долга совершена на невыгодных для ООО «ТСК» условиях, истец заявил настоящий иск.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы сторон в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вместе с тем для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления и недобросовестного поведения контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и заемщиком объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств. Внутренние отношения указанных солидарных должников, лежащие в основе предоставления ими обеспечения друг за друга, могут быть как юридически формализованными (юридически закрепленная аффилированность по признаку вхождения в одну группу лиц или совместные действия на основе договора простого товарищества и т.д.), так и фактическими (фактическая подконтрольность одному и тому же бенефициару либо фактическое участие неаффилированных заемщика и поручителя (залогодателя) в едином производственном и (или) сбытовом проекте, который объективно нуждается в стороннем финансировании и т.д.).

В рамках обособленного спора по делу № А51-30303/2017 25449/2019, было установлено, что экономическая целесообразность заключения договора поручительства, договора залога и спорного соглашения обусловлена тем, что ООО «Транс Нефть Сервис» и ООО «Транспортная судоходная компания» входят в группу взаимозависимых компаний и на момент заключения оспариваемой сделки фактически находились под управлением одного лица - ФИО2 Указанное лицо являлось единственным участником ООО «Транс Нефть Сервис» и мажоритарным участником ООО «Транспортная судоходная компания» с долей в размере 70% уставного капитала. Он же осуществлял функции единоличного исполнительного органа обеих компаний до момента признания их банкротами. Указанное обстоятельство подтверждается выписками из ЕГРЮЛ. В связи с чем был сделан вывод, что ООО «Транс Нефть Сервис» и ООО «Транспортная судоходная компания», прямо контролирующие друг друга, не могут быть поставлены в иное положение, нежели чем общества, имеющие корпоративные связи через одного и того же бенефициара. Между ООО «Транс Нефть Сервис» и ООО «Транспортная судоходная компания» имелись определенные хозяйственные связи и общие экономические интересы. Кроме того, о наличии корпоративных связей между ООО «Транс Нефть Сервис» и ООО «Транспортная судоходная компания» свидетельствует и характер совершенных внутри названной группы компаний сделок.

Банк, не являющийся участником отношений внутри группы, не должен подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания.

В отсутствие доказательств обратного у суда не имеется оснований полагать, что банк, при заключении спорного соглашения действовал недобросовестно.

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для признания сделки недействительной по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Оценив доводы Банка о пропуске срока исковой давности, суд их отклоняет их исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимся в 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Так, в арбитражный суд с рассматриваемым иском общество обратилось 06.11.2018, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности по сделке от 26.04.2017. Таким образом, истцом не пропущен давностный срок.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.


Судья Заяшникова О.Л.