Решение от 7 апреля 2019 г. по делу № А82-21357/2018

54/2019-40877(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-21357/2018
г. Ярославль
07 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 02 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>),

Обществу с ограниченной ответственностью "Дружба - Уют" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Приборы" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "Нефера" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4,

о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности

при участии:

от истца – ФИО5, по доверенности от 26.06.2018;

от ответчика Индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО6, по доверенности от 04.01.2019;

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Дружба - Уют" – ФИО6, по доверенности от 04.01.2019;

от третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Приборы" – ФИО5, по доверенности от 26.06.2018;

от третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Нефера" – ФИО5, по доверенности от 20.04.2018 № 572;

от третьего лица ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 04.06.2018;

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО3, Обществу с ограниченной ответственностью "Дружба - Уют" о признании недействительными договоров уступки права требования от 26.02.2018 № 1, от 26.02.2018 № 2, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью "Дружба - Уют" и Индивидуальным

предпринимателем Литовским Кириллом Эдуардовичем, применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.10.2018 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82- 21357/2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Приборы", Общество с ограниченной ответственностью "Нефера", ФИО4.

Истец поддержал иск в части требования о признании договоров недействительными, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению и дополнительным пояснениям. Полагал, что оспариваемые договоры являются ничтожными, нарушают запрет на злоупотребление правом, просил проверить сделки на предмет соответствия статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. От требования о применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции истец отказался.

В судебном заседании истец дополнил основание иска ссылкой на мнимость сделок.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.

Ответчики иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнениях к отзыву, письменных возражениях, указали на расторжение договоров уступки права требования от 26.02.2018 № 1, от 26.02.2018 № 2 по соглашению сторон, возврат прав требования обществу, недоказанность нарушения прав истца и убытков обществу, отсутствие у истца права на иск, отсутствие у директора общества информации о задолженности перед истцом при заключении оспариваемых договоров, отсутствие перспектив взыскания уступленной задолженности и заключение договоров на рыночных условиях, на соразмерность встречных предоставлений с учетом имеющихся при заключении договоров документов. Также ответчики представили письменное ходатайство о прекращении производства по делу в связи с недоказанностью нарушения прав истца расторгнутыми договорами, отсутствием предмета спора.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

ФИО2 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью "Дружба - Уют", ему принадлежала доля в уставном капитале в размере 32.83 процентов уставного капитала.

05 апреля 2017 года ФИО2 оформлено заявление участника общества о выходе из общества. 24 августа 2017 года сведения о выходе участника внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, ГРН записи 2177627502842.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.02.2018 по делу № А82- 11228/2018 с Общества с ограниченной ответственностью "Дружба - Уют" в пользу ФИО2 взысканы 7 036 453.90 руб. действительной стоимости доли, 1 397.65 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга.

Решение вступило в законную силу 04 сентября 2018 года, выдан исполнительный лист от 25.09.2018 серии ФС № 027063158.

На основании данного исполнительного листа ОСП по г. Рыбинску № 1 и Рыбинскому району возбуждено исполнительное производство от 10.10.2018 № 63263/18/76020-ИП, которое на день проведения судебного заседания не прекращено.

В феврале 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Дружба - Уют" и Индивидуальным предпринимателем Литовским Кириллом Эдуардовичем заключены договоры уступки права требования от 26.02.2018 № 1, от 26.02.2018 № 2.

Общество уступило Индивидуальному предпринимателю ФИО3 права требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Приборы" на сумму 13 700 000 руб. за 5 000 руб.; Обществу с ограниченной ответственностью "Нефера" на сумму 6 950 000 руб. за 5 000 руб.

Полагая, что договоры уступки права требования от 26.02.2018 № 1, от 26.02.2018 № 2 заключены в целях уклонения от выплаты действительной стоимости доли, истец обратился в Арбитражный суд Ярославской области с требованием о признании их недействительными.

Злоупотребление правом при совершении сделок.

Пункты 3, 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу указанных норм, договор, при совершении которого допущено злоупотребление правом, может быть признан недействительным как нарушающий требования закона.

Поскольку критерием злоупотребления правом является заведомо недобросовестное поведение, для признания договоров уступки права требования от 26.02.2018 № 1, от 26.02.2018 № 2 недействительными истец должен доказать, что при их заключении обе стороны осознавали противоправность своих действий и желали уклониться от выплаты действительной стоимости доли.

Согласно статьям 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Оценив представленные истцом доказательства в совокупности и взаимосвязи с иными относимыми и допустимыми доказательствами по делу, суд пришел к выводу о недоказанности злоупотребления правом в действиях ответчиков.

Договоры уступки права требования от 26.02.2018 № 1, от 26.02.2018 № 2 заключены между Обществом с ограниченной ответственностью "Дружба - Уют" в лице директора ФИО3 и Индивидуальным предпринимателем ФИО3.

Согласно пункту 14.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Дружба - Уют" 2011 года, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом – директором. Директор действует от имени общества без доверенности.

Литовский К.Э. назначен на должность директора общества решением единственного участника Федотовой О.Э. от 27.12.2017, которая ранее являлась директором общества.

Сведения о выходе ФИО2 из общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 24 августа 2017 года, за четыре месяца до назначения директором ФИО3

В декабре 2017 года – феврале 2018 года ФИО2 не предъявлял обществу требований о выплате действительной стоимости доли.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.02.2018 по делу № А82- 11228/2018 о взыскании в пользу ФИО2 действительной стоимости доли вступило в законную силу 04 сентября 2018 года. Исполнительное производство возбуждено 10 сентября 2018 года.

Несмотря на наличие в ЕГРЮЛ записи о выходе участника, в отсутствие письменных претензий, судебного спора или возбужденного исполнительного производства директор общества ФИО3 при необходимой внимательности и предусмотрительности не мог и не должен был предвидеть наличие задолженности перед бывшим участником общества ФИО2

Возражения ответчиков о том, ФИО3 стало известно о требовании ФИО2 о выплате действительной стоимости доли после его обращения в Арбитражный суд Ярославской области 30 мая 2018 года и возбуждения 05 июня 2018 года производства по делу № А82-11228/2018, истец не опроверг.

Цена договоров уступки права требования, на которую указывает истец, сама по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Для установления рыночной стоимости прав (требований) экспертной организацией Обществом с ограниченной ответственностью "Агентство оценки Ковалевой и компании" проведена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта № 18-Э-19-СМК АОК04, рыночная стоимость прав (требований), являющихся предметом договоров уступки права требования от 26.02.2018 № 1, от 26.02.2018 № 2, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью "Дружба - Уют" и Индивидуальным предпринимателем ФИО3, по состоянию на 26.02.2018 составляет по договору уступки права требования от 26.02.2018 № 1 – 141 464 руб., по договору уступки права требования от 26.02.2018 № 2 – 71 765 руб.

Выводы судебной экспертизы опровергают представленные сторонами отчеты об оценке рыночной стоимости прав требования. Кроме того, отчет Общества с ограниченной ответственностью "Яр-Оценка" подготовлен на иную дату, отчет Общества с ограниченной ответственностью "АСВ-Консалтинг" подготовлен на основании иного комплекта документов.

Заключение эксперта № 18-Э-19-СМК АОК04 является ясным и полным, содержит описание подходов и методов исследования, а также обоснованные, конкретные и непротиворечивые выводы.

В заключении обоснованы отклонение затратного, сравнительного подходов и выбор доходного подхода, подробно описаны методика расчета рыночной стоимости прав (требований) и влияющие на стоимость факторы. При отсутствии конкретных замечаний относительно заключения ходатайство истца о вызове эксперта не подлежит удовлетворению.

Дебиторская задолженность, рыночная стоимость которой составляла 213 229 руб., уступлена Индивидуальному предпринимателю ФИО3 по цене 10 000 руб.

Пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» называет критерием

недобросовестности директора совершение сделки на заведомо невыгодных условиях, в том числе, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

Ввиду существенного отклонения цены договоров уступки права требования от рыночной цены, характеристики дебиторской задолженности, на которые ссылаются ответчики, не исключают недобросовестность директора.

Вместе с тем, недобросовестность действий директора не тождественна злоупотреблению правом и влечет иные правовые последствия, не связанные с признанием сделки недействительной.

Данный подход соответствует правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11: нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для общества условиях, не является основанием для признания недействительными упомянутых сделок. Занижение цены контрактов и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Мнимость сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из Определений Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308- ЭС18-2197, от 06.09.2016 № 41-КГ16-25 следует, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъясняется, что уступка требования может производиться на основании предусмотренных ГК РФ договора продажи имущественного права.

Пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Правовым последствием заключения договора купли-продажи является переход права собственности на вещь от продавца покупателю.

13 апреля 2018 года Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Нефера". Исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-7375/2018.

25 мая 2018 года Индивидуальный предприниматель Литовский Кирилл Эдуардович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Приборы". Исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-10863/2018.

Представитель Индивидуального предпринимателя ФИО3 участвовал в рассмотрении дел, поддерживал исковые требования.

Поскольку договоры уступки права требования от 26.02.2018 № 1, от 26.02.2018 № 2 повлекли правовые последствия в виде перехода прав требования к цессионарию, основания для признания их мнимыми сделками отсутствуют.

29 октября 2018 года оспариваемые договоры расторгнуты по соглашению сторон. Уступленные права требования в полном объеме возвращены Обществу с ограниченной ответственностью "Дружба - Уют".

Определениями Арбитражного суда Ярославской области от 13.11.2018 по делам № А82-7375/2018, № А82-10863/2018 произведена замена истца индивидуального предпринимателя ФИО3 на его правопреемника – Общество с ограниченной ответственностью "Дружба - Уют".

Решениями Арбитражного суда Ярославской области от 27.02.2019 по делам № А82-7375/2018, № А82-10863/2018 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Дружба - Уют" взыскано с Общества с ограниченной ответственностью "Нефера" 6 950 000 руб. долга, с Общества с ограниченной ответственностью "Приборы" 8 000 000 руб. долга.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Рыбинску № 1 и Рыбинскому району от 28.03.2019 в рамках исполнительного производства от 10.10.2018 № 63263/18/76020-ИП обращено взыскание на дебиторскую задолженность Общества с ограниченной ответственностью "Нефера" перед Обществом с ограниченной ответственностью "Дружба - Уют".

В связи с расторжением договоров истец отказался от требования о применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Суд полагает, что отказ истца от иска в части применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции не противоречит закону и не нарушает права других лиц, и принимает его. Производство по делу в данной части подлежит прекращению (статьи 49, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения о расторжении договора.

Расторжение договора не устраняет порок, имеющийся в сделке в момент ее совершения, и не препятствует рассмотрению требования о признании сделки недействительной.

Основания для полного прекращения производства по делу, предусмотренные статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют. Ходатайство ответчиков о прекращении производство по делу рассмотрено и отклонено судом. Судебные акты, на которые ссылаются ответчики, приняты при иных фактических обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо

от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к задачам судопроизводства отнесена защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Охраняемым законом интересом истца как кредитора Общества с ограниченной ответственностью "Дружба - Уют" является увеличение имущественной массы общества, за счет которой может быть погашена задолженность по выплате действительной стоимости доли. Вследствие расторжения договоров уступки права требования от 26.02.2018 № 1, от 26.02.2018 № 2 и вступления Общества с ограниченной ответственностью "Дружба - Уют" в дела № А82-7375/2018, № А82- 10863/2018 истец утратил охраняемый законом интерес в признании договоров недействительными. Каких-либо убытков оспариваемые договоры для Общества с ограниченной ответственностью "Дружба - Уют" не повлекли.

Истец обосновывал право на оспаривание договоров уступки права требования от 26.02.2018 № 1, от 26.02.2018 № 2 необходимостью пересмотра Решений Арбитражного суда Ярославской области от 27.02.2019 по делам № А82-7375/2018, № А82-10863/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам. Однако в рассматриваемом деле пересмотр судебных актов по делам № А82-7375/2018, № А82-10863/2018 не может считаться охраняемым законом интересом истца, поскольку он лишь затруднит исполнение Решения Арбитражного суда Ярославской области от 02.02.2018 по делу № А82-11228/2018.

Учитывая изложенное, исковые требования Индивидуального предпринимателя ФИО2 не подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Принять отказ Индивидуального предпринимателя ФИО2 от иска к Индивидуальному предпринимателю ФИО3, Обществу с ограниченной ответственностью "Дружба - Уют" о применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции, производство по делу № А82-21357/2018 в данной части прекратить.

В удовлетворении уточненных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья Кузьмичев А.В.