Решение от 21 февраля 2023 г. по делу № А70-17055/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-17055/2022
г. Тюмень
21 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 14 февраля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Болтуновой А.Г., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1

к ООО «Управляющая компания «ЮГ»

об обязании представить документы,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2, личность установлена по паспорту, по доверенности,

ответчика: ФИО3, личность установлена по паспорту, по доверенности,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО «Управляющая компания «ЮГ» об обязании представить в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда информацию о деятельности ООО «Управляющая компания «ЮГ» за период с 19.04.2019 по 19.04.2022, в виде надлежащим образом удостоверенных копий следующих документов, отражающих сведения за указанный период:

- расшифровки строк 2110, 2120, 2100, 2210, 2220, 2200, 2310, 2320, 2330, 2340, 2350, 2300, 2410, 2421, 2430, 2450, 2460, 2400, 2510, 2520, 2500, 2900, 2910 формы № 2 (Отчета о финансовых результатах);

- расшифровки строк 1110, 1120, 1130, 1140, 1150, 1160, 1170, 1180, 1190, 1100, 1210, 1220, 1230, 1240, 1250, 1260, 1200, 1600, 1310, 1320, 1340, 1350, 1360, 1370, 1300, 1410, 1420, 1430, 1450, 1400, 1510, 1520, 1530, 1540, 1550, 1500, 1700 бухгалтерского баланса;

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66068, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам;

- первичные банковские документы по расчетным счетам общества;

- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- платежные поручения;

- выданные и полученные счета-фактуры;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- первичные кассовые документы (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов);

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации -авансовых отчетов;

- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07-10, 14, 15,19-21, 23, 25, 26, 29, 40, 44-47, 50-52, 55, 58, 60, 62, 66-71, 73, 75, 76, 79, 80, 82-84, 86, 90, 91, 94, 96, 99, 001, 002, 007-009,011;

- анализ по всем счетам бухгалтерского учета;

- сводная информация в разрезе складов;

- сведения по забалансовому учету имущества;

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

- акты инвентаризации имущества;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- журналы-ордеры, карточки-счета по всем счетам;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01-99, 001-0011 и открытым к ним субсчетам (за исключением ранее представленных).

Исковое заявление со ссылками на часть 1 статьи 65.2, статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 7, 8, 23, 48, 50 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2008 № 17869/07, пункты 3, 6, 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» мотивировано тем, что причиной подачи искового заявления послужило несогласие истца со стоимостью проданной им доли в уставном капитале общества в результате совершения сделки.

Ответчик против иска возражает по основаниям письменного отзыва на иск, указывая на то, что истец с 15.04.2022 участником общества уже не является и не обладает правом на получение требуемых документов, истцу выплачена действительная стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале в размере 1 767 500 рублей; согласно требованию истца от 01.03.2021 о предоставлении заверенных копий документов - информации о деятельности ООО «Управляющая компания «Юг», истцу предоставлены документы (информация), которые были у ответчика на момент обращения и которые было возможно предоставить.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

ФИО1 являлся участником ООО «Управляющая компания «ЮГ» с долей в уставном капитале 50%.

Согласно оттиску штампа, проставленной на описи вложения, 01.03.2021 ФИО1 обратился к ООО «Управляющая компания «ЮГ» с требованием о предоставлении ФИО1 заверенных копий документов – информации о деятельности ООО «Управляющая компания «ЮГ», в том числе: расшифровок строк 2110, 2120, 2100, 2210, 2220, 2200, 2310, 2320, 2330, 2340, 2350, 2300, 2410, 2421, 2430, 2450, 2460, 2400, 2510, 2520, 2500, 2900, 2910 формы № 2 (Отчета о финансовых результатах);

расшифровок строк 1110, 1120, 1130, 1140, 1150, 1160, 1170, 1180, 1190, 1100, 1210, 1220, 1230, 1240, 1250, 1260, 1200, 1600, 1310, 1320, 1340, 1350, 1360, 1370, 1300, 1410, 1420, 1430, 1450, 1400, 1510, 1520, 1530, 1540, 1550, 1500, 1700 бухгалтерского баланса;

расшифровок счетов бухгалтерского учета (открытых к нем субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66068, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

документов о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

справок об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакте акций в уставном капитале таких юридических лиц;

платежных поручений;

перечня открытых в банках расчетных счетов общества;

банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам;

первичных банковских документов по расчетным счетам общества;

карточек с образцами подписей;

актов оценки заложенного имущества;

книги учета заложенного имущества;

документов, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

главной книги;

книги учета доходов и расходов организации, если применяется упрощенная система налогообложения;

первичных документов, подтверждающих записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

выданных и полученных счетов-фактур;

накладных на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов);

данных об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации -авансовых отчетов;

s
книг покупок и книг продаж;

первичных документов по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07-10, 14, 15,19-21, 23, 25, 26, 29, 40, 44-47, 50-52, 55, 58, 60, 62, 66-71, 73, 75, 76, 79, 80, 82-84, 86, 90, 91, 94, 96, 99, 001, 002, 007-009,011;

анализов по всем счетам бухгалтерского учета;

сводной информации в разрезе складов;

сведений по забалансовому учету имущества;

регистров бухгалтерского учета по всем счетам;

актов инвентаризации имущества;

инвентаризационных карточек учета объектов основных средств;

журналов-ордеров, карточек-счетов по всем счетам;

оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухучета: 01-99, 001-0011 и открытым к ним субсчетам;

судебных актов по спорам с обществом.

Согласно письму УФССП России по Курганской области МО СП по исполнению особых исполнительных производств от 20.10.2021 № 45028/21/61126, адресованному ООО «Управляющая компания «ЮГ», ведущий судебный пристав-исполнитель ФИО4 в рамках сводного исполнительного производства 25.02.2020 наложил арест на имущество должника: ? доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «ЮГ», оценка арестованного имущества согласно отчету оценщика составила 1 767 500 рублей, о чем вынесено постановление от 28.09.2021; ведущий судебный пристав-исполнитель ФИО4 предложил ООО «Управляющая компания «ЮГ» воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале.

01.03.2022 МТУ ФАУГИ в Челябинской и Курганской областях в лице ООО «Промтехсервис» (продавец) и ООО «Управляющая компания «ЮГ» подписали договор купли-продажи 45АА1238151. Из пунктов 2.1., 3.2. договора купли-продажи от 01.03.2022 45АА1238151 следует, что продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора долю в уставном капитале ООО «Управляющая компания «ЮГ» в размере 50% стоимостью 1 767 500 рублей 00 копеек.

Платежным поручением от 01.03.2022 № 152 ООО «Управляющая компания «ЮГ» перечислило МТУ Росимущества в Челябинской и Курганской областях 1 767 500 рублей 00 копеек.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Управляющая компания «ЮГ» (ОГРН <***>) 15.04.2022 прекращены обязательственные права у ФИО1 в отношении ООО «Управляющая компания «ЮГ».

Согласно позиции истца требование ФИО1 о предоставлении заверенных копий документов ООО «Управляющая компания «ЮГ» не исполнило.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии со статьей 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В свою очередь, пунктом 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом ВАС РФ, сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда РФ (часть первая статьи 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 № 8-ФКЗ).

Таким образом, выход участника общества из его состава не лишает его права требовать предоставления документов, связанных с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, составленных на момент, когда истец являлся участником общества.

При этом право бывшего участника общества на получение информации о деятельности общество ограничено документами и информацией, которая ограничена именно деятельностью общества, связанной непосредственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Материалы дела содержат отчет об оценке объекта оценки № 453/195, выполненный ООО «Аксерли», составленный с учетом бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах предприятия на дату 31.12.2020.

Согласно платежному поручению от 01.03.2022 № 152 ООО «Управляющая компания «ЮГ» перечислило МТУ Росимущества в Челябинской и Курганской областях 1 767 500 рублей 00 копеек за долю в уставном капитале ООО «Управляющая компания «ЮГ».

Принимая во внимание несогласие истца со стоимостью проданной им доли, исходя из того, что доля истца реализована в 2021 году, о оценка ее стоимости произведена с учетом бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах предприятия на дату 31.12.2020, суд полагает, что у истца имеются правовые основания получить информацию о деятельности ответчика за 2020 год.

Возражая против требований истца, ответчик, исходя из перечня запрашиваемых истцом документов, пояснил, что у ответчика отсутствуют следующие документы:

главной книги;

документов, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

книги учета заложенного имущества;

актов оценки заложенного имущества;

карточек с образцами подписей;

оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

документов о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

справок об участии общества в российских и иностранных юридических лицах и другие запрашиваемые документы.

Согласно позиции ответчика ООО «Управляющая компания «ЮГ» применяет упрощенную систему налогообложения, в связи с чем, не может предоставить истцу книгу покупок и продаж.

Принимая во внимание представленный истцом отчет о результатах проведения экспресс-анализа бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Управляющая компания «ЮГ» за период с 01.01.2019 по 31.12.2021, выполненный ООО «Агентство юридических и финансовых решений», суд полагает, что у истца часть запрашиваемых документов имеется: книги учета доходов и расходов за 2019, 2020 и 2021 годы, оборотно-сальдовые ведомости за 2019, 2020 и 2021 годы по счетам 01, 10, 20, 50, 51, 60, 62, 68, 70, 76, 80, 86, пояснения по уточненному перечню запрашиваемых документов б/н от 09.02.2023, реестр задолженности населения на 01.01.ю2023, соглашение о реструктуризации и погашении задолженности от 09.04.2021, соглашение о реструктуризации и погашении задолженности от 10.03.2021, судебные акты по делам № А70-1274/2018 и № А70-8996/2018.

Выслушав представителей, суд принимает доводы ответчика, в связи с отсутствием документально обоснованных доводов истца о наличии истребуемых документов у ответчика.

В связи с изложенным, рассмотрев требования истца, суд считает их подлежащими удовлетворению частично.

В соответствии со ст. 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

В свою очередь ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает трехдневный срок исключительно для ознакомления с документами общества в помещении исполнительного органа общества, а не для предоставления копий документов.

Учитывая объем требуемой документации и информации, испрашиваемой истцом, суд считает разумным сроком для исполнения обязанности по предоставлению копий документов и предоставления информации, 10 дней с даты вступления в силу решения суда.

При обращении в суд с иском оплачена государственная пошлина в сумме 6000 рублей.

Принимая во внимание частичное удовлетворение требований, расходы по уплате государственной пошлины подлежат к взысканию с ответчика в пользу истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ООО «Управляющая компания «ЮГ» в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда представить ФИО1 информацию о деятельности Общества за 2020 год, в виде надлежащим образом удостоверенных копий следующих документов, отражающих сведения за указанный период:

-расшифровки строк 2110, 2120, 2100, 2210, 2220, 2200, 2310, 2320, 2330, 2340, 2350, 2300, 2410, 2421, 2430, 2450, 2460, 2400, 2510, 2520, 2500, 2900, 2910 формы № 2 (Отчета о финансовых результатах);

- расшифровки строк 1110, 1120, 1130, 1140, 1150, 1160, 1170, 1180, 1190, 1100, 1210, 1220, 1230, 1240, 1250, 1260, 1200, 1600, 1310, 1320, 1340, 1350, 1360, 1370, 1300, 1410, 1420, 1430, 1450, 1400, 1510, 1520, 1530, 1540, 1550, 1500, 1700 бухгалтерского баланса;

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к нем субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66068, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам;

- первичные банковские документы по расчетным счетам общества;

- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- платежные поручения;

- выданные и полученные счета-фактуры;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- первичные кассовые документы (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов);

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации -авансовых отчетов;

- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07-10, 14, 15,19-21, 23, 25, 26, 29, 40, 44-47, 50-52, 55, 58, 60, 62, 66-71, 73, 75, 76, 79, 80, 82-84, 86, 90, 91, 94, 96, 99, 001, 002, 007-009,011;

- анализ по всем счетам бухгалтерского учета;

- сводная информация в разрезе складов;

- сведения по забалансовому учету имущества;

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

- акты инвентаризации имущества;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- журналы-ордеры, карточки-счета по всем счетам;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01-99, 001-0011 и открытым к ним субсчетам (за исключением ранее представленных);

Взыскать с ООО «Управляющая компания «ЮГ» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.


Судья


Бадрызлова М.М.