Решение от 11 декабря 2018 г. по делу № А12-20473/2018

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«11» декабря 2018 г.

Дело № А12-20473/18

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 04.12.2018.

Полный текст решения изготовлен 11.12.2018.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Самсонова В.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федоровой А.С., рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Красный Втормет» (400050, <...>, ОГРН <***>; ИНН <***>) к закрытому акционерному обществу «Металлург Ресурс» (456203, область Челябинская, город Златоуст, улица им ФИО1, 1, ОГРН <***>; ИНН <***>); акционерному обществу «Волгоградский металлургический комбинат «Красный октябрь» (00007, область Волгоградская, город Волгоград, проспект им В.И.Ленина, дом 110, ОГРН <***>; ИНН <***>); обществу с ограниченной ответственностью «СИНКО» (119180, <...>, помещение IX; комната 20, ОГРН <***>; ИНН <***>) о признании недействительным договор уступки прав требования от 24.02.2014г. №КО2, признании прекратившимся (отсутствующим) право требования по выплате задолженности на общую сумму 5 017 165 513,18 руб., и признании прекратившимся право требования о внесении платы по договору уступки прав (требований) от 24.02.2014г. №КО2, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – конкурсного управляющего ЗАО «Металлург Ресурс» ФИО2, BOONVISION LIMITED, ЗАО «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь», конкурсного управляющего ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» ФИО3, ФИО4, Федеральную налоговую службу России,

при участии в заседании представителей:

от истца – не явился, извещен, причины неявки суду не известны;

от ЗАО «МеталлургРесурс» - не явился, извещен, причины неявки суду не известны;

от АО «ВМК «Красный октябрь» – ФИО5 представитель по доверенности;

от к/у ФИО6 – ФИО5 представитель по доверенности;

от ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» - ФИО7, представитель по доверенности;

от к/у ФИО3 - ФИО7, представитель по доверенности;

от ООО «СИНКО» - ФИО8 представитель по доверенности;

от остальных лиц – не явились, извещены, причины неявки суду не известны.

В арбитражный суд Волгоградской области (далее – суд) обратилось общество с ограниченной ответственностью «Красный Втормет» (далее – истец, ООО «Красный Втормет») с иском к закрытому акционерному обществу «Металлург Ресурс» (далее – ответчик, ООО «Металлург Ресурс») и акционерному обществу «Волгоградский металлургический комбинат «Красный октябрь» (далее – соответчик, АО «ВМК «Красный Октябрь») о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) от 24 февраля 2014 года №КО 2, заключенного между ЗАО «Север» и ЗАО «Металлург Ресурс», в отношении задолженности ЗАО «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» (далее – ЗАО ВМЗ «Красный Октябрь») в общей сумму 5 017 165 513,18 руб.

Одновременно истец просит суд применить последствия недействительности сделки, а именно:

- признать прекратившимся право требования ЗАО «Металлург Ресурс» к ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» по выплате задолженности на общую сумму 5 017 165 513,18 руб., выступавшее предметом уступки по договору уступки прав (требований) от 24 февраля 2014 года №КО 2;

- признать прекратившимися обязательства ЗАО «Металлург Ресурс» по уплате в пользу ЗАО «ВМК «Красный октябрь» оплаты по договору уступки прав (требований) от 24 февраля 2014 года №КО 2 на общую сумму 2 323 162 712,61 руб.

Истец неоднократно уточнял свои исковые требования, окончательно просит суд:

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки прав (требований) от 24 февраля 2014 года №КО 2, заключенный между ЗАО «Север» и ЗАО «Металлург Ресурс», в отношении задолженности ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» в общей сумму 5 017 165 513,18 руб.;

- признать прекратившимся (отсутствующим) право требования ООО «СИНКО» к ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» по выплате задолженности на общую сумму 5 017 165 513,18 руб., выступавшее предметом уступки по договору уступки прав (требований) от 24 февраля 2014 г. № КО 2;

- признать прекратившимся право требования ЗАО «ВМК «Красный Октябрь» к ЗАО «Металлург Ресурс» о внесении платы по договору уступки прав (требований) от 24 февраля 2014 года №КО 2 на общую сумму 2 323 162 712,61 руб.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению.

Свои требования истец обосновывает тем, что задолженность ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» перед ЗАО «Металлург Ресурс» по его мнению, является фиктивной и была создана в результате заключения мнимых и притворных сделок лишь для цели воспрепятствования в получении иными кредиторами имущества из конкурсной массы.

Истец полагает, что ЗАО «Металлург Ресурс» по оспариваемому договору уступки прав (требований) от 24 февраля 2014 года №КО 2 фактически безвозмездно приобрело у ЗАО «Север» права требования к ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» на сумму 5 017 165 513,18 руб., находясь в предбанкротном состоянии и не имея достаточных средств для оплаты приобретенных прав, более того, в связи с совершением данной сделки его обязательства превысили активы.

В свою очередь, ЗАО «Север» по договору уступки прав (требований) от 24 февраля 2014 года №КО 2 фактически безвозмездно передало в пользу ЗАО «Металлург Ресурс» права требования к ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» на сумму 5 017 165 513,18 руб., и не получив исполнения ни по данному договору, ни по последующим договорам цессии с ЗАО «ВМК «Красный Октябрь» и BOONVISION LIMITED, ликвидировалось, собственно на дату принятия решения о ликвидации и срок оплаты по договорам уступки еще не наступил.

Компания BOONVISION LIMITED по договору от 20 февраля 2015 года № 29/С фактически безвозмездно приобрело у ЗАО «Север» права требования к ЗАО «ВМК «Красный Октябрь» на сумму 2 323 162 712,61 руб., не произведя оплаты в пользу ЗАО «Север» вплоть до момента его ликвидации.

ЗАО «ВМК «Красный Октябрь» по договору об уступке прав требования от 29 января 2015 года №28/2015ВКО фактически безвозмездно приобрело у ЗАО «Север» права требования к ЗАО «Металлург Ресурс» на сумму 2 323 162 712,61 руб., не внеся за это платы ни в пользу ЗАО «Север», ни в пользу его правопреемника компании BOONVISION LIMITED вплоть до отказа последнего от соответствующих исковых требований в суде.

На этом основании истец считает, что переход прав требования от ЗАО «Север» к ЗАО «Металлург Ресурс» по договору уступки прав (требований) от 24 февраля 2014 года №КО 2 представляет собой фактически безвозмездную передачу имущественных прав, то есть дарение, прикрываемое формально возмездным договором цессии.

Ввиду этого оспариваемый договор от 24 февраля 2014 года №КО 2 нарушал явно выраженный законодательный запрет на осуществление дарения в отношениях между коммерческими организациями, что указывает на ничтожность данной сделки. Данные факты свидетельствуют о необходимости признания договора от 24 февраля 2014 года №КО 2 ничтожным.

Кроме того, по мнению истца, ничтожность договора от 24 февраля 2014 года №КО2 закономерно означает недействительность порожденных им обязательств сторон договора цессии, а также незаконность последующего отчуждения приобретенного по нему права требования на сумму 5 017 165 513,18 руб. к ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь».

В связи с этим ООО «Красный Втормет» полагает возникшее непосредственно из договора от 24 февраля 2014 года №КО 2 и до настоящего момента не исполненное обязательство ЗАО «Металлург Ресурс» по внесению денежных средств в сумме 2 323 162 712,61 руб. в пользу ЗАО «ВМК «Красный Октябрь» в счет приобретенных прав требования прекратившимся.

Кроме того, подлежит прекращению также и право требования на сумму 5 017 165 513,18 руб., перешедшее в результате проведения торгов в пользу ООО «СИНКО» от ЗАО «Металлург Ресурс», не имевшего права его отчуждать ввиду ничтожности договора от 24 февраля 2014 года №КО 2.

Ответчик (АО «ВМК «Красный Октябрь») представил мотивированный отзыв на заявленные ООО «Красный Втормет» исковые требования, в котором возражает против удовлетворения исковых требований.

В качестве обоснования своих возражений АО «ВМК «Красный Октябрь» ссылается на то, что является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору, поскольку не является стороной оспариваемой сделки. АО «ВМК «Красный Октябрь» также не является правопреемником ЗАО «Север», и в настоящее время не является стороной оспариваемой сделки. АО «ВМК «Красный Октябрь» является стороной сделки по иному договору уступки, который не является предметом иска в настоящем судебном разбирательстве.

Одновременно АО «ВМК «Красный Октябрь» заявлено о пропуске ООО «Красный Втормет» исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, поскольку истец заведомо должен был знать об условиях оспариваемой сделки. На момент представления текста оспариваемого договора в арбитражный суд Волгоградской области в рамках рассмотрения заявления ЗАО «Север» о процессуальном правопреемстве на ЗАО «Металлург-Ресурс» являлся его непосредственным участником, а именно конкурсным кредитором ЗАО «ВМЗ «Красный октябрь» в деле №А12-8206/2009 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь».

В частности, определением арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2013 по делу №А12-8206/2009 ООО «Красный Втормет» в порядке процессуального правопреемства заменило конкурсного кредитора ООО «ВМ Волгоград» с суммой требований 49 410 409,29 руб.

На этом основании ответчик считает, что истец узнал об оспариваемой сделке 17.03.2014, то есть с момента обращения ЗАО «Север» в суд с заявлением о замене кредитора в деле о банкротстве ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» в порядке процессуального правопреемства, а обратился в суд с настоящим иском только 14.06.2018. В связи с этим АО «ВМК «Красный Октябрь» просит суд отказать в удовлетворении иска ООО «Красный Втормет» как заявленного за пределами исковой давности

Второй ответчик (ЗАО «Металлург-Ресурс») надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своего представителя в суд не обеспечил, мотивированный отзыв суду не представил.

ООО «СИНКО» представил суду мотивированный отзыв, в котором также возражает против удовлетворения исковых требований ООО «Красный Втормет» в полном объеме. При этом ООО «СИНКО» обращает внимание суда на то, что оспариваемый договор цессии многократно и в разных инстанциях признавался действительным и законным, что подтверждается следующими вступившими в законную силу судебными актами, а именно:

- определением арбитражного суда Челябинской области от 04.08.2015 по делу №А76-6423/2014, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015, отказано в удовлетворении заявления об оспаривании указанного договора цессии как по специальным основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим основаниям ст. 10 ГК РФ;

- выводы, содержащиеся в определении арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2017 и постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017, а также в постановлении арбитражного суда Уральского округа в постановлении от 02.10.2017 и определении Верховного Суда РФ от 22.01.2018 по делу №А76-6423/2014 о неприменимости позиции о ничтожности сделки, данной в мотивировочной части судебного акта;

- определение арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2017, оставленное без изменений постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 по делу №А76- 6423/2014, отклоняющие позицию уполномоченного органа о квалификации оспариваемого договора цессии как ничтожного;

- постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2018, оставленное без изменения постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2018 по делу №А12- 8206/2009, отклоняющие позицию уполномоченного органа о квалификации договора цессии как ничтожного;

- определение арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2018, оставленное без изменений постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 по делу №А76-6423/2014, отклоняющие позицию АО «ВМК «Красный октябрь» о квалификации договора цессии как ничтожного.

ООО «СИНКО» также обращает внимание суда на то, что определением Верховного суда от 22.11.2018 №306-ЭС14-3497 (7,8) по делу №А12-8206/2009 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» также дана оценка фактически тем же доводам о недействительности договора уступки права требования от 24.02.2014 №КО 2, которые заявлены ООО «Красный Втормет» в рамках настоящего иска.

Кроме того, ООО «СИНКО» заявлено ходатайство о прекращении производства по делу на том основании, что ЗАО «Север», являющийся стороной по оспариваемому договору уступки права требования от 24.02.2014 №КО 2, ликвидировано и исключено в установленном законом порядке из Единого государственного реестра юридических лиц.

Третье лицо – конкурсный управляющий ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» представило суду мотивированный отзыв, в котором поддержало доводы истца, полагает их обоснованными.

Истец, ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь», конкурсный управляющий ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» ФИО3, ФИО4, Федеральная налоговая служба России возражают против удовлетворения ходатайства ООО «СИНКО», полагают его необоснованным. Представитель АО «ВМК «Красный Октябрь» поддержал ходатайство ООО «СИНКО».

Рассмотрев заявленное ООО «СИНКО» ходатайство, суд полагает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, из буквального содержания процессуального закона следует, что необходимость прекращения производства по делу должна быть обусловлена ликвидацией одной из сторон рассматриваемого арбитражным судом спора.

Согласно части 1 статьи 44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик. При отсутствии сторон с противоположными юридическими интересами состязательный процесс в принципе невозможен. Предусмотренное пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ основание прекращения производства по делу предназначено именно для того, чтобы не допустить существования процесса, в котором отсутствует одна из сторон: истец либо ответчик. Право выбора ответчика принадлежит истцу.

Как видно из содержания искового заявления ООО «Красный Втормет», ответчиками по иску выступают ЗАО «Металлург-Ресурс» и ЗАО «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь». ЗАО «Север» в качестве ответчика истцом не указывалось, к участию в деле арбитражным судом с согласия истца не привлекалось.

При таких обстоятельствах ЗАО «Север» не является стороной в настоящем деле, ввиду чего его ликвидация не является законным основанием для прекращения производства по данному делу. Прекращение производства по настоящему делу при таких условиях может повлечь за собой нарушение прав и законных интересов кредиторов ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь», один из которых инициировал данное судебное разбирательство.

Суд также принимает во внимание позицию Верховного Суда РФ, который определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 10 марта 2015 года №305-ЭС14-1003 по делу №А40-7155/2011 указал на то, что ликвидация юридического лица - одной из сторон договора до принятия арбитражным судом первой инстанции решения по иску о признании этого договора недействительным (ничтожным), заявленному лицом, не являющимся участником договора и не требующим применения последствий его недействительности, не влечет прекращения производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, если другая сторона договора привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

Истец, ответчик - ЗАО «Металлург-Ресурс», а также третьи лица - конкурсный управляющий ЗАО «Металлург Ресурс» ФИО2, компания BOONVISION LIMITED, ФИО4, Федеральная налоговая служба России надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своих представителей в суд не обеспечили.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие вышеуказанных лиц, участвующих в деле, по доказательствам, представленным сторонами и собранным судом.

Рассмотрев материалы дела, суд

Установил:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 октября 2012 года по делу №А12-8206/2009 ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

У ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» имеется задолженность в размере 5 017 165 513 руб. 18 коп., возникшая из заключенных ЗАО «ВМЗ «Красный октябрь» и ОАО «Газпромбанк» соглашений об открытии кредитной линии №1008-031-ЛКЮ от 25.04.2008, №1008-049-ЛКЮ от 10.06.2008, №1008-048-ЛКЮ от 29.05.2008 (с учетом дополнительных соглашений к ним №1 от 12.12.2008, №2 от 25.02.2009, №3 от 30.04.2009 и от 29.05.2009), а также заключенных ЗАО «ВМЗ «Красный октябрь» и ОАО «Сбербанк России» кредитных договоров <***> от 06.09.2004, №21/04 от 15.10.2004, №22/04 от 22.10.2004, №25/04 от 16.12.2004, №45/06 от 13.12.2006, №201 от 14.05.2008, №277 от 04.07.2008, №311 от 30.07.2008, №313 от 31.07.2008, №318 от 04.08.2008, №323 от 08.08.2008, №329 от 13.08.2008, №338 от 15.08.2008, №376 от 18.09.2008, №379 от 19.09.2008, №414 от 17.10.2008, №86 от 16.03.2009, №101 от 19.03.2009, №103 от 20.03.2009, №443 от 01.11.2008, №435 от 30.10.2008, №110 от 25.03.2009, №126 от 30.03.2009, №14 от 16.03.2009, №17/04 от 06.09.2004, №28 от 30.06.2008 (с учетом дополнительных соглашений к ним).

В дальнейшем обладателем прав требования по данному долгу в рамках дела о банкротстве стало ЗАО «Торговый дом ВМЗ «Красный Октябрь», приобретшее данные права требования банков к должнику.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10 апреля 2013 года по делу №А12-8206/2009 в реестр кредиторов ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» включены требования ЗАО «Север», перешедшие к нему от ЗАО «Торговый дом ВМЗ «Красный Октябрь», на общую сумму установленных требований 4 353 580 964,27 руб.

24 февраля 2014 года между ЗАО «Север» (Цедент) в лице Генерального директора ФИО9 и ЗАО «Металлург Ресурс» (Цессионарий) в лице Генерального директора ФИО10 был заключен договор №КО 2 уступки прав (требований), в соответствии с которым ЗАО «Север» уступило ЗАО «Металлург Ресурс» право требования к ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» на сумму 5 017 165 513,18 руб., возникших из заключенных ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» с ОАО «Газпромбанк» и ОАО «Сбербанк России» кредитных договоров.

При этом часть указанных в договоре уступки прав требования ЗАО «Север» к ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» на сумму 4 353 580 694,27 руб. подтверждена определением от 10.04.2013 по делу №А12-8206/2009 о включении требований ЗАО «Север» в реестр кредиторов ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь».

Остальная часть уступленных по договору прав требований ЗАО «Север» к ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» на суму 663 584 818,91 руб. не была включена в реестр кредиторов должника, поскольку является процентами, начисленными кредитором на сумму реестровой задолженности после даты введения в отношении ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» процедуры наблюдения и за период проведения процедуры внешнего управления.

Стоимость уступки права требования по договору от 24 февраля 2014 года №КО 2 составила 2 323 162 712,61 руб. (пункт 4.2. договора), оплата указанной суммы должна быть произведена ЗАО «Металлург Ресурс» в срок до 31 августа 2014 года (пункт 4.3. договора), однако в указанный срок от ЗАО «Металлург Ресурс» не поступила.

На основании указанного договора №КО 2 от 24.02.2014 определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2014 по делу №А12-8206/2009 в реестре кредиторов ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» произведена замена кредитора (ЗАО «Север») на ЗАО «Металлург Ресурс» на общую сумму требований 4 353 580 694,27 руб. в порядке процессуального правопреемства.

24 марта 2014 года ЗАО «Металлург Ресурс» принимает решение о добровольной ликвидации, ликвидатором назначается ФИО10, и в тот же день обращается в арбитражный суд о признании себя банкротом.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15 июля 2014 года по делу №А76-6423/2014 ЗАО «Металлург Ресурс» на основании поданного им самим 24 марта 2014 года заявления признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

29 января 2015 года между ЗАО «Север» (цедент) в лице Генерального директора ФИО11 и ЗАО «ВМК «Красный октябрь» (цессионарий) в лице Генерального директора ФИО10 подписан договор об уступке прав требования №28/2015 ВКО, в соответствии с которым ЗАО «Север» уступило ЗАО «ВМК «Красный октябрь» право требования оплаты уступленных прав требования по договору от 24 февраля 2014 года №КО 2 к ЗАО «Металлург Ресурс» на сумму 2 323 162 712,61 руб.

В соответствии с пунктом 2 договора уступки №28/2015 ВКО стоимость уступленного права требования также составляет 323 162 712, 61 руб.

Данную сумму ЗАО «ВМК «Красный октябрь» обязалось оплатить ЗАО «Север» в срок до 30 июня 2015 года, однако ЗАО «ВМК «Красный октябрь» оплату ЗАО «Север» по договору уступки №28/2015 ВКО не произвело.

20 февраля 2015 года ЗАО «Север» (Цедент) и компанией BOONVISION LIMITED (Цессионарий) заключено соглашение об уступке прав требования №29/С, в соответствии с которым ЗАО «Север» уступило компании BOONVISION LIMITED право требования к ЗАО «ВМК «Красный октябрь» на сумму 2 323 162 712,61 рублей.

В соответствии с пунктом 2 указанного соглашения стоимость уступленного права требования также составляет 2 323 162 712,61 рублей.

В акте приема-передачи прав к соглашению об уступке прав требования №29/С от 20 февраля 2015 года было установлено, что задолженность BOONVISION LIMITED перед ЗАО «Север» погашается путем перечисления денежных средств в размере 2 323 162 712,61 руб. на расчетный счет ЗАО «Север» в срок до 30 июля 2015 года.

Дополнительным соглашением от 17 апреля 2015 года к договору уступки права требования 29 января 2015 года №28/2015ВКО компания BOONVISION LIMITED и ЗАО «ВМК «Красный октябрь» установили, что оплата по договору уступки должна быть произведена ЗАО «ВМК «Красный октябрь» в пользу компании BOONVISION LIMITED в срок до 31 декабря 2015 года в евро по курсу ЦБ РФ на 17 апреля 2015 года, что составляет 43 908 898,02 евро.

Для целей реализации указанного права компания BOONVISION LIMITED обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ЗАО «ВМК «Красный Октябрь», на основании чего было возбуждено производство по делу №А12-4794/2016.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 9 июня 2016 года по делу №А12-4794/2016 отказано в утверждении мирового соглашения между компанией BOONVISION LIMITED и ЗАО «ВМК «Красный Октябрь».

Впоследствии компания BOONVISION LIMITED отказалась от иска к ЗАО «ВМК «Красный Октябрь», в связи с чем определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 ноября 2016 года, вступившим в законную силу, производство по делу №А12-4794/2016 прекращено.

Из материалов дела также следует, что определением арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2017 по делу №А76-6423/14 признаны недействительными результаты торгов по продаже посредством публичного предложения имущества должника - дебиторской задолженности ЗАО «ВМЗ «Красный октябрь» (лот № 2), оформленные протоколом от 11.01.2017, в части определения АО «ВМК «Красный октябрь» победителем торгов.

Одновременно суд признал ООО «СИНКО» победителем торгов по продаже имущества ЗАО «Металлург- Ресурс» - дебиторской задолженности ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» на сумму 5 017 165 513,18 руб. и обязал конкурсного управляющего ЗАО «Металлург-Ресурс» заключить договор с победителем торгов - ООО «СИНКО» по продаже имущества ЗАО «Металлург-Ресурс» - дебиторской задолженности ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» на сумму 5 017165 513,18 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017, Постановлением арбитражного суда Уральского округа от 02.10.2017 и Определением Верховного Суда РФ от 22.01.2018 №309-ЭС17-20732 указанное определение арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменений.

Кроме того, определением арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2018 по делу №А76-6423/2014, оставленным без изменений постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 и постановлением арбитражного суда Уральского округа от 30.08.2018, суд признал недействительным (ничтожным) договор уступки прав требований (цессии) от 08 июня 2017 года, заключенный по результатам проведения открытых торгов по лоту №2 между ЗАО «Металлург-Ресурс» и ЗАО «Торговый дом Металлургический завод «Красный Октябрь», применил последствия недействительности сделки в виде восстановления за ЗАО «Металлург-Ресурс» по состоянию на 08 июня 2017 года права требования к ЗАО «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» на сумму 5 017 165 513,18 руб. и взыскания с ЗАО «Металлург Ресурс» в пользу ЗАО «Торговый дом Металлургический завод «Красный Октябрь» денежных средств в сумме 15 000 000 руб.

Этим же определением суд признал за ООО «СИНКО» право требования к ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» на сумму 5 017 165 513,18 руб., возникшие из заключенных ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» и ОАО «Газпромбанк» соглашений об открытии кредитной линии №1008-031-ЛКЮ от 25.4.2008, №1008-049-ЛКЮ от 10.06.2008, №1008-048-ЛКЮ от 29.05.2008 с учетом дополнительных соглашений, а также заключенных ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» и ОАО «Сбербанк России» кредитных договоров <***> от 06.09.2004, №21/04 от 15.10.2004, №224 от 22.10.2014, №25/04 от 16.12.2004, №45/06 от 13.12.2006, №201 от 14.05.2008, №277 от 04.07.2008, №311 от 30.07.2008, №313 от 31.07.2008, №318 от 04.08.2008, №323 от 08.08.2008, №329 от 13.08.2008, №338 от 15.08.2008, №376 от 18.09.2008, №379 от 19.09.2008, №414 от 17.10.2008, №86 от 16.03.2009, №101 от 19.03.2009, №103 от 20.03.2009, №443 от 01.11.2008, №435 от 30.10.2008, №110 от 25.03.2009, №126 от 30.03.2009, №14 от 16.03.2009, №17/04 от 06.09.2004, №28 от 30.06.2008 с учетом дополнительных соглашений.

Признал заключенным между ЗАО «Металлург-Ресурс» и ООО «СИНКО» договор уступки прав требования к ЗАО «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» на сумму 5 017 165 513,18 руб. на условиях проекта договора, опубликованного на электронной площадке uTender по торгам №0024286 по цене 17 200 000 руб. с 19 июня 2017 года.

Между тем, истец считает задолженность ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» перед ЗАО «Металлург Ресурс» фиктивной и созданной в результате заключения мнимых и притворных сделок лишь для цели воспрепятствования в получении иными кредиторами имущества из конкурсной массы.

Истец полагает, что ЗАО «Металлург Ресурс» по оспариваемому договору уступки прав (требований) от 24 февраля 2014 года №КО 2 фактически безвозмездно приобрело у ЗАО «Север» права требования к ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» на сумму 5 017 165 513,18 руб., находясь в предбанкротном состоянии и не имея достаточных средств для оплаты приобретенных прав, более того, в связи с совершением данной сделки его обязательства превысили активы.

В свою очередь, ЗАО «Север» по договору уступки прав (требований) от 24 февраля 2014 года №КО 2 фактически безвозмездно передало в пользу ЗАО «Металлург Ресурс» права требования к ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» на сумму 5 017 165 513,18 руб., и не получив исполнения ни по данному договору, ни по последующим договорам цессии с ЗАО «ВМК «Красный Октябрь» и BOONVISION LIMITED, ликвидировалось, собственно на дату принятия решения о ликвидации и срок оплаты по договорам уступки еще не наступил.

На этом основании истец считает, что переход прав требования от ЗАО «Север» к ЗАО «Металлург Ресурс» по договору уступки прав (требований) от 24 февраля 2014 года №КО 2 представляет собой фактически безвозмездную передачу имущественных прав, то есть дарение, прикрываемое формально возмездным договором цессии.

Кроме того, по мнению истца, ничтожность договора от 24 февраля 2014 года №КО2 закономерно означает недействительность порожденных им обязательств сторон договора цессии, а также незаконность последующего отчуждения приобретенного по нему права требования на сумму 5 017 165 513,18 руб. к ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь».

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает исковые требования ООО «Красный Втормет» не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из материалов дела, доводы истца основаны на том, что оспариваемый договор от 24 февраля 2014 года №КО 2 нарушает явно выраженный законодательный запрет на осуществление дарения в отношениях между коммерческими организациями, а также на том, что указанный договор был заключен с целью, противной основам правопорядка, поскольку должен был привести к преднамеренному банкротству ЗАО «Металлург Ресурс» и искусственно обеспечить ЗАО «Металлург Ресурс» контроль над ходом банкротства ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь».

Между тем, материалами дела подтверждается, что доводы о ничтожности договора уступки уже были предметом отдельного рассмотрения в рамках дела №А76-6423/2014 Арбитражного суда Челябинской области о банкротстве ЗАО «Металлург-Ресурс». Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2017 по данному делу, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017, в признании недействительным договора цессии от 24.02.2014 №КО-2 было отказано как по специальным основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так и по общим основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод об отсутствии у ЗАО «Металлург-Ресурс» прав требования к должнику и невозможности их продажи на торгах в связи с ничтожностью договора цессии от 24.02.2014 №КО-2 заявлялся уполномоченным органом (ФНС России) в рамках обособленного спора о действительности торгов и их победителе в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Металлург-Ресурс».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2017, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.10.2017 по делу №А76-6423/2014 указанный довод уполномоченного органа был отклонен как необоснованный, победителем торгов в отношении прав требования ЗАО «Металлург-Ресурс» к заводу признано ООО «СИНКО».

Таким образом, в настоящий момент в рамках иных судебных дел установлена действительность договора цессии от 24.02.2014 №КО-2 как по специальным основаниям, установленным законодательством о банкротстве, так и по общим основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в резолютивной части вступившего в законную силу судебного акта содержится вывод об отказе в признании недействительным данного договора цессии.

Кроме того, требования ЗАО «Север», основанные на договоре уступки прав требования, были надлежащим образом рассмотрены арбитражным судом Челябинской области и включены в третью очередь реестр требований кредиторов ЗАО «Металлург-Ресурс», что противоречит доводу истца о безвозмездном характере уступки права требования по договору №КО 2 от 24.02.2014.

При этом конкурсное производство в отношении ЗАО «Металлург-Ресурс» на данный момент не завершено, а требования правопреемника ЗАО «Север» - ЗАО «ВМК «Красный Октябрь» включены в реестр требований ЗАО «Металлург-Ресурс» определением Арбитражного суда Челябинской области суда от 28.04.2015.

Выводы о возмездном характере договора уступки прав требования надлежащим образом отражены в Определении Арбитражного суда Челябинской области от 04.08.2015 по делу №А76-6423/2014, оставленном без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015, и Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017 по делу №А76-6423/2014.

Ссылка истца на то, что оспариваемый договор был заключен с целью привести к преднамеренному банкротству ЗАО «Металлург Ресурс» и искусственно обеспечить ЗАО «Металлург Ресурс» контроль над ходом банкротства ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» судом оценивается критически.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлено достаточных и убедительных доказательств того, что заключение договора №КО2 от 24.02.2014 явилось прямой и непосредственной причиной банкротства ЗАО «Металлург-Ресурс», а само банкротство ЗАО «Металлург-Ресурс» было преднамеренным.

Суд также принимает во внимание, что реальность требования, изначально возникшего из кредитных обязательств АО «ВМЗ «Красный Октябрь» перед ОАО «Газпромбанк» и ОАО «Сбербанк России», его размер, установленные в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» определениями Арбитражного суда Волгоградской области от 04.02.2010 и 18.02.2010, истцом не оспаривается, вместе с тем предпринимаются действия фактически направленные на исключение данного требования из реестра требований кредиторов должника. Указанные действия истца не направлены на восстановление справедливости при осуществлении правосудия.

Аналогичные выводы сделаны и в определении Верховного суда Российской Федерации №306-ЭС14-3497 (7,8) от 22.11.2018 по делу №А12-8206/2009 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь».

Согласно пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Ответчиками по делу – АО «ВМК «Красный Октябрь» и ООО «СИНКО» заявлено о применении исковой давности к требованиям истца о признании договора №КО 2 от 24.02.2014 уступки права требования недействительным.

Из материалов дела следует, что истец заведомо должен был знать об условиях оспариваемой сделки, поскольку на момент ее представления в арбитражный суд Волгоградской области в рамках рассмотрения заявления ЗАО «Север» о процессуальном правопреемстве на ЗАО «Металлург-Ресурс» являлся конкурсным кредитором ЗАО «ВМЗ «Красный октябрь» в деле №А12-8206/2009.

Так, определением арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2013 по делу №А12-8206/2009 ООО «Красный Втормет» приобрело статус конкурсного кредитора в деле о банкротстве ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» в порядке процессуального правопреемства вместо конкурсного кредитора ООО «ВМ Волгоград» с суммой требований 49 410 409,29 руб.

В соответствии со статьей 34 Закона о банкротстве к лицам, участвующим в деле о банкротстве, относятся конкурсные кредиторы, которые в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, вправе совершать предусмотренные настоящим Федеральным законом процессуальные действия в арбитражном процессе по делу о банкротстве и иные необходимые для реализации предоставленных прав действия.

В силу пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.212г. №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в любом случае права участвовать в любом судебном заседании в деле о банкротстве, представлять доказательства при рассмотрении любого вопроса в деле о банкротстве, знакомиться со всеми материалами дела о банкротстве, требовать у суда выдачи заверенной им копии любого судебного акта по делу о банкротстве, обжаловать принятые по делу судебные акты и иные предусмотренные частью 1 статьи 41 АПК РФ права принадлежат всем участвующим в деле о банкротстве лицам (пункт 1 статьи 34, пункт 3 статьи 126, пункты 1 и 2 статьи 170, статья 192, статья 198 и пункт 1 статьи 201.2 Закона о банкротстве) независимо от того, участвуют ли они непосредственно в том или ином обособленном споре, за исключением лиц, участвующих в деле о банкротстве только в части конкретного обособленного спора (например, пункт 7 статьи 10, пункт 4 статьи 61.8 и пункт 5 статьи 201.8 Закона о банкротстве).

Как следует из приведенных норм, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Таким образом, истец, являясь лицом, участвующим в деле о банкротстве, должен был узнать об оспариваемом договоре в период с даты принятия заявления ЗАО «Север» о процессуальном правопреемстве (17.03.2014) до момента процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов (04.04.2014). Все судебные акты арбитражного суда по указанному делу, в том числе определение суда от 04.04.2014 о процессуальном правопреемстве, опубликованы в Картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».

Таким образом, требования ООО «Красный Втормет» заявлены с пропуском исковой давности.

С учетом всех сделанных выше выводов у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных истцом требований о признании договора №КО 2 от 24.02.2014 ничтожной (недействительной) сделкой.

Поскольку оснований для признания договора №КО 2 от 24.02.2014 недействительной сделкой судом не установлено, требования истца о признании прекратившимся (отсутствующим) право требования ООО «СИНКО» к ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» по выплате задолженности на общую сумму 5 017 165 513,18 руб., а также права требования ЗАО «ВМК «Красный Октябрь» к ЗАО «Металлург Ресурс» о внесении платы по договору уступки прав (требований) от 24 февраля 2014 года №КО 2 на общую сумму 2 323 162 712,61 руб., как производные от основного требования о признании договора №КО 2 от 24.02.2014 недействительным, удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «СИНКО» (119180, <...>, помещение IX; комната 20, ОГРН <***>; ИНН <***>) отказать.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Красный Втормет» (400050, <...>, ОГРН <***>; ИНН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации.

Судья В.А. Самсонов