Решение от 4 марта 2021 г. по делу № А56-63797/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-63797/2020
04 марта 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 04 марта 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Виноградовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гирсовой С.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО "Многопрофильная фирма "Консалтсервис"

ответчик: ЗАО "Судоходная компания "БашВолготанкер"

о взыскании 55 792 796,50 руб.

при участии

- от истца: адвокат Соловьев Ю.Г. по доверенности от 20.10.2020

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

Истец - ООО "Многопрофильная фирма "Консалтсервис" обратился в суд с иском к ответчику - ЗАО "Судоходная компания "БашВолготанкер" о взыскании 46 092 600,00 руб. задолженности, 9 700 196,48 руб. пени, всего 55 792 796,50 руб.

Истец в порядке с. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил исковые требования до 47 259 000,00 руб. в части задолженности, до 12 944 154,68 руб. в части пени, всего 60 203 154,68 руб.

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав пояснения истца, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истец в исковом заявлении указывает, что 01.04.2015 между ООО «МФ «Консалтсервис» и ЗАО «СК «Башволготанкер» был заключен договор аренды, в соответствии с которым в аренду Ответчику были переданы суда Нижегородец, Мариец, Болгарин, Зенит, Наливная-8.

Срок договора установлен сторонами до 30 июня 2020 года. Суда из аренды Ответчиком не возвращены. Предложений о принятии судов в связи с истечением срока договора от Ответчика не поступало.

Договором был установлен размер арендной платы за суда в следующем размере:

Судно

Арендная плата, руб/сутки (безНДС)

Нижегородец

15150

Мариец

6450

Болгарин

6450

Зенит

15150

Наливная-8

28150

Итого:

71350

С 11.11.2019 право собственности Истца на судно «Наливная-8» было прекращено, в связи с чем в период ноябрь 2019 размер арендной платы составил 1 605 650,00 руб.

С декабря по настоящее время арендная плата за суда составляет:

Судно

Арендная плата, руб/сутки (безНДС)

Нижегородец

15150

Мариец

6450

Болгарин

6450

Зенит

15150

Итого:

43200

С июля 2018 года Арендатором не производится оплата арендной платы за указанные суда.

В заявлении об уточнении размера требований истец указал, что суда из аренды были возвращены 28.08.2020, ввиду чего задолженность по договору аренды согласно расчетам истца составляет 47 259 000,00 руб. по состоянию на 28.08.2020.

Согласно договору арендная плата уплачивается арендатором авансом, не позднее 01 числа оплачиваемого месяца.

В течение 2017 — 2020 годов арендатором допускались нарушения договора в части сроков оплаты.

Согласно договору аренды, ответственность за нарушение сроков уплаты арендной платы установлена в виде пени в размере 0,05% за каждый день просрочки.

За нарушение сроков оплаты арендной платы неустойка в соответствии с договором составляет 12 944 154,68 руб.

Претензии ООО «МФ «Консалтсервис» оставлены Ответчиком без удовлетворения.

Ответчик, возражая против иска, в отзыве указал, что в связи с признанием недействительными торгов, по результату которых ответчик стал собственником судов: «Шлюзовой-47», «Волна», «Вельская-60» и «Вельская-67» (Определение Арбитражного суда города Москвы от 09 июня 2018 по делу № А40-31270/07-36-79Б), вышеуказанные суда были исключены из предмета договора аренды от 01 апреля 2015 года.

Ответчик 28.10.2019 получил от истца нотис о выводе из эксплуатации и прекращении действия договора аренды в части судна «Наливная -8». Нотис вступил в силу немедленно с момента получения его ответчиком, следовательно, в отношении судна «Наливная -8», договор прекратил свое действие 28.10.2019.

Ответчик 30.10.2019 направил в адрес истца нотис о прекращении действия договора аренды от 01.04.2015, в котором сообщил о том, что в результате прекращения Арендодателем (истцом) в одностороннем порядке договора аренды от 01.04.2015 в отношении судна «Наливная-8», дальнейшее исполнение договора в части аренды оставшихся судов, становится для Арендатора (ответчик) функционально невозможным, поскольку Арендатор нуждается в комплексном использовании всех указанных судов для обеспечения единого технологического процесса по перегрузке и транспортировке нефтепродуктов.

Действие Арендодателя, выразившееся в выводе судна «Наливная-8» из аренды, привели к существенному нарушению условий договора, так как Арендатор в значительной степени лишился того, на что рассчитывал при заключении договора - на использование всех судов для различных этапов производственной деятельности. Вывод из аренды «Наливной-8» фактически лишил Арендатора возможности использовать остальные суда и являлся, согласно пункту «б» статьи 28 договора аренды от 01.04.2015, основанием для прекращения действия указанного договора по инициативе Арендатора.

Нотисом от 30.10.2019 ответчик уведомил истца о намерении прекратить действие договора аренды от 01.04.2015 в порядке и сроки, предусмотренные пунктом «б» статьи 28 указанного договора.

Ответчик 12.11.2019 направил в адрес истца нотис о расторжении договора аренды в отношении: теплохода «Нижегородец», стоечного судна «Мариец», стоечного судна «Болгарин», разъездного теплохода «Зенит» с 12.11.2019 (отсчет 14 дней произведен с 28.10.2019 - нотис ответчика о выводе из аренды судна «Наливная-8»).

Вышеуказанным нотисом ответчику было предложено принять суда в течение 13-20 ноября 2019 г., в п. Ярославль, согласно следующей очередности:

- Мариец

- Болгарин

- Зенит

- Нижегородец

- Наливная-8.

Учитывая вышеизложенное, договор аренды в отношении судов «Нижегородец», «Мариец», «Болгарин», «Зенит» прекратил свое действие досрочно – 12.11.2019.

После прекращения действия договора Арендодатель (истец) длительное время, не принимал у Арендатора (ответчика) из аренды суда: «Нижегородец», «Мариец», «Болгарин», «Зенит», «Наливная-8», в связи с чем, Арендатор (ответчик) нес расходы по содержанию данных судов на акватории, по месту их нахождения.

В отношении судна «Наливная-8» договор аренды был расторгнут Арендодателем (истцом) в одностороннем порядке 28.10.2019, фактически судно было принято из аренды 11.12.2019, что подтверждается актом приема-передачи, следовательно, 44 календарных дня ответчик нес расходы по содержанию данного судна.

В отношении судов: «Нижегородец», «Мариец», «Болгарин», «Зенит» - договор аренды был расторгнут Арендатором (ответчиком) в одностороннем порядке – 12.11.2019, фактически суда были приняты из аренды – 27.08.2020, что подтверждается актами приема-передачи, следовательно, 290 календарных дней ответчик нес расходы по содержанию данных судов.

С августа 2018 года ответчик не производил арендную плату за вышеуказанный арендованный флот, так как 20.08.2018 Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда № 09АП-35522/18, № 09АП-35779/18, № 09АП- 36543/18 по делу А 40-31270/07-36-79 Б, определение Арбитражного суда города Москвы от 09 июня 2018 года по делу А 40-31270/07-36-79 Б было оставлено без изменения. Данными судебными актами были признаны недействительными сделки в отношении части арендованного флота, указанного в данном договоре аренды, следовательно, суда «Бельская-67», «Бельская-60», «Шлюзовой-47», «Волна», были исключены из предмета договора аренды.

ОАО «Волготанкер», являясь участником ЗАО «СК «БашВолготанкер» (ответчик по данному спору), было подано исковое заявление в арбитражный суд Астраханской области о взыскании с ООО «МФ «Консалтсервис» (истец по данному спору) неосновательного обогащения в форме возмещения неполученных доходов, полученных от передачи судов в аренду ЗАО «СК «БашВолготанкер» по договору аренды без экипажа от 01.04.2015 года. Исковое заявление принято к производству Арбитражным судом Астраханской области, дело № А06-1683/2019.

В рамках вышеуказанного судебного спора, участник (учредитель) ответчика, руководствуясь ст.61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)", прекратил арендные платежи по оставшемуся арендованному флоту в связи с потенциальным взаимозачетом по результатам разрешения дела А 06-1683/2019.

Рассмотрев доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел выводу о необоснованности позиции ответчика о том, что исключение из числа арендованных судов одного из них прекращает досрочно весь договор аренды в отношении всех судов.

Ответчик полагает, что договор аренды без экипажа от 01.04.2013 прекратился по заявлению арендатора на основании пункта b) статьи 28 договора.

В соответствии с указанным пунктом, если арендодатель из-за какого-либо действия или упущения нарушает свои обязательства по данному договору в такой мере, что арендатор лишается возможности использовать судно и такое нарушение обязательств будет длиться в течение 14 текущих дней после того, как арендатор даст об этом нотис арендодателю, арендатор будет вправе прекратить действие договора с немедленным прекращением его силы при подаче письменного нотиса арендодателю.

Однако арендодателем не было совершено действия или упущения, которое является основанием для отказа от договора со стороны арендатора.

Действия арендодателя, которым продано судно «Наливная-8» не являются упущением или действием, которое является незаконным или противоречит договору по смыслу статьи 28 договора.

В данном случае продажа судна не привела к невозможности использования арендатором указанного судна.

В соответствии с частью 4 статьи 60 Кодекса внутреннего водного транспорта (КВВТ), отчуждение судна во время действия договора аренды не влечет за собой прекращение действия указанного договора, и новый собственник приобретает все права и обязанности, предусмотренные таким договором и законодательством Российской Федерации.

При этом лицо, у которого отчуждается судно, обязано уведомить лицо, приобретающее право собственности на судно, обо всех договорах аренды, заключенных в отношении отчуждаемого судно. Обязанностью лица, приобретающего право собственности на судно, является уведомление всех арендаторов данного судна о смене собственника.

О продаже судна арендатор был уведомлен.

В связи с указанным продажа судна не прекратила права арендатора владеть и пользоваться данным судном, и не повлекла фактического изменения состава судов, находящихся в пользовании арендатора.

Новым собственником ООО «СК «ЛИКО» истцу было направлено заявление (вх. № 3628 от 25.11.19), в соответствии с которым истцу было предложено заключить дополнительное соглашение от 18.11.2019 к договору аренды без экипажа от 01.04.2015 в отношении судна «Наливная-8», которым было предложено изменить договор исключительно в части смены арендодателя/собственника судна «Наливная-8» и продолжать использовать судно на условиях договора аренды без каких-либо изменений.

Также, вопреки доводам истца, договором не предусмотрено, что суда сдаются в аренду только в составе 9 единиц одним флотом, и что изменение состава переданных в аренду судов является основанием для прекращения договора.

В соответствии с договором аренды в аренду сдан не флот из 9 судов, а девять отдельных судов, флота не образующих, о чем свидетельствует и установление ставки арендной платы за каждое судно в отдельности, и право арендодателя вывести судно из эксплуатации (п.а) статьи 28 договора.

Практика отношений сторон также свидетельствует о том, что изменение состава переданного в аренду имущества не влечет прекращения договора и не является основанием для отказа арендатора от его исполнения по основаниям, предусмотренным статьей 28 договора.

При таких обстоятельствах истец правомерно заявил требование о взыскании задолженности по арендной плате по день возврата судов из аренды. Арифметическую правильность расчетов ответчик не оспаривал, ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ не заявил. Иск подлежит удовлетворению в заявлено размере (с учетом уточнения размера).

Расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ЗАО «СК БашВолготанкер» (ОГРН <***>) в пользу ООО «МФ «Консалтсервис» (ОГРН <***>) 47 259 000,00 руб. задолженности, 12 944 154,68 руб. пени по договору за период с 01.08.2017 по 15.12.2020, всего 60 203 154,68 руб., а также 200 000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Виноградова Л.В.