Решение от 25 января 2020 г. по делу № А33-22363/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

25 января 2020 года

Дело № А33-22363/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 января 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено 25 января 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Паюсова В. В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Почикай Сергея Михайловича,

к обществу с ограниченной ответственностью «Ильинское» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ФИО2

о признании незаконным перехода доли уставного капитала,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 - представителя по доверенности от 17.08.2019 №24 АА 3123650,

от ответчика ООО «Ильинское»: ФИО4 - представителя по доверенности от 29.07.2019, ФИО5, представителя по доверенности от 29.07.2019,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ильинское» (далее – ответчик) о:

признании недействительным ничтожное решение внеочередного общего собрания участников ООО «Ильинское» от 17.04.2018;

признании недействительным договора купли-продажи от 20.02.2019 на основании которого доля в уставном капитале ООО «Ильинское» перешла ФИО2 в размере 28 % номинальной стоимостью 3360 руб.,

о применении последствия недействительности ничтожных сделок – возвратить (восстановить) ФИО1 в составе участников ООО «Ильинское» с долей уставного капитала общества в размере 28 % номинальной стоимостью 3360 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 25.07.2019 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО2.

Определением от 10.10.2019 ФИО2 исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлечена в качестве соответчика по делу.

Определением от 12.11.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 10.12.2019.

Суд заслушал объяснения лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Ильинское» (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Бирилюсского района Красноярского края 02.07.2001.

05 декабря 2002 года сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

В соответствии со статьей 8 договора о создании общества с ограниченной ответственностью «Ильинское» и пункта 4.1 устава общества с ограниченной ответственностью «Ильинское» размер уставного капитала общества составлял 12 000 руб.

При этом учредителями, а в дальнейшем участниками на момент государственной регистрации общества являлись следующие лица:

ФИО7, с долей в уставном капитале общества в размере 35 процентов с номинальной стоимостью 4200 руб.;

ФИО8, с долей в уставном капитале общества в размере 10 процентов с номинальной стоимостью 1200 руб.

ФИО9, с долей в уставном капитале общества в размере 5 процентов с номинальной стоимостью 600 руб.;

ФИО10 с долей в уставном капитале общества в размере 25 процентов с номинальной стоимостью 3000 руб.;

ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 25 процентов с номинальной стоимостью 3000 руб.

Относительно оплаты ФИО1 своей доли в уставном капитале общества представитель истца пояснил суду, что при учреждении общества доля уставного капитала была оплачена полностью за всех участников общества ФИО11

Истцом в материалы дела также представлен бухгалтерская отчетность общества за период с 2003 по 2017 года, согласно которой уставный капитал в размере 12 000 руб. числится оплаченным полностью.

Согласно протоколу внеочередного собрания общества с ограниченной ответственностью «Ильинское» от 20.01.2003 участниками общества приняты следующие решения:

1) дать согласие на продажу Короткой Р.Н. своей доли в уставном капитале, составляющей 10 процентов;

2)_ распределить долю Короткой Р.Н. между учредителями в следующей пропорции:

ФИО2 – 360 руб.;

ФИО10 – 360 руб.;

ФИО9 – 120 руб.;

ФИО1 – 360 руб.

В материалах дела имеется также договор купли-продажи доли в размере 2 процентов от 21.01.2003, заключенный между Короткой Р.Н. (продавец) и истцом (покупатель).

Из материалов регистрационного дела следует, что после продажи доли Короткой Р.Н. доли в уставном капитале распределены между участниками следующим образом:

ФИО2 – 4560 руб., что составляет 38 процентов доли уставного капитала общества;

ФИО1 – 3360 руб., что составляет 28 процентов доли уставного капитала общества;

ФИО10 – 3360 руб., что составляет 28 процентов уставного капитала общества;

ФИО9 – 720 руб., что составляет 6 процентов уставного капитала общества.

Согласно заявлению о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестр юридических лиц, от 12.12.2017, ФИО9 передал ФИО2 6 процентов доли уставного капитала общества.

Согласно заявлению о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестр юридических лиц, от 12.12.2017, ФИО10 передал ФИО2 28 процентов доли уставного капитала общества.

По состоянию на 12.12.2017 ФИО2 являлась владельцем доли уставного капитала общества в размере 72 процентов уставного капитала общества, при этом, номинальная стоимость доли уставного капитала общества у ФИО2 увеличилась до 8640 руб.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 17.04.2018 ФИО2, присутствовавшей на общем собрании, приняты следующие решения:

- в связи с истечением срока оплаты доли в уставном капитале, в соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», передать долю, принадлежащую ФИО1, обществу. Доли в уставном капитале распределяются следующим образом:

- ФИО2 – номинальная стоимость доли 8640 руб., что составляет 72 процентов уставного капитала общества;

- общество с ограниченной ответственностью «Ильинское» - номинальная стоимость доли 3360 руб., что составляет 28 процентов уставного капитала общества.

20 февраля 2019 года между ФИО2 (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Ильинское» (продавец) заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передает в собственность покупателю долю в уставном капитале общества, составляющую 28 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 3360 руб., а покупатель принимает долю и платит за нее цену, согласованную в настоящем договору.

Согласно пункту 2.1 договора покупатель уплачивает продавцу цену доли в уставном капитале общества в размере 3500 руб. в течение десяти дней с момента подписания настоящего договора.

На основании приходного кассового ордера от 27.02.2019 № 7 ФИО2 полностью оплатила долю, передаваемую ей по договору купли-продажи.

Из представленной истцом выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.07.2019, следует, что ФИО2 является единственным участником общества, обладающая долей уставного капитала общества, в размере 100 процентов с номинальной стоимостью 12 000 руб.

Согласно пояснениям истца, уведомлением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Красноярскому краю от 19.02.2019 № 3 стало известно о том, что право собственности (владения, пользования) ФИО1 на долю в уставном капитале общества прекращено.

В материалы дела представлены адвокатские запросы о предоставлении документов, на основании которых истец был лишен статуса участника общества от 17.08.2018 № 334, от 17.08.2019 № 399, от 18.10.2018 № 332, от 18.10.2018 № 333, от 10.12.2018 №400, 13.05.2019 № 234/1.

Также в материалы дела представлены ответы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю об отказе в предоставлении указанных в запросах сведений от 16.11.2018 № 2-7-04/28587, 14.12.2018 № 210-39/20891, от 07.02.2019 № 03-07/7/03777.

В связи с утратой корпоративного контроля над управлением в обществе, истец обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ильинское» о признании незаконным перехода доли в размере 28 процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3360 руб. участника общества с ограниченной ответственностью «Ильинское» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ильинское».

При принятии искового заявления к производству, судом Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю вручено определение об истребовании копии документов из материалов регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «Ильинское».

13 августа 2019 года от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в материалы дела поступили истребуемые судом доказательства, в связи с чем истец после ознакомления с материалами настоящего дела обратился в суд с заявлением об уточнении исковых требований.

Согласно заявлению об уточнении исковых требований, истец просит суд:

признать недействительным ничтожное решение внеочередного общего собрания участников ООО «Ильинское» от 17.04.2018;

признать недействительным договора купли-продажи от 20.02.2019 на основании которого доля в уставном капитале ООО «Ильинское» перешла ФИО2 в размере 28 % номинальной стоимостью 3360 руб.,

применить последствия недействительности ничтожных сделок – возвратить (восстановить) ФИО1 в составе участников ООО «Ильинское» с долей уставного капитала общества в размере 28 % номинальной стоимостью 3360 руб.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом в судебном заседании 10.10.2019 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся, в том числе хозяйственные товарищества и общества.

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно статье 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

Как следует из положений статьи 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, минимальный размер уставных капиталов хозяйственных обществ определяется законами о хозяйственных обществах (пункт 1).

При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи) (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества (пункт 4).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Статьями 8 и 9 Закона № 14-ФЗ определены права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью.

Как следует из положений статьи 11 Закона № 14-ФЗ учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества (пункт 5).

Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом (пункт 8).

В соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона № 14-ФЗ, оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ, каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, доля (часть доли) переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

В соответствии со статьей 32 Закона № 14-ФЗ, высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Ильинское» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрация Бирилюсского района Красноярского края 02.07.2001.

Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

На момент государственной регистрации юридического лица истец обладал долей в уставном капитале общества в размере 25 процентов с номинальной стоимостью 3000 руб.

Факт оплаты доли в уставном капитале общества, в том числе следует отчетности общества за период с 2003 по 2017 года, согласно которому уставный капитал в размере 12 000 руб. числится оплаченным полностью (строка 1310 бухгалтерского баланса).

Соответчики оспаривают факт оплаты истцом доли в уставном капитале общества. В качестве обоснования своего возражения, обществом с ограниченной ответственностью «Ильинское» представлены следующие приходные кассовые ордера:

приходный кассовый ордер от 10.07.2001 № 1/1, подтверждающий внесение ФИО7 взноса в уставный капитал общества в размере 4200 руб.;

приходный кассовый ордер от 10.07.2001 № 1/2, подтверждающий внесение ФИО8 взноса в уставный капитал общества в размере 1200 руб.;

приходный кассовый ордер от 10.07.2001 № 1/3, подтверждающий внесение ФИО9 взноса в уставный капитал общества в размере 600 руб.;

приходный кассовый ордер от 24.01.2002 № 1/4, подтверждающий внесение ФИО10 взноса в уставный капитал общества в размере 3000 руб.;

Также в материалы дела представлены квитанции от 11.07.2001 и от 24.01.2002, подтверждающие зачисления ФИО9 на счет общества с ограниченной ответственностью «Ильинское» 12 000 руб. в качестве взноса уставного капитала.

Кроме того материалы дела представлен приходный кассовый ордер от 24.01.2002 № 1/5, подтверждающий передачу ФИО2 заменых средств обществу размере 3000 руб.

Таким образом, по мнению ответчиков, уставный капитал оплачен полностью, однако, истец не осуществлял взнос в уставный капитал общества за свою долю.

Более того, истцом не оплачена доля, переданная ему по договору от 21.01.2003, заключенному между Короткой Р.Н. (продавец) и истцом (покупатель).

Изучив материалы дела, суд расценивает доводы соответчиков как не противоречащие доводам истца об оплате истцом своей доли в уставном капитале общества, поскольку при оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

Закон № 14-ФЗ не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля, или же оплата произведена иными лицами за него.

Более того, суд принимает во внимание, что истец с момента создания общества осуществлял права участника общества, в том числе право на участие в управлении обществом, ни участники и ни само общество до принятия решения от 17.04.2018 не обращались к истцу с требованием оплатить долю в уставном капитале общества.

На основании изложенного судом отклоняется довод соответчиков о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты истцом своей доли в уставном капитале общества.

Суд также полагает, что представленные документы (в том числе по передаче обществу заемных средств ФИО2 ) не опровергают доводы истца о том, что им были переданы денежные средства ФИО9, который впоследствии внес денежные средства на счет общества в качестве уставного капитала.

Довод соответчиков о том, что истцом не оплачена доля по договору купли-продажи от 21.01.2003, также не принимается судом во внимание, исходя из следующего.

В материалах регистрационного дела имеется договор купли-продажи доли в размере 2 процентов от 21.01.2003, заключенный между бывшим участником общества и истцом.

Доказательства оплаты истцом доли по вышеуказанному договору, истец в материалы дела не представил, в материалах регистрационного дела указанные доказательства также отсутствуют.

Вместе с тем отношения, связанные с исполнением договора купли-продажи от 21.01.2003, возникли исключительно между истцом и бывшим участником. В связи с этим, даже при неисполнении истцом обязанности по оплате доли уставного капитала общества, права последнего данным неисполнением не нарушаются.

Доказательства признания договора от 21.01.2003 недействительным или не заключенным в материалы дела не представлены, также как и не представлены доказательства, что продавец доли отказался от исполнения договора купли-продажи.

В связи с этим доводы соответчиков в указанной части признаются судом несостоятельными.

Оценив указанные обстоятельства в совокупности суд приходит к выводу, что ФИО1 являлся участником общества с момента его государственной регистрации.

Доказательства исключения истца из общества до принятия оспариваемого решения регистрационное дело не содержит. О наличии таких обстоятельств соответчиками не заявлено.

Таким образом, доля истца не перешла к обществу, а принадлежала истцу на момент принятия оспариваемого решения.

Поскольку на момент принятия решения общество состояло из двух участников, принятию оспариваемого решения должно предшествовать соблюдение предусмотренных законом требований к организации и проведению общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу положений статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, предусмотренных уставом, а также в иных случаях, если проведение такого собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества.

Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (п. 1, 2 ст. 36 Законом об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также указано, что в соответствии со статьей 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

С учетом указанных норм права и разъяснений, основаниями для обжалования и признания недействительным решения общего собрания участников общества являются:

принятие решения с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества;

нарушение оспариваемым решением прав и (или) законных интересов участника общества.

Для признания решения общего собрания участников общества недействительным необходима совокупность вышеуказанных оснований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Суд исходит из того, что будучи участником общества с долей уставного капитала 28 процентов на момент принятия указанных решений, истец обладал правом на участие в общем собрании участников общества, обсуждение вопрос повестки дня и голосование при принятии решений, однако участие в собрании не принимал.

Соответчики доказательств соблюдения процедуры проведения собрания участников общества в материалы дела не представили.

В своих пояснениях соответчики указывают, что общество не извещало истца, поскольку истец свою долю не оплачивал и соответственно участником общества не являлся. В связи с указанным обстоятельством у общества отсутствовала обязанность по извещению истца о проведении внеочередного собрания.

Вместе с тем, указанный довод судом отклоняется на основании вышеизложенной позиции.

Поскольку истец на момент принятия спорного решения являлся участником общества, соответчики не оспаривают факт неизвещения истца о проведении общего собрания, согласования позиции по вопросам повестки дня, ознакомления его с повесткой дня, суд приходит к выводу, что предусмотренный законом порядок созыва и проведения общего собрания участников существенно нарушен.

Допущенные существенные нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, в силу положений статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Закона № 14-ФЗ, являются достаточным основанием для признания судом решений, оформленных протоколом от 07.04.2019 № 2, недействительными в силу ничтожности.

Вместе с тем, соответчики просят отказать в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Мотивируя указанное возражение, соответчики указывают, что истец обратился в суд 19.07.2019, тогда как узнал о решении вопроса передачи доли истца обществу в 2018 году.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона №14-ФЗ следует, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы

Действительно, материалами дела, в том числе адвокатским запросом от 18.10.2018 № 334 подтверждается, что истцу стало известно об утрате статуса участника общества в 2018 году.

Однако из буквального толкования пункта 4 статьи 43 Закона №14-ФЗ следует, что срок исковой давности начинает течь с момента, когда участник узнал о принятом решении и об обстоятельствах, послуживших основанием для принятия указанного решения.

Из адвокатских запросов не следует, что истец знал о том, на основании какого юридического факта статус участника общества им был утрачен.

Указанное обстоятельство также не подтверждается и ответами на адвокатские запросы от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, поскольку согласно указанным ответам истцу было отказано в предоставлении указанной информации.

Поскольку общество не признавало за истцом статуса участника, истец узнал о наличии оспариваемого решения и об обстоятельствах, послуживших основанием его принятия, лишь после поступления в арбитражный суд материалов регистрационного дела в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ильинское».

Об этом также свидетельствует и процессуальное поведение истца, когда после ознакомления с материалами дела истец уточнил исковое заявление, конкретизировав предмет иска.

Таким образом, сокращенный срок давности, на который указывают ответчики, истцом не пропущен.

Более того, суд основывает свою позицию о соблюдении истцом срока исковой давности, исходя из следующих норм права.

Способы защиты гражданских прав названы в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли (части доли) участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно. То есть участник корпорации, утративший помимо своей воли право участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия (части доли) (восстановления корпоративного контроля).

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069).

По сути требования истца направлены на восстановление корпоративного контроля.

Таким образом, поскольку истцу стало известно о принятом решение лишь 12.09.2019 (дата ознакомления с материалами дела), то срок исковой давности с учетом вышеназванных норм и позиции Верховного суда Российской Федерации истекает в 2022 году.

Суд, учитывая вышеизложенное, отклоняет довод соответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

Таким образом, требование истца о признании недействительным решений единственного участника, оформленных протоколом от 17.04.2018, подлежит удовлетворению.

Истцом заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи от 20.02.2019 на основании которого доля в уставном капитале ООО «Ильинское» перешла ФИО2 в размере 28 % номинальной стоимостью 3360 руб. и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ право распоряжения долей в уставном капитале общества принадлежит ее собственнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (двустороннюю или одностороннюю реституцию).

Учитывая приведенные нормативные положения в их системной взаимосвязи, а также то, что общество на момент заключения оспариваемого договора не обладало полномочиями по распоряжению долей истца, суд пришел к выводу о том, что сделка по отчуждению доли не соответствует закону и нарушает права третьей стороны (истца).

Такая сделка является ничтожной в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем исковые требований в указанной части подлежат удовлетворению.

Поскольку исковое требование о признании недействительной сделки купли-продажи от 20.02.2019, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Ильинское» и ФИО2 подлежит удовлетворению, то полученное по ней благо должно быть возвращено обществом.

Применение последствий недействительности ничтожной сделки (договора купли-продажи) подлежит в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Ильинское» возвратить ФИО2 3500 руб. При этом при применении в данной части односторонней реституции, суд руководствуется тем, что обществу доля в размере 28 процентов ему не принадлежала. Применение реституции в виде возврата доли обществу не соответствует интересам истца.

В связи с тем, что доля уставного капитала, принадлежащая истцу, выбыла из его владения помимо его воли, в отношении истца и его доли обществом принято ничтожное решение, то право на долю подлежит признанию за истцом в размере 28 процентов уставного капитала общества номинальной стоимостью 3360 руб., с одновременным прекращением права на указанную долю ФИО2.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском о признании незаконным перехода доли в размере 28 процентов уставного капитала общества номинальной стоимостью 3360 рублей, участника общества с ограниченной ответственностью «Ильинское» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ильинское», истцом на основании чека-ордера от 30.11.2018 уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства истце уточнил предмет иска, просил признать недействительным решение общего собрания участников общества и недействительным ничтожный договор купли-продажи.

Таким образом, при наличии двух неимущественных требований размер государственной пошлины равен 12 000 руб.

Учитывая результат рассмотрения настоящего дела, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. за исковое требование о признании недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ильинское», оформленное протоколом 17.04.2018 подлежит взысканию с общества (как лица от имени которого приняты решения) в пользу истца.

При уточнении иска истец государственную пошлину не уплачивал.

Таким образом государственная пошлина в размере 6000 руб. за исковое требование о признании недействительным договора купли-продажи от 21.02.2019 подлежит взысканию в бюджет с ответчиков по 3000 руб. с каждого.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ильинское» (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленные протоколом 17.04.2018.

Признать недействительным договор купли-продажи от 20.02.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ильинское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Ильинское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить ФИО2 3500 руб.

Восстановить право ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ильинское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 28 % номинальной стоимостью 3360 руб., с одновременным прекращением права на указанную долю ФИО2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ильинское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ильинское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

В.В. Паюсов