Решение от 31 июля 2024 г. по делу № А65-31156/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-31156/2023


Дата принятия решения – 31 июля 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 17 июля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Хатыповой А.И.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мухаметзяновой Р.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело о признании общества с ограниченной ответственностью «ГардаСтрой», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

с участием:

от временного управляющего – лично ФИО1 (путем использования веб-конференции (онлайн-заседание)),

от кредитора (ООО «ЛегионСтройКазань») – представитель ФИО2 по доверенности от 01.04.2024(путем использования веб-конференции (онлайн-заседание)),

от должника – не явился, извещен,

от заявителя по делу (ООО «Литейный двор «Гемма») - не явился, извещен,



УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 25.10.2023 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Литейный двор «Гемма», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту - заявитель по делу, ООО «Литейный двор «Гемма») о признании общества с ограниченной ответственностью «ГардаСтрой», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту – должник, ООО «ГардаСтрой») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2023 указанное заявление было оставлено без движения. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления. Одновременно, в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (единственный участник и директор должника).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2024 (резолютивная часть от 26.03.2024) заявление общества с ограниченной ответственностью «Литейный двор «Гемма», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью «ГардаСтрой», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим утверждена ФИО1, член Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель по делу, должник, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, доказательства уважительности причин неявки не представили, в связи с чем арбитражный суд на основании части 3 статьи 156 АПК РФ определил провести судебное разбирательство в отсутствие не явившихся лиц.

До судебного заседания от временного управляющего поступило ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, отчет временного управляющего по процедуре наблюдение, финансовый анализ ООО «ГардаСтрой», отчет о проверке наличия (отсутствия) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, заключения о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, реестр требований кредиторов, документы, на основании которых проводился финансовый анализ должника, протокол собрания кредиторов с приложением документов.

На судебном заседании временный управляющий поддержал ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Представитель кредитора (ООО «ЛегионСтройКазань») разрешение ходатайства временного управляющего о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства оставил на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела, заслушав временного управляющего по делу и кредитора, арбитражный суд установил следующее.

Должник зарегистрирован в качестве юридического лица 17.02.2020 за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН должника <***>. Местонахождение должника (адрес): 421001, <...>.

Сообщение о возбуждении дела о банкротстве и введении процедуры наблюдения в отношении должника, а также другие сведения в соответствии с п.5 ст.28 Федерального Закона РФ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) опубликованы в газете «Коммерсантъ» №61 (7751) от 06.04.2024.

Общая сумма требований кредиторов, включенная в реестр требований кредиторов должника на дату проведения первого собрания кредиторов, составила 5264687,47 руб.

Определением суда от 30.06.2024 (резолютивная часть от 24.06.2024) требование общества с ограниченной ответственностью «ЛегионСтройКазань», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) признанно обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 5016647,72 руб. (после проведения первого собрания кредиторов).

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается не способным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Суд установил наличие у должника признака банкротства, предусмотренного пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются судьей единолично, если иное не предусмотрено статьей 17 настоящего Кодекса.

В соответствии с п.1 ст.52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов: решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; решение об отказе в признании должника банкротом; определение о введении финансового оздоровления; определение о введении внешнего управления; определение о прекращении производства по делу о банкротстве; определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения; определение об утверждении мирового соглашения.

В соответствии со ст.51 Закона о банкротстве дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) поступило в Арбитражный суд Республики Татарстан 25.10.2023 (заявление ООО «Литейный двор «Гемма») согласно оттиску штампа канцелярии суда, таким образом, срок, установленный ст.51 Закона о банкротстве, истек 25.05.2024.

Согласно протоколу собрания кредиторов должника, состоявшегося 03.05.2024, общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов и имеющих право голоса составляет 5264687,47руб. По результатам регистрации общее число голосов участников собрания кредиторов составляет 5264687,47руб.

Таким образом, общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, представленных на собрании кредиторов составляет 100% от общего числа голосов кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

На собрании кредиторов большинством голосов были приняты следующие решения:

- принять к сведению отчет временного управляющего;

- обратиться в Арбитражный суд Республики Татарстан с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

- не принимать решение о введении финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

- не принимать решение о введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

- не образовывать комитет кредиторов;

- не избирать представителя собрания кредиторов;

- не избирать реестродержателя, возложить обязанности реестродержателя на арбитражного управляющего;

- не определять дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего;

- выбрать следующую кандидатуру арбитражного управляющего – ФИО1 ФИО4, члена Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

Лица, имеющие право на участие в собрании кредиторов должника, были надлежащим образом уведомлены о дате, времени и месте проведения первого собрания кредиторов.

На основании статей 12,15 Закона о банкротстве собрание кредиторов должника, состоявшееся 03.05.2024, является правомочным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве в компетенции первого собрания кредиторов принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

К отчету временного управляющего прилагаются: заключение о финансовом состоянии должника; обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Временный управляющий представил отчет по результатам анализа финансового состояния и определения признаков фиктивного и/или преднамеренного банкротства должника.

Согласно представленному отчету по результатам анализа финансового состояния временным управляющим сделаны следующие выводы:

- о невозможности восстановления платежеспособности должника;

- целесообразно ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства;

- имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- признаки фиктивного банкротства ООО «ГардаСтрой» отсутствуют;

- признаки преднамеренного банкротства отсутствуют.

Согласно отчету временного управляющего, материалам дела, имущество за ООО «ГардаСтрой» не зарегистрировано, имеется дебиторская задолженность.

На данном этапе заключение о наличии оснований для оспаривания сделок должника в полной мере сделать невозможно ввиду отсутствия полного доступа к первичным документам бухгалтерского учета

Таким образом, в ходе последующих процедур банкротства необходимо провести дополнительный анализ целесообразности оспаривания вышеуказанных сделок, совокупность которых является достаточной для оспаривания их по основаниям указанным в ст. 61.3 Закона о банкротстве.

По результатам определения признаков преднамеренного и/или фиктивного банкротства:

- признаки фиктивного банкротства не выявлены,

- по предварительным данным признаки преднамеренного банкротства не выявлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве следует, что в случае если первым собранием кредиторов не принято решение о применении ни одной из процедур банкротства и при наличии признаков банкротства, установленных законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Арбитражный суд установил, что отсутствуют основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления в порядке, предусмотренном статьей 75 Закона о банкротстве, а также для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве.

Учитывая, что из имеющихся в деле доказательств арбитражным судом не установлены основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления в порядке, предусмотренном статьей 75 Закона о банкротстве, а также для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве, при этом имеются признаки несостоятельности (банкротства) должника, арбитражный суд находит достаточно оснований для признания должника несостоятельным (банкротом).

Суд считает необходимым ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

При этом в случае, если будут установлены достаточные основания, в том числе основания, подтвержденные данными финансового анализа, полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена, собрание кредиторов должника вправе принять решение о переходе к внешнему управлению на основании статьи 146 Закона о банкротстве.

Кроме того, согласно статье 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения дела о банкротстве возможно заключение мирового соглашения, решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов также принимается собранием кредиторов.

Исходя из изложенного, признание должника несостоятельным (банкротом) не лишает конкурсных кредиторов в дальнейшем влиять на ход дела о банкротстве, включая выбор иной процедуры, соответственно, не нарушает их прав и законных интересов.

Согласно пункту 2 статьи 15 Закона о банкротстве собрание кредиторов вправе принять решение о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

Во исполнение решения первого собрания кредиторов в материалы дела представлены документы, подтверждающие соответствие кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС № 60) по общему правилу саморегулируемая организация не представляет суду документы, подтверждающие соответствие кандидатуры арбитражного управляющего установленным требованиям, и суд не проверяет достоверность представленной ею информации о таком соответствии. Суд вправе проверить достоверность представленных саморегулируемой организацией упомянутых сведений в случае представления участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве лицом (например, органом по контролю и надзору) доказательств несоответствия арбитражного управляющего установленным требованиям, предложив саморегулируемой организации и кандидату в арбитражные управляющие представить документы, подтверждающие необходимое соответствие.

Доказательств несоответствия арбитражного управляющего ФИО1 установленным требованиям, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве лицом (например, органом по контролю и надзору), суду не представлено.

Суд установил, что ФИО1 ФИО4, член Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих», соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, заинтересованным лицом в отношении должника не является.

На основании пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Согласно пунктам 1,3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди; в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Согласно представленному временным управляющим финансовому анализу должника, средств для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему достаточно за счет взыскания дебиторской задолженности.

На основании пункта 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

При подаче заявления о признании должника банкротом заявителем по делу о банкротстве была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

В соответствии с ч.1 ст.333.40 Налогового кодекса РФ государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с должника в пользу заявителя.

Руководствуясь статьями 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 52, 53, 59, 124, 127, Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Республики Татарстан,



Р Е Ш И Л :

признать должника – общество с ограниченной ответственностью «ГардаСтрой», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 17 января 2025 года.

Утвердить конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «ГардаСтрой», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) - ФИО1 ФИО4 (ИНН <***>, № ФРС 18582, адрес для направления почтовой корреспонденции: 420039, РТ, г. Казань, а/я 48, члена Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

Утвердить конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью «ГардаСтрой», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) ежемесячное вознаграждение в размере 30000 (тридцать тысяч) рублей.

Конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью «ГардаСтрой», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>)не позднее, чем за пять дней окончания срока процедуры представить в суд акт инвентаризации и оценки имущества должника, запросы конкурсного управляющего в регистрирующие органы и ответы на них; отчет о результатах проведения конкурсного производства в соответствии со ст. 147 Закона о банкротстве с приложением отчета о движении денежных средств и иных документов, предусмотренных Законом о банкротстве, либо документально обоснованное ходатайство о продлении срока конкурсного производства и отчет о своей деятельности в соответствии со ст. 143 Закона о банкротстве с приложением отчета о движении денежных средств и иных документов, предусмотренных Законом о банкротстве.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГардаСтрой», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Литейный двор «Гемма», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6000 (шесть тысяч) руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Председательствующий судья А.И. Хатыпова