Решение от 22 февраля 2024 г. по делу № А55-19616/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара ул. Самарская, 203 Б, тел.: (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru



РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации


22 февраля 2024 года

Дело А55-19616/2023

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Мачучиной О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шабашовым Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего и ходатайство о введении процедуры конкурсного производства,

в рамках дела по заявлению ПАО «Самараэнерго» о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс Солнечный», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 445143 <...>

при участии:

временный управляющий ФИО1 – лично, паспорт,

от общества с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс Солнечный» - представитель ФИО2, доверенность,



УСТАНОВИЛ:

ПАО «Самараэнерго» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс Солнечный», мотивируя заявленные требования неисполнением должником денежных обязательств в общем размере 20 078 931 руб. 87 коп., из которых: 19 770 522 руб. 50 коп. - основной долг, 124 762 руб. 79 коп. - пени, 183 646 руб. 58 коп. - государственная пошлина (с учетом уточнений, принятых определением суда от 10 октября 2023 года), просит ввести процедуру наблюдения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2023 (резолютивная часть определения от 01.11.2023), оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 и Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа (резолютивная часть от 20.02.2024), заявление публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Самараэнерго» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс Солнечный» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО1, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Объявления о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 210(7655) объявление № 63030241577 от 11.11.2023, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение № 12865507 от 07.11.2023.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09 января 2024 года произведена замена судьи Рогулёва С.В. на судью Мачучину О.А.

Временный управляющий представил в суд отчет о ходе и результатах процедуры наблюдения от 18 января 2024 года с приложением документов, предусмотренных Законом о банкротстве, протокол собрания кредиторов должника, анализ финансового состояния, реестр требований кредиторов, выводы о целесообразности введения соответствующей процедуры банкротства, а также ходатайство о признании ООО «ЖК Солнечный» несостоятельным и об открытии в отношении него конкурсного производства.

В судебном заседании временный управляющий поддержал заявленные требования в полном объеме, просил их удовлетворит и ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Представитель должника возражал против удовлетворения ходатайства временного управляющего, пояснил, что должник введет претензионную работу по взысканию дебиторской задолженности для погашения задолженности должника.

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, арбитражный суд считает, что должник отвечает признакам банкротства, установленным Законом о банкротстве, ООО «ЖК Солнечный» следует признать несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаками банкротства должника признается неисполнение должником - юридическим лицом соответствующих обязательств в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, указанные признаки банкротства у должника установлены в момент вынесения определения о признании обоснованным заявления кредитора о признании должника банкротом, сумма требований кредиторов, установленная на дату проведения собрания кредиторов, составляет 20 078 931,87 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 75 указанного Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве. В случае если первым собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении внешнего управления или о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, арбитражный суд может вынести определение о введении финансового оздоровления при условии предоставления ходатайства учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц о предоставлении банковской гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности.

Как следует из материалов дела, предъявили свои требования к должнику посредством направления заявлений в суд следующие кредиторы: публичное акционерное общество «Самараэнерго», ФНС России.

На 18 января 2024 года временным управляющим назначено проведение первого собрания кредиторов ООО «ЖК Солнечный».

Участники собрания надлежащим образом уведомлены о месте и времени проведения собрания кредиторов, и о порядке ознакомления с материалами, подлежащими рассмотрению первым собранием кредиторов (сообщение на ЕФРСБ №13443169 от 22.01.2024)

Общее количество голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в третью очередь и учитываемых для целей голосования, составляет 19 954 169,08 руб.

По данным регистрации на первом собрании кредиторов ООО «ЖК Солнечный» присутствовали участники собрания кредиторов с суммой требований, учитываемых для целей голосования, в размере 19 954 169,08 руб., что составляет 100 % голосов от суммы требований кредиторов, включенных в реестр и учитываемых для целей определения числа голосов на первом собрании кредиторов.

Все необходимые для оценки финансового состояния должника и определения введения одной из процедур банкротства сведения временным управляющим получены.

Временным управляющим в ходе проведения процедуры наблюдения проведен анализ финансового состояния должника. На основании произведенного анализа сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности предприятия. Так же на основании данных, полученных в результате проведения анализа финансового состояния, можно сделать вывод о неспособности Должника удовлетворить свои обязательства по платежам кредиторам в ином порядке, чем из формируемой управляющим конкурсной массы по особым правилам конкурсного производства. На основе полученных в процессе анализа финансового состояния данных сделан вывод о возможности покрытия Должником судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему за счет конкурсной массы, формируемой в деле о банкротстве должника.

Согласно представленным сведениям, на балансе организации имеется дебиторская задолженность за оказанные услуги ЖКХ в размере 19 804,6 тыс. руб. Согласно сведениям из ЕГРН от 11.01.2024 недвижимое имущество у должника отсутствует, также отсутствуют транспортные средства (ответ от 09.11.2023 № 3/235216499359), самоходные средства (ответ от 09.11.2023), спецтехника (ответ на запрос от 10.11.2023). Договоры аренды земельного участка в Департаменте градостроительства г.о. Самара отсутствуют (ответ на запрос от 17.06.2023).

Временным управляющим подготовлено Заключение о наличии/отсутствии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «ЖК Солнечный», согласно которому периодом существенного ухудшения двух и более коэффициентов является 2022 год, в связи с чем подлежит проведению второй этап выявления признаков фиктивного и преднамеренного банкротства – анализ сделок.

Временным управляющим получены сведения о наличии у должника 5 расчетных (специальных) счетов в ПАО Сбербанк.

Предприятие – должник осуществляло деятельность в сфере управления эксплуатацией многоквартирных домов за вознаграждение. Деятельность сопряжена со значительным объемом операций по расчетным счетам с участием собственников помещений в многоквартирных домах. С учетом изложенного, а также учитывая пояснения временного управляющего в судебном заседании относительно объема операций о счетам, анализ сделок будет завершен в процедуре конкурсного производства.

На дату проведения судебного заседания доказательств погашения должником сложившейся кредиторской задолженности не представлено.

Доводы должника о наличии дебиторской задолженности для погашения кредиторской задолженности и отсутствия оснований для введения следующей процедуры, отклоняются судом, поскольку размер кредиторской задолженности превышает дебиторскую, что установлено временным управляющим и подтверждается представленными в материалы дела должником служебной запиской от 12.01.2024.

Наблюдение должно быть завершено с учетом сроков рассмотрения дела о банкротстве, предусмотренных статьей 51 настоящего Федерального закона (п. 3 ст. 62 Закона о банкротстве).

Как указано в данной норме, дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

При наличии признаков банкротства, установленных Законом о банкротстве, при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных данной статьей, суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (абзац пятый пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве).

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу, что у должника не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Сам должник не представил сведений о том, что процедура конкурсного производства не является наиболее оптимальной в сложившихся условиях и его платежеспособность может быть восстановлена в ходе внешнего управления.

По результатам проведенного финансового анализа должника, расчета коэффициентов, характеризующих платежеспособность, его финансовую устойчивость и деловую активность, анализа активов и пассивов, временным управляющим сделан вывод об отсутствии возможности восстановления платежеспособности.

Документального обоснования недостоверности указанных временным управляющим в отчете и анализе финансового состояния должника сведений суду не представлено.

Исходя из наличия у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, решения собрания кредиторов, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Закона о банкротстве приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства, конкурсное производство вводится сроком до шести месяцев.

Учитывая объем мероприятий, подлежащих выполнению в ходе конкурсного производства, суд пришел к выводу об установлении срока проведения конкурсного производства на шесть месяцев.

Согласно пункту 1 статьи 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 этого же Федерального закона.

В силу статьи 12, 73 Закона о банкротстве определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий относится в компетенции первого собрания кредиторов.

Первым собранием кредиторов должника принято решение о выборе в качестве арбитражного управляющего ФИО1, члена Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

В соответствии со статьей 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих представила в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Арбитражный управляющий ФИО1 соответствует требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поэтому в соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует утвердить ФИО1 конкурсным управляющим должника.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника и подлежат взысканию с него в пользу заявителя по делу – ПАО «Самараэнерго» в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 3, 45, 53, 75, 124, 126, 127 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Ходатайство временного управляющего о введении процедуры конкурсного производства – удовлетворить.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс Солнечный» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс Солнечный», конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс Солнечный» утвердить ФИО1, члена Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего на 21 августа 2024 года на 09 час. 00 мин. в помещении суда (<...>), зал заседаний 403.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства считать наступившими последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Конкурсному управляющему исполнить предусмотренные Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» обязанности по представлению отчёта о результатах проведения конкурсного производства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс Солнечный», ИНН: <***>, ОГРН: <***> в пользу ПАО «Самараэнерго» государственную пошлину за подачу заявления в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок, в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья О.А. Мачучина