Решение от 28 сентября 2021 г. по делу № А56-99254/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-99254/2020
28 сентября 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: публичное акционерное общество "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (109052, МОСКВА ГОРОД, СМИРНОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 10, СТРОЕНИЕ 22, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>)

третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: 1) акционерное общество "БМ-БАНК" (107996, МОСКВА ГОРОД, РОЖДЕСТВЕНКА УЛИЦА, ДОМ 8, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: <***>);

2) публичное акционерное общество НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ" (109004, МОСКВА ГОРОД, ИЗВЕСТКОВЫЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.08.2002, ИНН: <***>)

ответчик: Компания РАЛИЕВА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (RALIEVA MANAGEMENT LTD) (регистрационный номер НЕ 360864; Кипр, ЛИМАССОЛ, АГИАС ФИЛАКСЕОС энд Зиносос Росиди 2, 1 этаж, 3082) (адрес: Кипр, ЛИМАССОЛ, КИПР, АГИАС ФИЛАКСЕОС энд Зиносос Росиди 2, 1 этаж, 3082; Россия 101000, г МОСКВА, г МОСКВА, пер ЛУЧНИКОВ 7/4/1);

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: 1) общество с ограниченной ответственностью "РЕДСИС" (190020, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ЛИФЛЯНДСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 6, ЛИТЕР М, ПОМЕЩЕНИЕ 21Н, 26Н, КОМ. 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2013, ИНН: <***>)

2) Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "РЕДСИС" Ясенков Михаил Николаевич

3) общество с ограниченной ответственностью "КОМПЬЮТЕЛ СИСТЕМ МЕНЕДЖМЕНТ" (143405, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ 8.2 , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.12.2006, ИНН: <***>)

4) общество с ограниченной ответственностью "МАГЕЛАН" (127015, <...>, СТР.7, ОФИС 110, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2003, ИНН: <***>);

5) общество с ограниченной ответственностью "ЭРЭС СОФТ" (123242, МОСКВА ГОРОД, БОЛЬШАЯ ГРУЗИНСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 20, ПОМ IV/ЭТ. ПОДВ КОМНАТА 1/ОФ. 56, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.06.2015, ИНН: <***>)

об обращении взыскания на предмет залога

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 17.092.2019

- от третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: 1) ФИО3 по доверенности от 21.07.2021 № 744;

2) ФИО4 по доверенности от 08.06.2021 № 21/СА/2021

- от ответчика и третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: не явились, извещены

установил:

публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Компании Ралиева Менеджмент ЛТД (далее – Компания), в котором просит обратить взыскание на заложенную по договору залога от 03.04.2018 № ДЛ-6/17/ГА/0159 и договору залога от 23.05.2017 № ДЛ-6/17/ГА/0018/17/ГА/0019/17/ГА/0020/17/ГА0021 100% долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РЕДСИС» номинальной стоимостью 500 000 руб., принадлежащую Компании Ралиева Менеджмент ЛТД в погашение задолженности ООО «РЕДСИС» перед ПАО «Промсвязьбанк» по генеральному оглашению от 05.09.2017 № 17/ГА/0159 (с установленным лимитом ответственности Гаранта) и в погашение задолженности ООО «Компьютел Систем Менеджмент» по генеральному соглашению от 28.02.2017 № 17/ГА/0021 (с установленным лимитом ответственности Гаранта); реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов.

Публичное акционерное общество НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ" вступило в дело с самостоятельными требованиями относительно предмета спора и просит обратить взыскание на заложенное имущество 100 % доли уставного капитала ООО «РедСис», принадлежащего Ралиева Менеджмент ЛТД, в пользу Банка «ТРАСТ» (ПАО) по Договору о залоге от 23 мая 2017 г. № ДЛ-6\0045\-17-3-0\0053-17-3-0\0056-17-3-0\0057-17-3-0 в счет погашения задолженности по Кредитным договорам 0045-17-3-0 от 10.02.2017г., 0053-17-3-0 от 27.02.2017 г., 0056-17-3-0 от 22.02.2017 г., Кредитному договору 0057-17-3-0 от 28.02.2017 г., Договору о залоге от 31 января 2019 г. № ДЛ-6\0146-17-2-А\0136-17-3-А\0496-17-2-0\0535-17-2-0 в счет погашения задолженности по Кредитным договорам 0136-17-3-А от 31.08.2017 г., 0496-17-2-0 от 13.10.2017 г., 0535-17-2-0 от 27.10.2017 г., Договору о залоге от 23 марта 2017 г. № ДЛ-6\0747-16-3-0\0758-16-3-0\0760-16-3-0 в счет погашения задолженности по Кредитному договору 0747-16-3-0 от 13.12.2016 г. с установлением начальной продажной цены в размере 500 000,00 рублей

Также с самостоятельными требованиями относительно предмета спора вступило ПАО Банк «Возрождение», 15.06.2021 реорганизованное в АО «БМ-Банк», и просит обратить взыскание на вышеуказанную долю Компании в уставном капитале ООО «РЕДСИС» в счет исполнения обязательств ООО «РЕДСИС», ООО «Компьютел Систем Менеджмент», ООО «Магелан» перед АО «БМ-Банк» по кредитным договорам от 17.08.2017 <***>, от 31.08.2017 <***>, от 31.08.2017 <***>, от 10.08.2017 № <***>.

В судебном заседании представители ПАО «Промсвязьбанк», ПАО Национальный банк «Траст», АО «БМ-Банк» поддержали иск; между первыми двумя имеется спор относительности очередности удовлетворения требований.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела ответчик и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со статей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей.

В судебном заседании, состоявшемся 20.09.2021, объявлен перерыв до 27.09.2021. После перерыва судебное заседание продолжено.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, между ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» (далее – гарант) и ООО "РЕДСИС" (далее - принципал-1) и 05.09.2017 г. было заключено генеральное соглашение № 17/ГА/0159 (с установленным лимитом ответственности гаранта) (далее - генеральное соглашение-1).

Между ООО "КОМПЬЮТЕЛ СИСТЕМ МЕНЕДЖМЕНТ" (далее - принципал-2) и ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» 28.02.2017 было заключено генеральное соглашение № 17/ГА/0021 от (с установленным лимитом ответственности гаранта) (далее - генеральное соглашение-2).

Далее генеральное соглашение-1 и генеральное соглашение-2 совместно именуется генеральное соглашение.

В соответствии с генеральным соглашением Банк обязался в течение срока использования лимита и в рамках срока действия лимита предоставлять по просьбе принципала на условиях, предусмотренных генеральным соглашением, гарантии в пределах суммы Неиспользованного лимита и оказывать принципалу услуги, предусмотренные генеральным соглашением, а принципал обязался в порядке, установленном генеральным соглашением, уплачивать гаранту вознаграждение за представление гарантий, за оказанные гарантом услуги и иные суммы, предусмотренные генеральным соглашением, а также возмещать суммы уплаченные по гарантиям и иные суммы, определенные в генеральном соглашении (п. 2.1 генерального соглашения).

В соответствии с п. 2.2 генерального соглашения-1 в редакции дополнительного соглашения № 2 от 22.01.2019 г. лимит ответственности составлял 131 103 515,68 рублей. Срок действия любой гарантии, выдаваемой по генеральному соглашению-1, должен истекать до истечения срока действия лимита, а именно: не позднее 31 марта 2020 г. (п. 2.6 генерального соглашения).

В соответствии с п. 2.2 генерального соглашения-2 (в редакции дополнительного соглашения № 8 от 14.05.2019 г.) лимит ответственности составлял 50 504 000,008 рублей. Срок действия любой гарантии, выдаваемой по генеральному соглашению-2, должен истекать до истечения срока действия лимита, а именно: не позднее 31 марта 2020 г. (п. 2.6 генерального соглашения в редакции дополнительного соглашения № 2 от 20.06.2017 г.).

В соответствии с абз. 1 п.6.1 генерального соглашения за предоставление каждой гарантии принципал уплачивает гаранту вознаграждение из расчета 3% от суммы соответствующей гарантии за фактический период действия гарантии.

Пункт 6.2 генерального соглашения предусматривает выплату вознаграждения за предоставление гарантии принципалом гаранту в следующем порядке: - за первый период с даты вступления гарантии в силу по последний день календарного квартала вступлении гарантии в силу - не позднее даты выдачи гарантии; - за каждый следующий календарный квартал - не позднее последнего рабочего дня календарного квартала, предшествующего календарному кварталу, за который уплачивается вознаграждение; - за период с первого числа календарного квартала истечения срока действия гарантии по дату истечения срока действия гарантии - не позднее последнего рабочего дня календарного квартала, предшествующего календарному кварталу истечения срока действия гарантии.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих денежных обязательств по генеральному соглашению принципал по требованию гаранта уплачивает гаранту пени в размере 0,1 % от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки (п. 12.1 генерального соглашения).

Гарантом во исполнение своих обязательств по генеральному соглашению-1 была выдана банковская гарантия № 30191 от 12 декабря 2017 г. (далее - гарантия-1) со сроком действия по 02.03.2020 г. (включительно) в пользу бенефициара - ГОСУДАРСТВЕННОЕ УЧРЕЖДЕНИЕПЕНСИОННЫЙ ФОНД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ИНН: <***>). По гарантии Банк обязался уплатить по требованию Бенефициара денежную сумму, не превышающую 130 553 424,83 руб., на счет Бенефициара, указанный в требовании, в случае, если принципал нарушит обязательства по Государственному контракту на аренду вычислительного оборудования для технологических площадок № 1 и № 2 АИС ПФР-2, планируемый к заключению по итогам электронного аукциона в соответствии с Протоколом № ЭА-105-3 подведения итогов электронного аукциона, проведенного на электронной торговой площадке www.rts-tender.ru от 04.12.2017 г. (извещение № 0273100000117000193).

03.03.2020 срок действия Гарантии-1 истек. Задолженность ответчика по уплате вознаграждения за выдачу гарантии-1 составляет: Вознаграждение за период с 01.10.2019 г. по 02.03.2020 г. - 1 650 661,37 руб.; неустойка за период с 01.10.2019 по 28.05.2020 составляет 336 771 руб. 14 коп.

Гарантом во исполнение своих обязательств по генеральному соглашению-2 была выдана Банковская гарантия № 28793 от 23 июня 2017 г. (далее - гарантия-2) со сроком действия по 03.02.2020 г. (включительно) в пользу бенефициара - ФЕДЕРАЛЬНОЕ КАЗЕННОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ "ЦЕНТР ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КАЗНАЧЕЙСТВА РОССИИ (ИНН: <***>). По гарантии Банк обязался уплатить по требованию Бенефициара денежную сумму, не превышающую 50 504 000,00 руб., на счет бенефициара, указанный в требовании, в случае, если принципал нарушит обязательства по государственному контракту, планируемого к заключению по итогам открытого конкурса № ФКУ2017/24/ОК-014 «Оказание услуг по организации первой линии поддержки информационных систем Федерального казначейства, выполнение работ (оказание услуг) по развитию и эксплуатации Системы управления эксплуатацией Федерального казначейства».

03.02.2020 г. срок действия гарантии-2 истек. Задолженность принципала-2 по уплате вознаграждения за выдачу гарантии-2 составляет: Вознаграждение за период с 01.10.2019 г. по 03.02.2020 г. - 522 642,11 руб.; неустойка за период с 01.10.2019 по 26.02.2020 – 65 447 руб. 42 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02 марта 2020 года (резолютивная часть 27.02.2020 г.) по делу № А41-110261/2019 введена в отношении Принципала-2 процедура банкротства - наблюдение, утвержден временным управляющим член Союза «СРО АУ «Стратегия» ФИО6 (адрес для направления корреспонденции: 125009, <...>, а/я 34).

Гарантом подано заявление в Арбитражный суд Московской области о включении в Реестр требований кредиторов принципала-2.

В целях обеспечения исполнения обязательств принципала-2, между принципалом-1 и принципалом-2 был заключен договор поручительства № 02П-17/ГА/0021 от 28.02.2017 г.

В соответствии с условиями договора поручительства (п. 1.1., 1.2., 1.3.) принципал-1 солидарно отвечает перед Банком за исполнение принципалом-2 его обязательств по Генеральному соглашению-2 в том же объеме, что и принципал-2, включая уплату основного долга, процентов, вознаграждений, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Гаранта, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства принципалом-2.

В соответствии с п. 10.2 договоров поручительства срок поручительства установлен по 31 декабря 2021.

ООО «РЕДСИС» и ООО "КОМПЬЮТЕЛ СИСТЕМ МЕНЕДЖМЕНТ" доказательства погашения вышеуказанной задолженности по генеральному соглашению -1 и генеральному соглашению – 2 не представлены.

В свою очередь, между Гарантом и Компанией заключен договор залога от 03.04.2018 № ДЛ-6/17/ГА/0159, согласно которому Компания передала Гаранту в обеспечение исполнения обязательств ООО «РЕДСИС» по генеральному соглашению – 1 долю в уставном капитале ООО «РЕДСИС» в размере 100 %. Согласно пункту 1.2 договора залога от 03.04.2018 № ДЛ-6/17/ГА/0159 стоимость предмета залога составляет 500 000 руб.; указанная в настоящем пункте стоимость предмета залога признается сторонами ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания, если более высокая цена не предусмотрена законодательством РФ.

В пункте 1.4 договора залога от 03.04.2018 № ДЛ-6/17/ГА/0159 стороны условились, что к отношениям сторон по настоящему договору не применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о сроке поручительства и прекращении поручительства по истечении срока, на который оно дано, а если такой срок не установлен – если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю (пункт 6 статьи 367 ГК РФ).

Сведения о данном залоге зарегистрированы в ЕГРЮЛ 10.04.2018.

Кроме того, между Гарантом и Компанией заключен договор залога от 23.05.2017 № ДЛ-6/17/ГА/0018/17/ГА/0019/17/ГА/0020/17/ГА0021, согласно которому Компания передала Гаранту в обеспечение исполнения обязательств ООО "КОМПЬЮТЕЛ СИСТЕМ МЕНЕДЖМЕНТ" по генеральному соглашению-2 долю в уставном капитале ООО «РЕДСИС» в размере 100 %. Согласно пункту 1.2 договора залога от 03.04.2018 № ДЛ-6/17/ГА/0159 стоимость предмета залога составляет 500 000 руб.; указанная в настоящем пункте стоимость предмета залога признается сторонами ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания, если более высокая цена не предусмотрена законодательством РФ.

В пункте 1.4 договора залога от 03.05.2017 № ДЛ-6/17/ГА/0018/17/ГА/0019/17/ГА/0020/17/ГА0021 стороны условились, что к отношениям сторон по настоящему договору не применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о сроке поручительства и прекращении поручительства по истечении срока, на который оно дано, а если такой срок не установлен – если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю (пункт 6 статьи 367 ГК РФ).

Сведения о данном залоге зарегистрированы в ЕГРЮЛ 02.06.2017.

Поскольку обязательства из вышеуказанных генеральных соглашений не исполнены, ПАО «Промсвязьбанк» просит обратить взыскание на принадлежащую Компании долю в уставном капитале ООО «Редсис».

Кроме того, 07 мая 2018 между ПАО «Промсвязьбанк» (цедент) и АО «АВТОВАЗБАНК» (цессионарий) был заключен Договор об уступке прав (требований) № 0123-18-6У-0, в рамках которого к АО «АВТОВАЗБАНК» (новый кредитор) перешло право требования исполнения ООО «РедСис» (ИНН <***>), ООО «КомпьюТел Систем Менеджмент» (ИНН <***>), ООО «Магелан» (ИНН <***>) и ООО «ЭрЭс Софт» (ИНН <***>) по кредитным договорам и всем обязательствам, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств, вытекающих из следующих договоров:

1) Кредитный договор № <***> от 13 декабря 2016 г., заключенный между ООО «Редсис» и ПАО «Промсвязьбанк»;

2) Кредитный договор № <***> от 10 февраля 2017 г., заключенный между ООО «Редсис» и ПАО «Промсвязьбанк»;

3) Кредитный договор № <***> от 28 февраля 2017 г., заключенный между ООО «КСМ» и ПАО «Промсвязьбанк»;

4) Кредитный договор № <***> от 22 февраля 2017г., заключенный между ООО «Магелан» и ПАО «Промсвязьбанк»;

5) Кредитный договор № <***> от 27 февраля 2017г., заключенный между ООО «ЭрЭс Софт» и ПАО «Промсвязьбанк».

25 декабря 2018 г. единственным акционером АО «АВТОВАЗБАНК» принято решение № РБ48/1145 о реорганизации АО «АВТОВАЗБАНК» в форме присоединения к Публичному акционерному обществу Национальный банк «ТРАСТ» (Банк «ТРАСТ» (ПАО), ОГРН 1027800000480, ИНН 7831001567).

23 мая 2017 г. между Компанией и ПАО «Промсвязьбанк» заключен договор залога ДЛ-6\0045\-17-3-0\<***>\<***>\<***> (далее - Договор залога 1).

Согласно условиям Договора залога 1 в залог переданы 100 % доли уставного капитала ООО «РедСис», залоговой стоимостью 500 000,00 рублей.

По обеспеченным Договором залога 1 обязательствам по расчету ПАО Национальный банк «Траст» сформировалась следующая задолженность:

• Кредитный договор <***> от 10.02.2017 г., заключенный с ООО «Редсис», задолженность по договору на дату введения процедуры наблюдения по состоянию на 24 ноября 2020 г. составляет 717 383 441,07 рублей (460 530 478,00 рублей – задолженность по основному долгу, 13 929 469,80 рублей – проценты за пользование кредитом. 242 923 493,27 рублей- - задолженность по уплате пени);

• Кредитный договор <***> от 27.02.2017 г., заключенный с ООО «ЭрЭсСофт», задолженность по договору на дату введения процедуры наблюдения по состоянию на 18 февраля 2020 г. составляет 110 632 772,63 рублей (87 092 256,00 рублей – задолженность по основному долгу, 2 634 242,48 рублей – проценты за пользование кредитом, начисленные 08 мая 2018 г. по 01 июля 2019 г., 20 906 274,15 рублей- задолженность по уплате пени);

• Кредитный договор <***> от 22.02.2017 г., заключенный с ООО «Магелан», задолженность по договору на дату введения процедуры наблюдения в отношении ООО «Магелан» по состоянию на 15 января 2020 г. составляет 213 190 939,03 рублей (172 731 182,00 рублей – задолженность по основному долгу, 5 224 526,71 рублей – проценты за пользование кредитом, начисленные 08 мая 2018 г. по 01 июля 2019 г., 35 235 230,32 рублей- задолженность по уплате пени);

• Кредитный договор <***> от 28.02.2017 г., заключенный с ООО «КСМ», задолженность по договору на дату введения процедуры наблюдения по состоянию на 26 февраля 2020 г. составляет 219 775 298,33 рублей (172 030 000,00 рублей – задолженность по основному долгу, 5 203 318,36 рублей – проценты за пользование кредитом, начисленные 08 мая 2018 г. по 01 июля 2019 г., 42 541 979,97 рублей- задолженность по уплате пени).

Сведения о вышеуказанном договоре залога внесены в ЕГРЮЛ 02.06.2017; о смене залогодержателя в связи с вышеуказанной уступкой - 21.05.2018.

09 марта 2017 г. между ПАО «Промсвязьбанк» и Компанией заключен Договор залога ДЛ-6\<***>\0758-16-3-0\0760-16-3-0 (далее- Договор залога 2).

Согласно условиям Договора залога 2 в залог переданы 100 % доли уставного капитала ООО «РедСис», залоговой стоимостью 500 000,00 рублей.

Договор залога 2 обеспечивает среди прочих договоров, задолженность по которым отсутствует, исполнение следующих обязательств:

• Кредитный договор <***> от 13.12.2016 г., заключенный с ООО «РедСис», задолженность на дату введения процедуры наблюдения, по расчету ПАО Национальный банк «Траст», по состоянию на 24 ноября 2020 г. составляет 1 200 045 579,65 рублей (777 692 501,00 рублей – задолженность по основному долгу, 15 852 143,04 рублей – проценты за пользование кредитом, 406 500 935,61 рублей - задолженность по уплате пени).

Сведения о данном залоге внесены в ЕГРЮЛ 20.03.2017, о смене залогодержателя - 08.02.2019.

Кроме того, 31 января 2019 г. между АО «Автовазбанк» и ФИО5 Менеджмент ЛТД заключен Договор залога ДЛ-6\0146-17-2-А\<***>\0496-17-2-0\0535-17-2-0 (далее- Договор залога 3).

Согласно условиям Договора залога 3 в залог переданы 100 % доли уставного капитала ООО «РедСис», залоговой стоимостью 500 000,00 рублей.

Договор залога 3 обеспечивает исполнение следующих обязательств:

• Кредитный договор, заключенный с ООО «РедСис» № <***> от 31.08.2017 г., задолженность на дату введения процедуры наблюдения по состоянию на 24 ноября 2020 г. составляет 1 073 783 730,64 рублей (695 868 198,00 рублей – задолженность по основному долгу, 14 184 272,31 рублей – проценты за пользование кредитом, 363 731 260,33 рублей задолженность по уплате пени)

• Кредитный договор, заключенный с ООО «РедСис» № 0496-17-2-0 от 13.10.2017 г., по состоянию на 24 ноября 2020 г. составляет 1 638 638 101,87 рублей (1 061 923 468,00 рублей – задолженность по основному долгу, 21 645 782,47 рублей – проценты за пользование кредитом, 555 068 851,41 рублей- - задолженность по уплате пени)

• Кредитный договор, заключенный с ООО «РедСис» № 0535-17-2-0 от 27.10.2017 г. задолженность на дату введения процедуры наблюдения по состоянию на 24 ноября 2020 г. составляет 703 831 385,09 рублей (456 119 667,00 рублей – задолженность по основному долгу, 9 297 343,34 рублей – проценты за пользование кредитом, 238 414 374,76 рублей- задолженность по уплате пени).

Сведения о данном залоге внесены в ЕГРЮЛ 08.02.2019.

Требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) включены в реестр требований кредиторов должников ООО «Магелан», ООО «ЭрЭс Софт» и ООО «КСМ» и подтверждены вступившими в законную силу судебными актами.

08 сентября 2020 г. в рамках дела о банкротстве А40-274852/2019 ООО «Магелан» требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) включены в реестр требований кредиторов в размере 4 757 152 212,14 на основании Кредитного договора <***> от 22 февраля 2017 г., Договора поручительства 2П/<***> от 27 февраля 2017 г., Договора поручительства 2П/<***> от 31 августа 2017 г., Договора поручительства 2П/0747-16-3-А от 20 декабря 2016 г., Договора поручительства 2П/0045-17-3-А от 10 февраля 2017 г., Договора поручительства 2П/0496-17-2-0 от 13 октября 2017 г., Договора поручительства 1П/<***> от 28 февраля 2017 г., Договора поручительства 2П/0535-17-2-0 от 27 октября 2017 г.

18 августа 2020 в рамках дела о банкротстве ООО «КСМ» А41-110261\2019 требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) включены в реестр требований кредиторов в размере 4 915 327 970,60 руб., из них 89 080 892,89 рублей как обеспеченных залогом имущества должника на основании Кредитного договора № <***> от 28.02.2017 г., Договора поручительства 1П/<***> от 22 февраля 2017 г., Договора поручительства 1П/<***> от 27 февраля 2017 г., Договора поручительства 1П/<***> от 31 августа 2017 г., Договора поручительства 1П/0747-16-3-А от 20 декабря 2016 г., Договора поручительства 1П/0045-17-3-А от 10 февраля 2017 г., Договора поручительства 1П/0496-17-2-0 от 13 октября 2017 г., Договора поручительства 1П/0535-17-2-0 от 27 октября 2017 г., также Договора залога № Т-1/<***>/<***>/<***>/<***>/<***>/<***>/0496-17-2-0/0535-17-2-0 от 22 апреля 2019 г., и Договора залога № ДЛ4/0146-17-2-А/<***>/0496-17-2-0/0535-17-2-0 от 31 января 2019 г.

12 октября 2020 г. в рамках дела о банкротстве ООО «Эрэс Софт» А40-256371\19 требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) включены в реестр требований кредиторов в размере 4 887 198 207,14 рублей на основании Кредитного договора <***> от 27 февраля 2017 г., Договора поручительства №3П\<***> от 28.02.2017 г., Договора поручительства 3П/<***> от 22 февраля 2017 г., Договора поручительства 7П/<***> от 28 декабря 2018 г., Договора поручительства 6П/0747-16-3-А от 28 декабря 2016 г., Договора поручительства 3П/0045-17-3-А от 16 февраля 2017 г., Договора поручительства 3П/0496-17-2-0 от 13 октября 2017 г., Договора поручительства 3П/0535-17-2-0 от 27 октября 2017 г.

В рамках дела о банкротстве ООО «РедСис» № А56-108239/2019 Банк «ТРАСТ»(ПАО) направил в установленный законом срок заявление о включении в реестр требований кредиторов, которое принято к производству, в настоящее время находится на рассмотрении суда.

Кроме того, вышеуказанные должники также имеют кредитные обязательства перед АО «БМ-Банк», который является правопреемником Банка «Возрождение» (ПАО).

Так, между Банком «Возрождение» (ПАО) и ООО «КСМ» заключены кредитный договор <***> от 17.08.2017; кредитный договор <***> от 31.08.2017.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2020 по делу №А41-110261/2019 ООО «КСМ» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2020 требования Банка «Возрождение» (ПАО) в размере 1 687 947 930,97 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «КСМ».

Между Банком «Возрождение» (ПАО) и ООО «Магелан» заключен кредитный договор <***> от 31.08.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2020 по делу №А40-274852/2019 ООО«Магелан» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2020 требования Банка «Возрождение» (ПАО) в размере 1 636 401 104,57 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «Магелан».

Кроме того, между Банком «Возрождение» (ПАО) и ООО «РедСис» заключен кредитный договор № <***> от 10.08.2017.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2020 по делу №А56-108239/2019 в отношении ООО «РедСис» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2021заявление Банка «Возрождение» (ПАО) о включении требований в размере 1 876 338 669,42 руб. в реестр требований кредиторов ООО «РедСис» принято к рассмотрению.

В обеспечение исполнения обязательств заемщиков по вышеуказанным кредитным договорам между Банком «Возрождение» (ПАО) и «ФИО5 МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» (RALIEVA MANAGEMENT LTD) заключен договор залога № 001-002-05-ЗД от 26.09.2018.

В соответствии с п. 1.1.1 указанного договора залога «ФИО5 МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» (RALIEVA MANAGEMENT LTD) передало в залог Банку долю в уставном капитале ООО «РедСис» (ОГРН <***>) в размере 100 (Сто) процентов, о чем 05.10.2018 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 1.2. договора залога стоимость предмета залога составляет 500 000,00 (Пятьсот тысяч) руб.

Согласно п. 3.1.1. договора залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиками обязательств по Кредитным договорам, Банк «Возрождение» (ПАО) имеет право получить удовлетворение своих требований из стоимости предмета залога, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, также за счет денежных средств и иного имущества, причитающегося должнику или Банку.

Сведения о данном залоге внесены в ЕГРЮЛ 05.10.2018.

В связи с неисполнением ООО «РЕДСИС», ООО «Магелан», ООО «ЭрЭс Софт» и ООО «КСМ» своих договорных обязательств, банки обратились в арбитражный суд с вышеуказанными заявлениями об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «РЕДСИС».

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии со статьей 341 ГК РФ, права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором и другими законами.

Согласно статье 342 ГК РФ, в случаях, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей.

Согласно статье 342.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ или другим законом, очередность удовлетворения требований залогодержателей устанавливается в зависимости от момента возникновения каждого залога. Независимо от момента возникновения залога, если будет доказано, что залогодержатель на момент заключения договора или на момент возникновения обстоятельств, с которыми закон связывает возникновение залога, знал или должен был знать о наличии предшествующего залогодержателя, требования такого предшествующего залогодержателя удовлетворяются преимущественно.

В силу пунктом 2 статьи 342.1 ГК РФ в случае обращения взыскания на заложенное имущество предшествующим залогодержателем последующий залогодержатель вправе потребовать от должника досрочного исполнения обязательства, обеспеченного последующим залогом, и в случае его неисполнения обратить взыскание на заложенное имущество одновременно с предшествующим залогодержателем. Договором между залогодателем и последующим залогодержателем может быть ограничено право такого залогодержателя потребовать от должника досрочного исполнения обязательства, обеспеченного последующим залогом.

Согласно пункту 10 статьи 342.1 ГК РФ в случаях, если заложенное имущество, в отношении которого ведется учет залогов в соответствии с пунктом 4 статьи 339.1 ГК РФ, является предметом нескольких залогов, требования залогодержателя, обеспеченные залогом, запись об учете которого совершена ранее, удовлетворяются преимущественно перед требованиями залогодержателя, обеспеченными залогом того же имущества, запись об учете которого не совершена в установленном законом порядке или совершена позднее, независимо оттого, какой залог возник ранее.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если права и обязанности залогодержателей принадлежат нескольким лицам, то в силу пункта 1 статьи 342 ГК РФ требования залогодержателей удовлетворяются в порядке очередности, определяемой по дате, на которую соответствующий залог считается возникшим.

В рассматриваемом случае, как было указано выше, записи о залоге вносились в ЕГРЮЛ в следующие даты:

20.03.2017 - договор залога от 09 марта 2017 № ДЛ-6\<***>\0758-16-3-0\0760-16-3-0);

02.06.2017 - договор залога от 23.05.2017 № ДЛ-6/17/ГА/0018/17/ГА/0019/17/ГА/0020/17/ГА0021);

02.06.2017 - договор залога от 23 мая 2017 № ДЛ-6\0045\-17-3-0\<***>\<***>\<***>);

10.04.2018 – - договор залога от 03.04.2018 № ДЛ-6/17/ГА/0159);

05.10.2018 – договор залога от 26.09.2018 №001-002-05-3Д);

08.02.2019 - договор залога от 31 января 2019 № ДЛ-6\0146-17-2-А\<***>\0496-17-2-0\0535-17-2-0).

При этом, при заключении 07 мая 2018 г. между ПАО «Промсвязьбанк» (цедент) и АО «АВТОВАЗБАНК» (цессионарий) договора об уступке прав (требований) № 0123-18-6У-0 была изменена установленная законом последовательность обращения взыскания на предмет залога.

Так, всоответствии с п. 1.7. Договора уступки в случае, если имущество, находящееся в залоге на основании обязательств, обеспечивающих исполнение первоначального обязательства на момент заключения настоящего договора является или в будущем станет предметом последующего залогов в обеспечение требований первоначального кредитора, которые первоначальный кредитор не уступает Новому кредитору в соответствии с настоящим договором, включая требования первоначального кредитора которые возникнут в будущем из существующего или будущего обязательства (в том числе возникающие в связи с исполнением Первоначальным кредитором обязанностей по Договору между Первоначальным кредитором и Должником, которые не передаются Новому кредитору) стороны на основании п. 1 ст. 342 ГК РФ которая предусматривает что соотношение предшествующего и последующего залогов может быть изменено соглашением между предшествующим и последующим залогодержателями, установили что требования Первоначального кредитора, которые не переходят к Новому кредитору, включая требования первоначального кредитора которые возникнут в будущем из существующего или будущего обязательства, удовлетворяются из стоимости предмета залога преимущественно перед Правами требования, которые Перешли к новому кредитору.

Таким образом, несмотря на то, что залог по договору залога от 09 марта 2017 г. № ДЛ-6\<***>\0758-16-3-0\0760-16-3-0 зарегистрирован ранее, чем залог по договору залога от 23.05.2017 № ДЛ-6/17/ГА/0018/17/ГА/0019/17/ГА/0020/17/ГА0021, а залог по договору залога от 23 мая 2017 г. № ДЛ-6\0045\-17-3-0\<***>\<***>\<***> зарегистрирован в одну дату с договором залога от 23.05.2017 № ДЛ-6/17/ГА/0018/17/ГА/0019/17/ГА/0020/17/ГА0021 и ранее залога по договору залога от 03.04.2018 № ДЛ-6/17/ГА/0159, с учетом достигнутой между ПАО «Промсвязьбанк» и ПАО Национальный банк «Траст» договоренности в вышеуказанном договоре цессии об изменении установленной законом очередности обращения взыскания по указанным договорам залога необходимо установить следующую очередность:

- в первую очередь:

- в счет погашения задолженности ООО «Компьютел Систем Менеджмент» перед ПАО «Промсвязьбанк» по генеральному соглашению от 28.02.2017 № 17/ГА/0021 (с установленным лимитом ответственности Гаранта) (договор залога от 23.05.2017 № ДЛ-6/17/ГА/0018/17/ГА/0019/17/ГА/0020/17/ГА0021);

- во вторую очередь:

- в счет погашения задолженности ООО «РЕДСИС» перед ПАО «Промсвязьбанк» по генеральному соглашению от 28.02.2017 № 17/ГА/0021 от (с установленным лимитом ответственности гаранта) (договор залога от 03.04.2018 № ДЛ-6/17/ГА/0159);

- в третью очередь:

- в счет погашения задолженности ООО «РЕДСИС» перед Публичным акционерным обществом Национальный банк «ТРАСТ» по Кредитному договору <***> от 13.12.2016 г.( Договору о залоге от 09 марта 2017 г. № ДЛ-6\<***>\0758-16-3-0\0760-16-3-0);

- в четвертую очередь:

- в счет погашения задолженности ООО «РЕДСИС», ООО «ЭрЭсСофт», ООО «Магелан», «Компьютел Систем Менеджмент» перед публичным акционерным обществом Национальный банк «ТРАСТ» по Кредитным договорам <***> от 10.02.2017г., <***> от 27.02.2017 г., <***> от 22.02.2017 г., <***> от 28.02.2017 г. (Договор о залоге от 23 мая 2017 г. № ДЛ-6\0045\-17-3-0\<***>\<***>\<***>).

В отношении остальных залогов отсутствуют соглашения, изменяющие установленную законом очередность обращения взыскания.

В связи с тем, что ни ответчик, ни третьи лица, привлеченные к участию в настоящем споре, являющиеся должниками по основным обязательствам, в обеспечение которых ответчиком представлен залог доли в уставном капитале ООО «РЕДСИС», не представили доказательства исполнения надлежащим образом своих обязательств, иск об обращении взыскания на долю уставном капитале ООО «РЕДСИС» подлежит удовлетворению.

Во всех договорах залога установлена стоимость предмета залога в 500 000 руб.; стоимость предмета залога признается сторонами ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

обратить взыскание на принадлежащую Компании ФИО5 Менеджмент ЛТД (RALIEVA MANAGEMENT LTD) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РЕДСИС» в размере 100 % путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 500 000 руб. в счет погашения следующих обязательств:

- в первую очередь:

- в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «Компьютел Систем Менеджмент» перед публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» по генеральному соглашению от 28.02.2017 № 17/ГА/0021 (с установленным лимитом ответственности Гаранта) (договор залога от 23.05.2017 № ДЛ-6/17/ГА/0018/17/ГА/0019/17/ГА/0020/17/ГА0021);

- во вторую очередь:

- в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «РЕДСИС» перед публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» по генеральному соглашению от 28.02.2017 № 17/ГА/0021 (с установленным лимитом ответственности гаранта) (договор залога от 03.04.2018 № ДЛ-6/17/ГА/0159);

- в третью очередь:

- в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «РЕДСИС» перед публичным акционерным обществом Национальный банк «ТРАСТ» по Кредитному договору от 13.12.2016 № <***> (договор залога от 09.03.2017 № ДЛ-6/<***>/0758-16-3-0/0760-16-3-0);

- в четвертую очередь:

- в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «РЕДСИС», общества с ограниченной ответственностью «ЭрЭсСофт», общества с ограниченной ответственностью «Магелан», общества с ограниченной ответственностью «Компьютел Систем Менеджмент» перед публичным акционерным обществом Национальный банк «ТРАСТ» по кредитным договорам от 10.02.2017 № <***>, от 27.02.2017 № <***>, от 22.02.2017 № <***>, от 28.02.2017 № <***> (договор залога от 23.05.2017 № ДЛ-6/0045/-17-3-0/<***>/<***>/<***>);

- в пятую очередь:

- в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «РЕДСИС», общества с ограниченной ответственностью «Компьютел Систем Менеджмент», общества с ограниченной ответственностью «Магелан» перед акционерным обществом «БМ-Банк» по кредитным договорам от 17.08.2017 № 001-002-156-К-2017, от 31.08.2017 № 001-002-160-К-2017, от 31.08.2017 № 001-002-161-К-2017, от 10.08.2017 № <***>(договор залога от 26.09.2018 №001-002-05-3Д);

- в шестую очередь:

- в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «РЕДСИС» перед публичным акционерным обществом Национальный банк «ТРАСТ» по кредитным договорам от 31.08.2017 № <***>, от 13.10.2017 № 0496-17-2-0, от 27.10.2017 № 0535-17-2-0 (договор залога от 31 января 2019 № ДЛ-6/0146-17-2-А/<***>/0496-17-2-0/0535-17-2-0).

Взыскать с Компании ФИО5 Менеджмент ЛТД (RALIEVA MANAGEMENT LTD) в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с Компании ФИО5 Менеджмент ЛТД (RALIEVA MANAGEMENT LTD) в пользу публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с Компании ФИО5 Менеджмент ЛТД (RALIEVA MANAGEMENT LTD) в пользу акционерного общества «БМ-Банк» 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова