Решение от 30 мая 2024 г. по делу № А84-5618/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А84-5618/2022
31 мая 2024 г.
г. Севастополь



Полный текст судебного акта изготовлен 31.05.2024

Резолютивная часть судебного акта оглашена 16.05.2024

Арбитражный суд города Севастополя

В составе: судьи Архиповой С.Н.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коробцовой А.А.

Рассмотрев в отрытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Финстройинвест» ИНН <***>

к ФИО2

о взыскании убытков

третье лицо: ФИО3, ООО «Финстройинвест»

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1,

установил:

22.07.2022 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился ФИО1 (истец) с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 (ответчик) в пользу ООО «Финстройинвест» убытков в сумме 38 222 800 руб..

Ответчик с требованиями не согласился, представил отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении иска.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью «Финстройинвест» зарегистрировано 09.04.2001 Гагаринской государственной администрацией города Севастополя, регистрационный номер в реестре юридических лиц Украины - 31267540.

06.03.2015 учредительные документы ООО «Финстройинвест» приведены в соответствие с законодательством РФ и сведения в отношении налогоплательщика включены в Единый государственный реестр юридических лиц - 1159204013176.

По состоянию на 21.07.2022 его участниками являются ФИО3 (доля в размере 33.3% уставного капитала), ФИО1 (доля в размере 33.3% уставного капитала) и ФИО2 (доля в размере 33.3% уставного капитала). Единоличным исполнительным органом ООО «Финстройинвест» является директор ФИО2.

24.05.2022 ФИО4 как продавец продает ООО «Финстройинвест» в лице директора ФИО2 нежилое помещение с кадастровым номером 91 02 001013 951 площадью 268,8 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

В силу п. 2.2. договора стороны достигли соглашения о цене, которая составила 38 222 800 руб..

26.05.2022 с расчетного счета ООО «Финстройинвест» перечислены денежные средства на расчетный счет ФИО4 в счет оплаты по указанному договору в сумме 38 222 800 руб..

В рамках рассматриваемого дела проведена судебная экспертиза, согласно заключению эксперта ФБУ «Севастопольская ЛСЭ Минюста России» рыночная стоимость указанного имущества по состоянию на 24.05.2022 составляла 13 063 346 руб..

Из акта о передаче нереализованного имущества от 23.01.2020, составленного судебным приставом-исполнителем ОСП по Гагаринскому району УФССП по Севастополю, следует, что стоимость указанного помещения в целях его передачи взыскателю в рамках исполнительного производства определена в размере 7 971 810 руб.. Взыскателем являлся ФИО4. ФИО2 принимал участие при подписании данного акта в качестве понятого.

В судебном заседании ФИО2 пояснил, что недвижимое имущество приобретено в целях использования в качестве офисного помещения для размещения штатных сотрудников ООО «Финстройинвест», расширение штатного расписания планировалось осуществить в будущем после освоения бизнес-проектов ООО «Финстройинвест» по строительству.

Также ФИО2 представил нотариально составленный протокол осмотра доказательств от 13.06.2023, содержащий фотографии фактического состояния указанного помещения.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 названного Кодекса, указанное выше лицо, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное выше лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из положений п. 3 ст. 40, п. 1 ст. 44, п. 2 ст. 44-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) следует, что единоличный исполнительный орган общества, представляя его интересы, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

По смыслу приведенных норм права привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Согласно пунктам 2-4 Постановления Пленума от 30.07.2013         №62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

  1)  действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2)    скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3)    совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4)    после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5)    знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1)    принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2)    до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3)    совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 44 Закона).

Ответственность единоличного исполнительного органа общества, установленная указанной нормой права, является мерой гражданско-правовой ответственности, следовательно, ее применение должно быть основано на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 3 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Пунктом 5 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено что, размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

 Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума от 30.07.2013 № 62) в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Кроме того, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований.

Так, предметом рассмотрения настоящего спора является определение судом экономической разумности совершения директором ООО «Финстройинвест» ФИО2 сделки по приобретению юридическим лицом недвижимого имущества. Соблюдение требований корпоративного законодательства о совершении им крупной сделки или сделки с заинтересованностью в данном случае не проверяется, поскольку требования истца не основаны на данных обстоятельствах. Также судом не проверяется ничтожность договора, поскольку на данных материально-правовых основаниях требование не заявляется, оценка договору на предмет ничтожности судом не дается.

Как установлено судом, 24.05.2022 имущество приобретено ООО «Финстройинвест» за сумму 38 222 800 руб..

23.01.2020 в рамках исполнительного производства имущество оценено на сумму 7 971 810 руб..

Судебной экспертизой стоимость имущества на дату его отчуждения определена на сумму 13 063 346 руб..

Нотариально удостоверенный фотоматериал не отражает фактическое состояние помещения в момент его отчуждения, поскольку осмотр и фиксация производились 13.06.2023.

Оценив указанные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о том, что в действиях директора ООО «Финстройинвест» ФИО2 (который, в том числе, являлся понятым при передаче имущества продавцу по договору купли-продажи и мог знать о рыночной стоимости имущества на момент его приобретения) отсутствует разумность в интересах общества. Соответственно, за неразумные действия ответчика к нему применима мера гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, причинённых ООО «Финстройинвест».

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Финстройинвест» убытки в сумме 38 222 800 руб..

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 200 000 руб..

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.

Судья        

С.Н. Архипова