Решение от 31 августа 2020 г. по делу № А65-4334/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-4334/2020


Дата принятия решения – 31 августа 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 26 августа 2020 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мубаракшиной Э.Г.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Инко-ТЭК", г. Нижнекамск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "ТНА-Металл", г.Ленингорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 97 100 рублей действительной стоимости доли,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Общества с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим-Холдинг», Общества с ограниченной ответственностью «СО-Пром»,


с участием:

от истца – ФИО2, доверенность от 14.02.2019,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инко-ТЭК", (далее – истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением Обществу с ограниченной ответственностью "ТНА-Металл", (далее – ответчик), о взыскании 420 500 рублей действительной стоимости доли.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле были привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим-Холдинг», Общество с ограниченной ответственностью «СО-Пром».

Из налогового органа поступила копия регистрационного дела Общества, которая приобщена судом к материалам дела.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Общество с ограниченной ответственностью "ТНА-Металл" находит в стадии ликвидации, ликвидатором является ФИО3

Ответчик, третьим лица не явились, извещены надлежащим образом.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

Судом было предложено назначить по делу судебную экспертизу на предмет определения действительной стоимости доли.

От проведения судебной экспертизы истцом заявлен отказ, в то время как обязательность назначения экспертизы по инициативе суда при рассмотрении споров по определению действительной стоимости доли в уставном капитале Общества законом не предусмотрена.

Выбор способов эффективной судебной защиты нарушенных прав лежит на лицах, участвующих в деле, и может быть обеспечен своевременной подачей соответствующих жалоб, ходатайств, объяснений, касающихся арбитражного процесса, совершением процессуальных действий, предписанных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.04.2015 N 307-ЭС15-661, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.12.2012 N 9604/12).

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 N 305-ЭС14-8858).

От ликвидатора ответчика поступил отзыв, согласно которому считает, что с учетом скорректированной ликвидатором в соответствии с нормами действующего законодательства бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год стоимость чистых активов на 31.12.2018, указанная в бухгалтерской отчетности в разделе 3 «Чистые активы» отчета об изменениях капитала, составляет 971 000 рублей, а размер доли истца в уставном капитале Общества составляет 10% уставного капитала, в связи с чем действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составляет 97 100 рублей.

В ходе судебного заседания истцом было заявлено ходатайство об уменьшении исковых требований до 97 100 рублей, в соответствии с расчетом ликвидатора ответчика.

Уточнение исковых требования принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом Общество с ограниченной ответственностью "Инко-ТЭК", являлось участником Общества с ограниченной ответственностью «ТНА-Металл», с долей в уставном капитале общества в размере 10%.

Как следует из материалов дела, 31.05.2019 истец заявил о выходе из Общества, которая нотариальным образом удостоверена.

Указанное заявление получено Обществом 17.07.2019, что подтверждается подписью директора Общества и оттиском печати.

Учитывая, что Общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, однако выплата была произведена ответчиком не в полном объеме, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 5.1 Устава установлено, что участник Общества вправе выйти из Общества путем 1) подачи заявления о выходе из Общества 2) предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом доли в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и законом об Обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником Общества заявления о выходе из Общества или предъявлении им требования о приобретении Обществом принадлежащей ему доли, доля переходит к Обществу с момента получения Обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале, или с его согласия, должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли, в течение трех месяцев со дня получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об Обществах с ограниченной ответственностью и уставом Общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, что ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, однако, обязательства по выплате стоимости доли ответчиком не исполнены в полном объеме.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

01.01.2013 вступил в силу Федеральный закон "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011. Федеральными законами от 23.07.2013 N 251-ФЗ и 02.07.2013 N185-ФЗ в него внесены изменения, согласно которым с 01.01.2013 общества с ограниченной ответственностью обязаны составлять и направлять в налоговую инспекцию только годовой баланс, а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами. учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления пунктом 4 статьи 13 ФЗ "О бухгалтерском учете". Поскольку в уставе Общества на момент выхода истца из состава участников общества не содержалось обязанности общества составлять промежуточную отчетность, а законом с 01.01.2013 обязанность составлять и сдавать в налоговую инспекцию квартальные бухгалтерские балансы отменена, то и расчет действительной стоимости доли должен осуществляться на основании баланса ответчика за 2018 - последней бухгалтерской отчетности.

Стоимость чистых активов Общества, согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018 составляет 971 000 рублей.

Соответственно действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составляет 97 100 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, установив право истца на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, удовлетворяет исковые требования, в размере 97 100 рублей.

Следует отметить, обоснованность размера выплаченной обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером участника общества. Следовательно, общество, ведущее бухгалтерский учет, не может заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета. (Постановление ФАС Поволжского округа от 29.11.2012 по делу N А57-11522/2011).

При этом суд исходит из того, что при подготовке годовой бухгалтерской отчетности, которая используется при определении действительной стоимости имущества, общество должно составлять баланс на основании инвентаризации, а она, в свою очередь, должна основываться на рыночных ценах. В материалах дела имеется бухгалтерская отчетность, поданная обществом за 2018 год в налоговые органы. Для того, чтобы произвести расчет действительной стоимости доли участника исходя их имеющихся данных бухгалтерского баланса, не требуется специальных познаний. Бухгалтерская отчетность должна достоверно отражать финансовое положение организации (пункт 6 Приказа Минфина РФ от 6 июля 1999 г. N 43н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99").

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ТНА-Металл", г.Ленингорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Инко-ТЭК", г. Нижнекамск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), 97 100 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 2 635 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Выдать Обществу с ограниченной ответственностью "Инко-ТЭК", г. Нижнекамск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), справку на возврат государственной пошлины в размере 8 775 рублей.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.




Судья Э.Г. Мубаракшина