Постановление от 19 июля 2018 г. по делу № А65-22895/2017

/


АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-33128/2018

Дело № А65-22895/2017
г. Казань
19 июля 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Нафиковой Р.А., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

истца – Савина П.М. (доверенность от 06.07.2018), Шабанова И.А. (доверенность от 04.04.2018)

ответчика – Низамова Д.М. (доверенность от 22.12.2017), Хайруллина Р.Р. (доверенность от 31.08.2017),

в отсутствие:

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу некоммерческой организации «Фонд содействия развитию физической культуры»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018

по делу № А65-22895/2017

по исковому заявлению публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к некоммерческой организации «Фонд содействия развитию физической культуры» о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Некоммерческой организации «Фонд содействия развитию физической культуры» (далее – Фонд, ответчик) о взыскании 2 095 310 000 руб. задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «ТБФ «Актив» (ЗАО «ТБФ «Актив»), муниципальное автономное учреждение «Футбольный клуб «Рубин» (МАУ «Футбольный клуб «Рубин»), открытое акционерное общество «Холдинговая компания «Ак Барс» (ОАО «Холдинговая компания «Ак Барс»), закрытое акционерное общество «Управляющая компания «ТФБ Капитал» (ЗАО «Управляющая компания «ТФБ Капитал»), общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «АктивАр» (ООО «Управляющая компания «АктивАр»), открытое акционерное общество «Казанская сельхозтехника» (ОАО «Казанская сельхозтехника»), закрытое акционерное общество «Развлекательный комплекс «Ривьера» (ЗАО «Развлекательный комплекс «Ривьера»), общество с ограниченной ответственностью «Газовик» (ООО «Газовик»), общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ТБФ Финанс» (ООО «Инвестиционная компания «ТБФ Финанс»), общество с ограниченной ответственностью «Новая нефтихимия» (ООО «Новая нефтехимия») и Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018, иск удовлетворен.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании 10.07.2018 объявлялся перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 14 час. 40 мин 17.07.2018. После перерывов судебное заседание продолжено в том же составе судей.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 21.12.2010 между ОАО «Холдинговая компания «Ак Барс» (займодавец) и МАУ «Футбольный клуб «Рубин» (заемщик) был заключен договор займа № ХК-284/10 в редакции дополнительного соглашения от 23.01.2011, по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения от 17.07.2014) займодавец передает заемщику денежную сумму в размере 1 655 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок до 01.08.2019 и уплатить проценты за пользование займом из расчета 6,4% годовых.

Между Банком и МАУ «Футбольный клуб «Рубин» (заемщик) 28.06.2013 был заключен кредитный договор «лимит выдачи» №138/13 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 17.07.2014, согласно которому банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 154 100 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в размере и на условиях, предусмотренных договором.

Между Банком и МАУ «Футбольный клуб «Рубин» (заемщик) был заключен кредитный договор «лимит выдачи» №139/13 от 28.06.2013 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 17.07.2014, согласно которому банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 145 900 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в размере и на условиях, предусмотренных договором.

Между Банком и МАУ «Футбольный клуб «Рубин» (заемщик) 28.06.2013 был заключен кредитный договор «лимит выдачи» №140/13 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 17.07.2014, согласно которому банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 140 310 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в размере и на условиях, предусмотренных договором.

Между ОАО «Холдинговая компания «Ак Барс» (цедент) и ЗАО «УК ТФБ Капитал» (цессионарий) 30.12.2013 заключен договор цессии № Ц3-13/ПИФ, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию часть принадлежащих ему прав (требований) к МАУ «Футбольный клуб «Рубин», возникших из договора займа № ХК-284/10 от 21.10.2010 в сумме 692 273 479 руб. 45 коп.

Между ООО «УК ТФБ Капитал» (цедент) и ЗАО «ТФБ Актив» (цессионарий) 17.07.2014 заключен договор цессии № АА/17/07/14, согласно которому цедент уступил цессионарию в полном объеме права требования к МАУ «Футбольный клуб «Рубин» по договору займа №ХК-284/10 от 21.12.2010.

Между Банком (цедент) и ЗАО «ТФБ Актив» (цессионарий) был заключен договор №6/14 уступки прав требований от 17.07.2014, в соответствии с которым Банк уступил ЗАО «ТФБ Актив» имущественные права (требования) к МАУ «Футбольный клуб «Рубин» по кредитному договору «лимит выдачи» № 138/13 с учетом дополнительного соглашения №1 от 17.07.2014 в сумме 154 559 344 руб. 73 коп., из них: 154 100 000 руб. основной долг по кредиту и 459 344 руб. 73 коп. задолженность по процентам.

По договору № 5/14 уступки прав требований от 17.07.2014 Банк (цедент) уступил ЗАО «ТФБ Актив» (цессионарий) имущественные права (требования) к МАУ «Футбольный клуб «Рубин» по кредитному договору «лимит выдачи» № 139/13 с учетом дополнительного соглашения №1 от 17.07.2014 в сумме 146 334 901 руб. 92 коп., из них: 145 900 000 руб. основной долг по кредиту и 434 901 руб. 92 коп. задолженность по процентам, и по кредитному договора «лимит выдачи» № 140/13 с учетом дополнительного соглашения №1 от 17.07.2014 в сумме 140 728 239 руб. 12 коп., их них: 140 310 000 руб. основной долг по кредиту и 417 239 руб. 12 коп. задолженность по процентам.

По договору уступки прав требований ОАО «Холдинговая компания «Ак Барс» (цедент) 26.06.2014 уступило ОАО «Казанская сельхозтехника» (цессионарий) часть имущественных прав (требований) к МАУ «Футбольный клуб «Рубин» возникших из договора займа № ХК-284/10 от 21.12.2010 в размере 350 000 000 руб.

В последующем, 30.06.2014 по договору уступки прав требований, ОАО «Казанская сельхозтехника» (цедент) уступило Банку (цессионарий) право требование к МАУ «Футбольный клуб «Рубин», возникших из договора займа №ХК-284/10 от 21.12.2010. в сумме 350 000 000 руб. основного долга и 306 849 руб. 32 коп. начисленных процентов.

По договору №7/14 уступки прав требований Банк (цедент) 17.07.2014 уступил ЗАО «ТФБ Актив» (цессионарий) имущественные права требования к МАУ «Футбольный клуб «Рубин», возникших из договора займа №ХК-284/10 от 21.12.2010 в сумме 350 000 000 руб. основного долга и 1 610 958 руб. 90 коп., начисленных процентов.

ОАО «Холдинговая компания «Ак Барс» (цедент) по договору уступки прав требований от 01.07.2014 уступило ЗАО ТФБ «Актив» (цессионарий) часть имущественных прав (требований) к МАУ «Футбольный клуб «Рубин», возникших из договора займа №ХК-284/10 от 21.12.2010 в размере 612 726 520 руб. 55 коп. основного долга, 87 792 664 руб. 49 коп. начисленных процентов.

ЗАО «ТФБ Актив» (цедент) по договору уступки прав требований от 17.07.2014 уступило Фонду (цессионарий) имущественные права (требования) к МАУ «Футбольный клуб «Рубин» по следующим договорам: - договору займа №ХК-284/10 от 21.12.2010 в объеме 1 655 000 000 руб. основного долга (при этом права требования уплаты начисленных по день заключения договора процентов на сумму основного долга цессионарию не передаются); - кредитному договору «лимит выдачи» от 28.06.2013 № 139/13 в объеме 145 900 000 руб. основного долга (при этом, права требования уплаты начисленных по день заключения договора процентов на сумму основного долга цессионарию не передаются); - кредитному договору «лимит выдачи» от 28.06.2013 № 140/13 в объеме 140 310 000 руб. основного долга (при этом права требования уплаты начисленных по день заключения договора процентов на сумму основного долга цессионарию не передаются); - кредитному договору «лимит выдачи» от 28.06.2013 №138/13 в объеме 154 100 000 руб. основного долга (при этом права требования уплаты начисленных по день заключения договора процентов на сумму основного долга цессионарию не передаются).

Пунктом 3.1 договора уступки прав требований от 17.07.2014 установлено, что за уступку имущественных прав (требований) цессионарий обязуется уплатить цеденту 2 095 310 000 руб. в срок до 17.08.2014.

Между ЗАО «ТФБ Актив» (кредитор) и Фондом (должником) 29.07.2014 заключено Соглашение о новации, в соответствии с которым, стороны в порядке статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к соглашению о замене обязательства должника перед кредитором, вытекающего из договора уступки прав требований от 17.07.2014, на заемное обязательство, в соответствии с которым должник (ответчик) обязуется вернуть кредитору денежные средства в размере 2 095 310 000 руб. в срок до 01.08.2019 и уплатить проценты за пользование денежные средствами из расчета 6,4% годовых.

Также стороны установили, что должник обязуется уплатить в полном объеме сумму займа вместе с причитающимися процентами в течение трех дней с момента получения от кредитора соответствующего письменного требования.

В обеспечение обязательств ответчика по соглашению о новации перед истцом были заключены:

- договор о залоге инвестиционных паев №6С/15 от 30.10.2015, в рамках которого ООО «Газовик» заложило ОАО «АИК Банк «Татфондбанк», принадлежащие ему на праве собственности инвестиционные паи закрытого рентного паевого инвестиционного фонда «ТФБ – Рентный инвестиционный фонд» согласно описи (Приложение №1), являющейся неотъемлемой частью договора;

- договор о залоге облигаций №12С/16 от 30.11.2016, в рамках которого ООО «Инвестиционная компания «ТФБ Финанс» заложило ОАО «АИК Банк «Татфондбанк», принадлежащие ему на праве собственности облигации согласно описи (указанные в Приложении №1), являющейся неотъемлемой частью договора;

- договор поручительства №11С/16 от 26.04.2016, в рамках которого ООО «Новая Нефтехимия» обязуется солидарно отвечать перед ПАО «Татфондбанк» за исполнение Некоммерческой организации «Фонд содействия развитию физической культуры» обязательств по соглашению о новации от 29.07.2016;

- договор о залоге акций №9С/16 от 02.03.2016, в рамках которого ЗАО «Развлекательный комплекс «Ривьера» заложило ПАО «Татфондбанк» принадлежащие ему на праве собственности акции согласно описи, являющейся неотъемлемой частью договора.

Между ЗАО «ТФБ Актив» (цедент) и Банком (цессионарий) заключен договор № 3/15 уступки прав требований от 31.03.2015, в соответствии с которым ЗАО ТФБ «Актив» уступило Банку имущественные права требования возврата суммы займа, уплаты процентов на сумму займа, неустоек к Фонду (должнику) по соглашению о новации б/н от 29.07.2014, заключенному между цедентом и должником.

По состоянию на дату заключения договора №3/15 размер требований, уступаемых цедентом по соглашению составляет: 2 106 699 301 руб. 48 коп., в том числе: 2 095 310 000 руб. задолженность по основному долгу; 11 389 301 руб. 48 коп. задолженность по процентам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 по делу № А65-5821/2017 Банк признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год.

Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по соглашению о новации от 29.07.2014 и на основании договора № 3/15 уступки прав требований от 31.03.2015, Банк направил Фонду требование от 02.06.2017 № 27504 о досрочном возврате кредита, уплате процентов и неустойки.

Неисполнение в досудебном порядке требований о возврате долга послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно положениям статей 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества, в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Статьей 818 Гражданского кодекса Российской Федерации уставлено, что по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством; замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа.

Судами установлено, что заключение соглашения о новации между ЗАО «ТФБ Актив» (кредитор) и Фондом (должником) произведено в соответствии с положениями статей 818, 414, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право требования возврата суммы займа, уплаты процентов на сумму займа, неустоек по соглашению о новации к Фонду (должнику) передано ЗАО «ТФБ Актив» истцу по договору № 3/15 уступки прав требований от 31.03.2015.

При этом в абзаце 7 пункта 1 соглашения о новации установлено, что письменное требование о полном погашении задолженности может быть предъявлено кредитором в любое время с момента заключения настоящего соглашения.

Из соглашения определенно следует, что ЗАО «ТФБ Актив» и Фонд имели в виду замену первоначального обязательства по оплате уступленного права другим обязательством – займом, следовательно, обязательства по договору уступки прав требований от 17.07.2014 прекращены.

При указанных обстоятельствах, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ответчик не вернул истцу заемные денежные средства, руководствуясь условиями договора от 31.03.2015 и соглашения о новации, судебные инстанции правомерно удовлетворили заявленные исковые требования.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили соответствующую правовую оценку.

Судом апелляционной инстанции отклонены доводы ответчика о правомерности приостановления им исполнения обязательств по соглашению о новации на основании пункта 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с непредставлением документов, подтверждающих выдачу займа по договору займа №ХК—284/10 от 21.12.2010, поскольку указанный договор займа не оспорен, недействительным не признан.

Переоценка установленных по делу фактических обстоятельств, что согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом, обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018 по делу № А65-22895/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.



Председательствующий судья В.В. Александров

Судьи Р.А. Нафикова

Э.Р. Галиуллин