Постановление от 5 июня 2025 г. по делу № А24-2075/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1067/2025
06 июня 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А. судей Ефановой А.В., Кучеренко С.О. в судебном заседании принял участие представители:

ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 23.07.2024 № 41АА 0949252, ФИО4 по доверенности от 24.07.2024

№ 41АА 0951972;

ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 25.01.2024 № 77АД 5660815;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 по делу № А24-2075/2024 Арбитражного суда Камчатского края по иску ФИО5

к ФИО2, ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «Медведь» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 684100, Камчатский край, с. Усть-Большерецк,

ул. Первомайская, д. 9, пом. 5)

о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале,

установил:

ФИО5 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – заявитель жалобы), ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «Медведь» (далее – общество «Медведь») о признании недействительным договора купли-продажи 80% доли в уставном капитале общества «Медведь» номинальной стоимостью

16 000 руб., заключенному 08.04.2024 между ФИО2 и ФИО7, о применении последствий недействительности сделки в виде приведения размера долей ФИО2 и ФИО7 в первоначальное состояние (80% и 20% соответственно).

Исковые требования основаны на статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что в результате совершения оспариваемой сделки была отчуждена доля в уставном капитале общества «Медведь», являющаяся общим имуществом супругов Б-вых, без согласия супруги ФИО2 - ФИО5

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 10.10.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 решение суда от 10.10.2024 отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции от 10.10.2024.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ФИО2 приведены доводы о неправильном применении судом апелляционной инстанции положений брачного договора от 24.03.2016, а именно не указано, какие конкретно условия брачного договора от 16.01.2013 отменены брачным договором от 24.03.2016. По мнению заявителя жалобы, новый брачный

договор автоматически не отменяет условия действующего предыдущего брачного договора, если об этом прямо не указано в новом брачном договоре. В связи с этим ФИО2 полагает, что он вправе был распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном капитале общества «Медведь» без согласия супруги. Свою позицию в этой части обосновывает тем, что ФИО5, при отчуждении иного имущества, ссылалась на брачный договор от 16.01.2013, и ею не испрашивалось согласие супруга на совершение сделок купли-продажи. Заявитель жалобы отмечает неприменение судом апелляционной инстанции положений статьи 180 ГК РФ, предусматривающих сохранение действительности прочих частей сделки при недействительности части сделки. Ссылается на неприменение последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО7 денежных средств, уплаченных по сделке.

ФИО5 в отзыве и дополнении к нему выразила несогласие с доводами заявителя жалобы, указав на то, что решение о заключении двух брачных договоров было принято по волеизъявлению супругов Б-вых с целью сохранения имущества в связи с наличием у ФИО2 финансовых трудностей.

Общество «Медведь» в лице ФИО7 в отзыве поддержало доводы кассационной жалобы, указав на то, что у ФИО5 отсутствуют как права на долю в уставном капитале общества «Медведь», так и на компенсацию в случае выделения доли по условиям брачного договора от 24.03.2016. Кроме того, ссылается на пропуск истцом годичного срока, предусмотренного статьей 168 ГК РФ, для заявления о нарушении его права.

В судебном заседании представители ФИО2 поддержали доводы кассационной жалобы, пояснив, что фактически бизнесом занимался

ФИО2, при этом брак между супругами Б-выми расторгнут на основании апелляционного определения Московского городского суда от 08.04.2025 № 33-13323/2025.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения судебных актов суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в

информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание окружного арбитражного суда не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) позволяет суду округа рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность постановления суда апелляционной инстанции от 19.03.2025, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для отмены либо изменения указанного судебного акта.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается материалами дела, 11.06.1999 между ФИО8 и ФИО5 (ранее – ФИО9) зарегистрирован брак.

В период брака между супругами Б-выми заключены в нотариальной форме два брачных договора.

Первым договором от 16.01.2013 (77АА № 8892401, далее – брачный договор от 16.01.2013) установлен режим раздельной собственности супругов на любое движимое и недвижимое имущество (в том числе долей в уставных капиталах обществ), приобретенное в браке до и после заключения данного договора (пункты 1, 3, 4 брачного договора от 16.01.2013).

В пунктах 3 и 4 брачного договора от 16.01.2013 предусмотрено, что дополнительного согласия супруга или супруги на приобретение или отчуждение имущества не требуется.

Пунктом 8 брачного договора от 16.01.2013 определено, что он может быть изменен или расторгнут в любое время по обоюдному согласию супругов либо в судебном порядке.

В случае расторжения брака на все нажитое во время брака имущество сохраняется правовой режим, предусмотренный названным брачным договором от 16.01.2013 (пункт 9).

Вторым договором от 24.03.2016 (77АБ № 9816984, далее – брачный договор от 24.03.2016) установлен режим долевой собственности на все

имущество супругов (в том числе долей в уставных капиталах обществ), которое будет приобретено после удостоверения этого договора, в следующих долях: ФИО10 будет принадлежать 0,51 доли каждого объекта или вида имущества, ФИО5 - 0,49 долей каждого объекта или вида имущества.

Согласно пункту 3.1 брачного договора от 24.03.2016 каждый из супругов, как во время брака, так и после его расторжения вправе совершать сделки с принадлежащим ему имуществом без согласия другого супруга.

28.08.2023 между ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключается договор купли-продажи 80% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Орк-2»

(ИНН: <***>; далее – общество «Орк-2») номинальной стоимостью 8 000 руб. по цене 100 000 руб.

Остальные 20% доли общества «Орк-2» с 08.05.2015 принадлежали

ФИО7, которая с 14.06.2017 являлась генеральным директором данного общества.

В дальнейшем на основании договора о присоединении от 15.09.2023 к обществу «Орк-2» 12.01.2024 присоединено общество с ограниченной ответственностью «Медведь» (ИНН: <***>, дата прекращения деятельности 12.01.2024), участниками которого являлись ФИО2 с долей в уставном капитале 80%, приобретенной на основании договора купли-продажи доли от 23.09.2020 у ФИО11, и

ФИО7 с долей в уставном капитале - 20%.

08.02.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц

(далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения об увеличении уставного капитала общества «Орк-2» до 20 000 руб. и изменении доли ФИО2 в денежном эквиваленте до 16 000 руб. (80%), а также переименовании общества «Орк-2» в общество «Медведь».

Таким образом, ФИО2 стало принадлежать 80% доли в уставном капитале общества «Медведь» (ранее общество «Орк-2»), а ФИО7 – 20%. Генеральным директором общества «Медведь» назначена ФИО7 (выписка из ЕГРЮЛ от 15.03.2024).

16.03.2024 ФИО5 по юридическому и фактическому адресу общества «Медведь» направлено заявление от 15.03.2024 о принятии её в состав участников общества на основании брачного договора от 24.03.2016, по условиям которого ей принадлежит 49% от 80% доли в уставном капитале общества «Медведь». Заявление получено обществом «Медведь» 29.03.2024.

Вместе с тем 08.04.2024 между ФИО2 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключается договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Медведь», удостоверенный нотариально (далее – договор от 08.04.2024, оспариваемый договор), по условиям которого продавец передает в собственность покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Медведь» в размере 80%, номинальной стоимостью

16 000 руб., а покупатель указанную долю уставного капитала общества принимает в собственность. Цена договора определена в сумме 400 000 руб.

В пункте 10 договора от 08.04.2024 отмечено, что ФИО2 предоставил брачный договор от 24.03.2016, в соответствии с которым указанная доля является его личной собственностью. ФИО7 предоставлено нотариально удостоверенное согласие её супруга на покупку доли.

По результатам совершения оспариваемой сделки, с 17.04.2024 единоличным участником и генеральным директором общества «Медведь» стала ФИО7

ФИО5, ссылаясь на то, что её супруг ФИО2 распорядился совместно нажитым имуществом путем отчуждения 80% доли участия в обществе «Медведь» без её согласия, обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с требованием о признании указанной сделки недействительной и применении последствий недействительности оспариваемого договора.

ФИО2, возражая против исковых требований, указал на то, что с учетом содержания условий брачного договора от 16.01.2013, устава общества «Медведь», согласие истца на отчуждение ФИО2 80% доли в уставном капитале общества «Медведь» по договору от 08.04.2024 в пользу ФИО7, не требовалось. По мнению ФИО2, брачный

договор от 24.03.2016, предусматривающий режим долевой собственности имущества супругов, к оспариваемой сделке не подлежит применению.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствовался положениями пункта 1, абзаца второго пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), статей 4, 5, пункта 1 статьи 33, пунктов 2, 3 статьи 35, статьи 40, пункта 1 статьи 42, пункта 2 статьи 43, пункта 1 статьи 44 СК РФ, пунктов 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ, и исходил из того, что оба брачных договора, содержащие противоречивые условия, являются действующими, никем не оспорены, не изменены, не признаны недействительными в судебном порядке, в связи с чем согласия супруги для совершения оспариваемой сделки в отношении имущества, принадлежащего ФИО2, не требовалось.

Судом отмечено, что фактически при продаже доли по договору купли-продажи от 28.08.2023 ФИО5 сама руководствовалась условиями брачного договора от 16.01.2013, в то время как условия брачного договора от 24.03.2016 в части режима раздельной собственности супругов на имущество не применены.

В представленных в материалы дела договорах купли-продажи недвижимого имущества (квартир) третьим лицам от 18.03.2021, от 05.10.2022, от 22.03.2022, продавцом в которых выступала ФИО5, также имелась ссылка только на брачный договор от 16.01.2013.

Таким образом, суд первой инстанции усмотрел непоследовательность действий истца, и констатировал, что ФИО5 при совершении сделок с недвижимым имуществом ссылалась на брачный договор от 16.01.2013, устанавливающий режим раздельной собственности супругов на имущество, приобретенное в период брака. Следовательно, ФИО5 расценивала существующий между супругами режим собственности как раздельный.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 6 статьи 51, пунктов 1, 2 статьи 167, пункта 2 статьи 168, статьи 182, пунктов 1 и 2 статьи 209, пункта 1 статьи 422, абзаца второго пункта 2 статьи 1130 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 9, 100 постановления

Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пришел к противоположным выводам, признав договор от 08.04.2024 недействительной сделкой в соответствии со статьей 168 ГК РФ, как противоречащий положениям статьи 209 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки между супругами существовал режим долевой собственности имущества супругов, определенный брачным договором от 24.03.2016, который не содержит каких-либо оговорок относительно условий ранее заключенного брачного договора от 16.01.2013.

Применяя по аналогии на основании статьи 6 ГК РФ юридическую модель, отображенную в абзаце втором пункта 2 статьи 1130 ГК РФ, апелляционный суд счел, что при наличии противоречий в брачных договорах необходимо учитывать более позднюю волю супругов и руководствоваться условиями, согласованными в брачном договоре от 24.03.2016.

Относительно действий истца при совершении сделок купли-продажи недвижимого имущества с третьими лицами, судом апелляционной инстанции отмечено, что отчуждение недвижимого имущества (квартир) при обоюдном согласии и отсутствии возражений второго супруга само по себе не может являться определяющим для установления действительности оспариваемой сделки.

Судебная коллегия окружного арбитражного суда оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции не усматривает.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 33 СК РФ законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

Супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке, либо его части, в том числе и общих долгов, на основании брачного договора или любого иного соглашения, не противоречащего нормам семейного и гражданского законодательства (пункт 1 статьи 256 ГК РФ, статьи 38, 41 СК РФ).

В соответствии с нормами семейного законодательства изменение правового режима общего имущества супругов возможно на основании заключенного между ними брачного договора (статьи 41, 42 СК РФ), соглашения о разделе имущества (пункт 2 статьи 38 СК РФ), которые должны быть нотариально удостоверены.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 43 СК РФ брачный договор может быть изменен или расторгнут в любое время по соглашению супругов. Соглашение об изменении или о расторжении брачного договора совершается в той же форме, что и сам брачный договор.

Как правило, соглашение об изменении условий брачного договора оформляется в виде дополнительного соглашения к брачному договору, однако сам порядок такого изменения не регламентирован.

В силу пункта 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 13.07.2021 № 35-П указал, что правила статьи 253 ГК РФ к владению, пользованию и распоряжению имуществом, находящимся в совместной собственности, применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности данным Кодексом или другими законами не установлено иное (пункт 4). Что касается совместной собственности супругов, то такие правила закреплены в СК РФ. Для заключения одним из

супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга; супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (пункт 3 статьи 35 СК РФ).

Пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО установлена обязательная нотариальная форма сделки по отчуждению доли или части доли.

В рассматриваемом случае брачным договором от 16.01.2013 супругами Б-выми установлен режим раздельной собственности на всё имущество, приобретенное в период брака до 16.01.2013, а также распространено действие данного режима на будущее, то есть приобретенное имущество после 16.01.2013, в том числе в случае расторжения брака.

24.03.2016 между супругами Б-выми заключен второй брачный договор, которым установлен режим долевой собственности на всё имущество супругов (в том числе долей в уставных капиталах обществ), которое было приобретено в период брака до нотариального удостоверения данного договора. Такое условие существенно отличается от условий, предусмотренных брачным договором от 16.01.2013.

В такой ситуации, суд апелляционной инстанции обоснованно оценил последующую волю супругов Б-вых, отраженную в брачном договоре от 24.03.2016, преимущественной по отношению к их волеизъявлению, выраженному в брачном договоре от 16.01.2013, и вследствие этого правомерно квалифицировал брачный договор от 24.03.2016 в части взаимоисключающих условий как изменение условий предыдущего брачного договора от 16.01.2013, что не противоречит положениям статьи 43 СК РФ.

О наличии брачного договора от 24.03.2016, учитывая условия пункта 10 договора от 08.04.2024, генеральному директору общества «Медведь»

ФИО7 было известно.

Более того, ФИО5, обращаясь 16.03.2024 в общество «Медведь» с заявлением от 15.03.2024 о принятии её в состав участников названного общества приложила, согласно описи вложения, к названному заявлению брачный договор от 24.03.2016 и свидетельство о заключение брака. Названный пакет документов был получен обществом «Медведь» 29.03.2024, то есть за 9 дней до заключения договора от 08.04.2024.

18.03.2024 ФИО5 в рамках спора о разделе совместно нажитого супругами имущества обратилась в Дорогомиловский районный суд города Москвы с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю совершать регистрационные действия в ЕГРЮЛ в отношении общества «Медведь» и запрета собранию участников общества «Медведь» принимать решения по вопросам об утверждении устава общества в новой редакции, о внесении изменений в устав общества в части запрета на вхождение в состав участников общества третьих лиц и/или необходимости получить согласие других участников общества на переход прав на долю в обществе к третьим лицам.

Следовательно, учитывая названные обстоятельства, генеральный директор общества «Медведь» ФИО7, действуя разумно и предусмотрительно, могла и должна была запросить у продавца –

ФИО2 согласие его супруги на отчуждение доли в уставном капитале общества «Медведь», однако этого не сделала.

В связи с изложенным, поскольку оспариваемая сделка, по крайней мере в части продажи доли принадлежащей согласно брачному договору от 24.03.2016 истцу, совершена ФИО2 без согласия истца, судом апелляционной инстанции констатирована ничтожность договора от 08.04.2024, а также применены соответствующие последствия недействительности этой сделки.

При этом судом апелляционной инстанции правомерно не применены положения статьи 180 ГК РФ, поскольку у суда отсутствовали доказательства, свидетельствующие о том, что сделка была бы совершена сторонами в отношении 40,80% доли в уставном капитале общества

«Медведь» (51% доли ФИО2 от 80% - находящихся в совместной собственности супругов Б-вых).

Довод жалобы о неприменении судом апелляционной инстанции последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО7 денежных средств, уплаченных по договору от 08.04.2024, в рассматриваемом споре не имеет правовых последствий и не является основанием для изменения обжалуемого судебного акта, поскольку исходя из условий пункта 7 договора от 08.04.2024 в материалы настоящего дела не представлены доказательства, подтверждающие перечисление (передачу) денежных средств в сумме 400 000 руб. покупателем продавцу.

Довод общества «Медведь» о пропуске истцом годичного срока на защиту нарушенного права судом округа оставлен без рассмотрения, поскольку при разрешении спора в суде первой инстанции о данном факте не заявлялось.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не являются юридически значимыми, поскольку направлены на преодоление выводов суда апелляционной инстанции, а потому отклонены судом округа.

Судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 согласно части 4 статьи 283 АПК РФ следует отменить.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 по делу № А24-2075/2024 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебного акта, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.04.2025

№ Ф03-1067/2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Шведов

Судьи А.В. Ефанова

С.О. Кучеренко