Решение от 5 апреля 2022 г. по делу № А60-41230/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-41230/2021
05 апреля 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2022 года

Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи И.В. Хачёва, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-41230/2021 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 30695816000015)

к обществу с ограниченной ответственностью "Содружество Мебельщиков Екатеринбурга" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица – ФИО3, ФИО4

о взыскании 990 000 руб. (с учётом уточнения исковых требований),


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, индивидуальный предприниматель, свидетельство от 17.04.2001, предъявлен паспорт, ФИО5, представитель по доверенности от 15.06.2021, предъявлен паспорт;

от ответчика – представитель не явился;

от третьих лиц:

от ФИО3 – ФИО3, предъявлен паспорт;

от ФИО4 – ФИО6, представитель по доверенности от 24.06.2021, предъявлен паспорт.


Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Содружество Мебельщиков Екатеринбурга" о взыскании задолженности по выплате вознаграждения управляющему в размере 990 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2019 г. по 30.06.2021 г. в размере 65 943 руб. 84 коп., с продолжением начисления процентов на сумму основного долга, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начиная с 01.07.2021 до момента фактического исполнения обязательств.

Определением суда от 16.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Определением суда от 25.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

В судебном заседании 10.02.2022 истцом заявлено ходатайство об уточнении требований, истец отказался от исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2019г. по 30.06.2021г. в размере 65 943 руб. 84 коп., с продолжением начисления процентов на сумму основного долга, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начиная с 01.07.2021 до момента фактического исполнения обязательств. Просит взыскать с ответчика задолженность по выплате вознаграждения управляющему в размере 990 000 руб.

Отказ от исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и уточнение требований в части задолженности на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Внеочередным общим собранием участников ООО «СМЕ» от 09.08.18 г. (Протокол № 97) принято решение в соответствии с п. 9.3.4 Устава передать полномочия единоличного исполнительного органа Общества индивидуальному предпринимателю (Управляющему). Утвердить Управляющим - Индивидуального предпринимателя ФИО2. Утвердить условия договора с Управляющим - ИП ФИО2, срок действия договора с 09.08.2018г. по 31.03.2019г. с возможностью ежегодного продления, размер вознаграждения по текущей деятельности – 33 000 руб. Председателю внеочередного общего собрания участников Общества подписать Договор с Управляющим и ежемесячно подписывать акты, предъявляемые Управляющим.

На основании выше указанного решения общего собрания участников, между ООО «СМЕ» и ИП ФИО2 09.08.2018 г. был заключен Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «СМЕ» управляющему №2018-08-01, в соответствии с которым Общество передает осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа Управляющему и обязуется оплачивать его услуги. Договор заключен на срок до 31.03.2019г.

В соответствии с п.4.1 Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «СМЕ» управляющему от 09.08.18 г. вознаграждение Управляющего составляет 33 000 руб.

Очередным общим собранием участников ООО «СМЕ» от 27.03.19 г. (Протокол № 103) Договор с управляющим - ИП ФИО2 продлен на срок до 31.03.20 г. на тех же условиях, в связи с чем было подписано Изменение №1 к договору № 2018-08-01.

Очередным общим собранием участников ООО «СМЕ» от 27.03.20 г. (Протокол № 117) полномочия единоличного исполнительного органа Общества вновь переданы управляющему - ИП ФИО2 и с ним заключен Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «СМЕ» управляющему. Срок договора - до 31.03.2023 г. Размер вознаграждения управляющего составляет 33000 руб. ежемесячно.

За период с 01.01.2019г. по 30.06.2021г. у ООО «СМЕ» образовалась задолженность перед ИП ФИО2 по выплате вознаграждения управляющему в размере 990 000 руб. (30 месяцев х 33 000 руб. = 990 000 руб.).

Между истцом и ответчиком подписан акт сверки взаимных расчетов за период с января 2019г. по июнь 2021г. Согласно указанного акта сверки задолженность ООО «СМЕ» перед ИП ФИО2 также составляет 990 000 руб.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истцом в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства ( ст. 310 ГК РФ.)

Пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрена возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющей организации.

Принятие решений о передаче полномочий управляющей организации, об утверждении управляющего и условий договора с ним относится к компетенции общего собрания участников либо совета директоров (наблюдательного совета) (подпункт 2 пункта 2.1 статьи 32, подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах).

Согласно пункту 3 статьи 42 Закона об обществах договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Соглашение о передаче полномочий управляющей организации регулируется положениями главы 39 ПС РФ в части, не противоречащей законодательству о юридических лицах.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с ч. 1 ст. 781 ГК РФ, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы между лицами, участвующими в деле, распределяются по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке распределения судебных расходов с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 22 088 руб.

Государственная пошлина в размере 1 471 руб., перечисленная по платежному поручению № 103 от 05.08.2021 года, подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная (с учетом уточнения исковых требований).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Содружество Мебельщиков Екатеринбурга" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 30695816000015) задолженность по выплате вознаграждения управляющему в размере 990 000 руб.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Содружество Мебельщиков Екатеринбурга" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 30695816000015) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 22 088 руб.

4. Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 471 руб., перечисленную по платежному поручению № 103 от 05.08.2021 года.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья И.В. Хачёв