Решение от 25 августа 2025 г. по делу № А40-123724/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-123724/24-117-893
26 августа 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 26 августа 2025 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРБИОМЕД" (127495, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СЕВЕРНЫЙ, Ш ДМИТРОВСКОЕ, Д. 163А, К. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.06.2018, ИНН: <***>)

к 1. АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МАРБИОФАРМ" (424006, РЕСПУБЛИКА МАРИЙ ЭЛ, Г ЙОШКАР-ОЛА, УЛ КАРЛА МАРКСА, Д. 121, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2002, ИНН: <***>)

2. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИОФАРМ" (248033, КАЛУЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г КАЛУГА, УЛ АКАДЕМИЧЕСКАЯ, Д. 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.12.2002, ИНН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ФИО1

2. временный управляющий АО "МАРБИОФАРМ" ФИО2 (127562, <...>)

о признании недействительным договора об уступке права требования (цессия) от 30.03.2023, заключенного между ООО "ИНТЕРБИОМЕД" и ООО "БИОФАРМ",

о взыскании 13 461 554 руб. 13 коп.,

при участии: согласно протоколу,

установил:

ООО "ИНТЕРБИОМЕД" (далее также – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском:

- о признании недействительным договора об уступке права требования (цессия) от 30.03.2023, заключенного между ООО "ИНТЕРБИОМЕД" и ООО "БИОФАРМ",

- о взыскании с АО "МАРБИОФАРМ" суммы 13 461 554 руб. 13 коп., в том числе, 10 065 000 руб. – в возврат денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи № ИБМ-2-1912 от 07.10.2021, и 3 396 554 руб. 13 коп. – неустойка, начисленная за нарушение обязательств по поставке по состоянию на 05.02.2025, с последующим начислением неустойки по день фактического исполнения денежного обязательства (в редакции уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ определением от 02.04.2025).

К участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 (далее – ФИО1), временный управляющий АО "МАРБИОФАРМ" ФИО2 (далее – ФИО2).

Представители истца на удовлетворении исковых требований настаивают.

Представители АО "МАРБИОФАРМ", ООО «БИОФАРМ», ФИО1 в удовлетворении исковых требований просят отказать по доводам отзывов на иск, в том числе, за пропуском срока исковой давности.

В судебном заседании заслушан свидетель ФИО3 (далее – ФИО3), ранее занимавшая должность главного бухгалтера в ООО "ИНТЕРБИОМЕД".

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии надлежащих образом извещенного временного управляющего АО "МАРБИОФАРМ" ФИО2

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Между ООО "ИНТЕРБИОМЕД" (покупатель) и АО "МАРБИОФАРМ" (продавец) был заключен договор купли-продажи № ИБМ-21-1912 от 07.10.2021, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, имеющийся в наличии у продавца на условиях настоящего договора.

В соответствии с п. 3.2. договора поставка товара осуществляется в срок не позднее 20 (двадцати) календарных дней с даты оплаты соответствующей партии товара, если сторонами в приложении не установлено иное.

Платежными поручениями от 23.05.2022 № 294, от 08.06.2022 № 350, от 09.06.2022 № 354 покупатель перечислил в адрес поставщика денежные средства в общей сумме 10 065 000 руб.

Между тем, поставка товара (липоевая кислота) произведена не была.

30.03.2023 между ООО "ИНТЕРБИОМЕД" в лице генерального директора ФИО1 (цедент) и ООО "БИОФАРМ" в лице генерального директора ФИО4 (цессионарий) был заключен договор об уступке права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования долга по договору купли-продажи № ИБМ-21-1912 от 07.10.2021 на сумму 10 065 000 руб., заключенному между ООО «ИНТЕРБИОМЕД» и ОАО «МАРБИОФАРМ».

Согласно п. 3.1. договора в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 10 065 000 руб.

ОАО «МАРБИОФАРМ» в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании Устава, выразило свое согласие на заключение настоящего договора между ООО «ИНТЕРБИОМЕД» (цедент) и ООО «БИОФАРМ» (цессионарий) на сумму 10 065 000 руб. по договору купли-продажи № ИБМ-21-1912 от 07.10.2021, заключенному между ООО «ИНТЕРБИОМЕД» и ОАО «МАРБИОФАРМ», о чем имеется соответствующая запись на договоре цессии.

31.03.2023 между ООО «БИОФАРМ» и ОАО «МАРБИОФАРМ» заключено соглашение о зачете встречных требований № 4, которым обязательства ОАО «МАРБИОФАРМ» перед ООО «БИОФАРМ» по договору об уступке права требования (цессии) от 30.03.2023 в сумме 10 065 000 руб. зачтены в счет обязательств ООО «БИОФАРМ» перед ОАО «МАРБИОФАРМ» по договору поставки лекарственных препаратов, биологически активных добавок БАД, пищевых добавок № 179 от 15.06.2022.

07.04.2023 между ООО "ИНТЕРБИОМЕД" и ООО "БИОФАРМ" заключено дополнительное соглашение к договору об уступке права требования (цессии) б/н от 30.03.2023, согласно п. 1.1. которого срок выплаты компенсации, подлежащей выплате цеденту, установлен до 06.04.2026.

ООО "ИНТЕРБИОМЕД" в настоящее время, ссылаясь на то, что договор об уступке права требования от 30.03.2023 отвечает признакам сделки с заинтересованностью применительно к п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) как заключенный от имени ООО "ИНТЕРБИОМЕД" в лице генерального директора и участника с долей в 34% ФИО1 и ООО "БИОФАРМ", где ФИО1 являлся/является единственным участником, просит признать его недействительной сделкой, а также взыскать с поставщика АО "МАРБИОФАРМ" (ранее – ОАО «МАРБИОФАРМ») неосновательное обогащение и неустойку за нарушение обязательств по поставке всего на сумму 13 461 554 руб. 13 коп. (в уточненной редакции).

Пунктами 1 и 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 45 Закона об ООО сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.

В соответствии с разъяснениями данными в п. 22 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27) для признания сделки, подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в п. 1 ст. 45 Закона об ООО, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Пунктом 12.2.19 Устава ООО «ИНТЕРБИОМЕД» (утв. Решением № 2/21 от 01.02.2021) предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, п. 12.2.25.2. предусматривает порядок дачи предварительного письменного согласия (оформленного протоколом общего собрания участников либо решением единственного участника) на осуществление генеральным директором общества сделок по уступке прав требования.

В данном случае ФИО1, являющийся на момент заключения договора об уступке права требования (цессии) б/н от 30.03.2023 генеральным директором ООО "ИНТЕРБИОМЕД" и его участником с долей 34%, также выступал единственным участником ООО "БИОФАРМ", коим является до настоящего времени.

Наличие в сделке признаков заинтересованности подтверждено материалами дела и не оспаривается ФИО1 Равным образом не оспаривается отсутствие согласия участников общества на совершение спорной сделки.

В силу п. 6 ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно абз. 3 п. 27 Постановления № 27 применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке.

Как следует из п. 6 ст. 45 Закона об ООО само по себе отсутствие согласия на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, не является основанием для признания ее недействительной. Для эффективного оспаривания такой сделки истец должен доказать, что она совершена в ущерб интересам общества, а также то, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (абзац первый).

В свою очередь ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абз. 6 ст. 45 Закона об ООО.

Как следует из материалов дела, ООО "ИНТЕРБИОМЕД" образовано 07.06.2018.

Судом установлен и участниками арбитражного процесса не опровергнут факт аффилированности ООО "ИНТЕРБИОМЕД", АО "МАРБИОФАРМ" и ООО "БИОФАРМ", входящих в структуру холдинга ООО «БИОТЕК» и имеющие единого бенефициара, что также подтверждается сведениями системы Контур.Фокус, многочисленными судебными актами.

11.06.2021 ООО "ИНТЕРБИОМЕД" выдана лицензия на ведение фармацевтической деятельности по адресу: г. Москва, <...>, эт. 3, литера Б1, пом. I № 107-112 (территория ООО «БИОТЕК»).

В мае, июне 2022 года в ООО "ИНТЕРБИОМЕД" произведена смена собственников (ранее 100% владельцем выступало ООО «ИНТЕРРЕГИОН», принадлежавшее Шпигель Е.Г.), в том числе, часть доли перешла к ФИО1 При этом, как пояснил последний, ФИО1 и остальные участники выступали лишь номинальными владельцами долей на основании заключенных соглашений об опционе, при полном сохранении бенефициаром права на осуществление корпоративной деятельности, распоряжение долями, что вызвано возбуждением в отношении бенефициара уголовного дела. Таким же образом, ФИО1 приобретена доля в ООО «БИОФАРМ». Указанное, в том числе, сопровождалось отсутствием проведения общих собраний участников общества, принятия каких-либо корпоративных решений. Экспирация опциона произведена только в феврале 2024 года.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2022 по делу № А40-238052/22-109-428 в отношении ООО «БИОТЕК» возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

17.02.2023 лицензия ООО "ИНТЕРБИОМЕД" (покупатель) прекращена, что повлекло за собой запрет на работу в полном объеме, включая прием поставок.

В указанный период в отношении АО "МАРБИОФАРМ" (центральный актив ООО «БИОТЕК») открыто дело о несостоятельности (банкротстве) № А38-5193/2022, велось ряд арбитражных дел.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2023 по делу № А40-238052/22-109-428 в отношении ООО «БИОТЕК» введена процедура наблюдения.

ООО «БИОФАРМ» одна из немногих компаний холдинга, которая в спорный период оставалась стабильной.

ФИО6, сменившая с 15.04.2023 на должности генерального директора ООО "ИНТЕРБИОМЕД" ФИО1, а ранее с 08.02.2021 занимавшая в обществе должность коммерческого директора не могла не понимать масштаб происходящего.

Названные обстоятельства подтверждаются и показаниями свидетеля ФИО3, занимавшей должность главного бухгалтера в ООО "ИНТЕРБИОМЕД", допрошенной в заседании суда 04.06.2025, которая сообщила об известности всем участникам процесса происходящего как в корпоративной структуре, так и в хозяйственной деятельности, в том числе, и в отношении оспариваемого договора. При этом, сообщила, что одномоментное увольнение ФИО1 с должности генерального директора не позволило должным образом передать документы, однако, которые остались по месту нахождения общества.

В условиях изложенного, суд не может признать, что договор цессии от 30.03.2023 был экономически для ООО "ИНТЕРБИОМЕД" не выгоден.

Так, принять фармацевтический товар ООО "ИНТЕРБИОМЕД" не могло в отсутствии лицензии.

По условиям оспариваемого договора право требования уступлено за сумму, равную его размеру.

Расчет ООО "ИНТЕРБИОМЕД" в части начисления неустойки, которая могла бы составить экономический интерес истца, сильно некорректен с учетом положений ст. ст. 523, 450.1 ГК РФ.

Бухгалтерская отчетность ООО "ИНТЕРБИОМЕД", находящаяся в общем доступе, свидетельствует об отсутствии каких-либо убытков у общества.

В свою очередь, АО "МАРБИОФАРМ" в четвертый раз находится в банкротстве (определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.02.2025 по делу № А38-2690/2024 в отношении АО "МАРБИОФАРМ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2).

28.03.2025 ООО «БИОФАРМ» перечислило в адрес ООО "ИНТЕРБИОМЕД" денежные средства в сумме 25 000 руб. с назначением платежа «перечислено по договору об уступке права требования (цессии) от 30.03.2023 за АО "МАРБИОФАРМ"», что подтверждает намерение последнего исполнять оспариваемый договор.

17.04.2025 ООО «БИОФАРМ» перечислило в адрес ООО "ИНТЕРБИОМЕД" денежные средства в сумме 30 000 руб. по аналогичному назначению.

В совокупности вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что заключение оспариваемого договора цессии от 30.03.2023 было выгодно всей группе компаний, представляло собой оптимальное деловое решение в существовавших на момент его заключения условиях, не повлекло убытков для каждого в отдельности, в связи с чем, договор не может быть признан недействительным.

Как следствие, указанное не влечет возникновение у ООО "ИНТЕРБИОМЕД" права на взыскание денежных средств по договору купли-продажи № ИБМ-2-1912 от 07.10.2021 с АО "МАРБИОФАРМ".

Оснований для оставления искового заявления в отношении АО «МАРБИОФАРМ» без рассмотрения, о чем ранее заявлено ООО «БИОФАРМ» на основании п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не имеется, в том числе, применительно к тому же содержанию названной нормы Закона.

Также, АО «МАРБИОФАРМ», ООО «БИОФАРМ», ФИО1 заявлено о пропуске срока исковой давности на обращение с иском об оспаривании договора цессии от 30.03.2023 по корпоративным основаниям.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как указывает истец, о наличии неосновательного обогащения на стороне АО "МАРБИОФАРМ" последний узнал в начале 2024 года при подготовке к общему собранию участников общества за 2023 год, а о заключенном договоре цессии из ответа АО "МАРБИОФАРМ" от 22.03.2024 № 479, поступившего в ООО "ИНТЕРБИОМЕД" 04.04.2024 на соответствующую претензию от 20.03.2024.

Между тем, как ранее установлено судом и не оспорено ООО "ИНТЕРБИОМЕД", ФИО6 с 08.02.2021 занимала должность коммерческого директора общества, в обязанности которого входит контроль за финансовыми показателями компании.

15.04.2023 ФИО6 вступила в должность генерального директора ООО "ИНТЕРБИОМЕД".

Указанное не подтверждает довод истца о том, что о наличии у АО "МАРБИОФАРМ" неосновательного обогащения ООО "ИНТЕРБИОМЕД" стало известно только в начале 2024 года при подготовке генерального директора к общему собранию участников общества за 2023 год.

При этом, суд отмечает, что с требованием к ФИО1 как бывшему генеральному директору о передаче документов, касающихся деятельности общества, действующий генеральный директор не обращался, инвентаризацию документов не проводил.

ФИО1, свидетель ФИО3 также показали, что все документы общества после увольнения ФИО1 с должности генерального директора остались в обществе, о наличии уступленного права не предметно, но неоднократно велась речь.

Учитывая, с одной стороны, необоснованное бездействие генерального директора ФИО6 по установлению дебиторской задолженности при очевидной известности ей всех контрагентов ООО "ИНТЕРБИОМЕД" в силу ранее занимавшей должности коммерческого директора общества и доступа к документам общества, а, с другой, в отсутствии достоверных доказательств известности новому генеральному директору о договоре уступки от 30.03.2023, суд приходит к выводу, что о наличии такового ООО "ИНТЕРБИОМЕД" в лице ФИО6 очевидно могло бы узнать не позднее середины мая 2023 года, включая время на подготовку претензии в адрес АО "МАРБИОФАРМ", ее направление поставщику и получение соответствующего ответа, аналогичного ответу от 22.03.2024.

Исковое заявление поступило в арбитражный суд 03.06.2024, то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Большебратская