Решение от 28 мая 2018 г. по делу № А75-2685/2018

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-2685/2018
29 мая 2018 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2018 г.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола   секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «СБЕРБАНК РОССИИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 20.06.1991, место нахождения: 117997, <...>) к Фонду поддержки предпринимательства Югры (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 27.04.1995, место нахождения: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) о признании ничтожным одностороннего отказа от исполнения обязательств по договору,

при участии представителей сторон:

от истца - ФИО2 по доверенности от 27.03.2017, ФИО3 по доверенности от 05.04.2017,

от ответчика - ФИО4  по доверенности от 26.12.2017,

от третьих лиц  - не явились,

установил:

публичное акционерное общество «СБЕРБАНК РОССИИ» (далее – истец, банк) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа – Югры с исковым заявлением к Фонду поддержки предпринимательства Югры (далее – ответчик, Фонд), в котором просит признать ничтожным односторонний отказ ответчика от исполнения обязательств по договору поручительства от 20.11.2012 № 99/6.

Определением суда от 14.03.2018  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5), ФИО6.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором просит отказатьв удовлетворении исковых требований.

Определением суда от 10.04.2018 судебное заседание назначено на 22.05.2018.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проводится судом в отсутствие третьих лиц, надлежащих образом извещенных о времени и месте проведения судебного разбирательства.

Представители истца поддержали заявленные требования  по основаниям, указанным в исковом заявлении.

Представитель ответчика с иском не согласился, поддержал доводы, изложенныев отзыве на исковое заявление.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходитк следующим выводам.

Как установлено судом, между банком (кредитор) и ИП ФИО5 (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.10.2012 № 99(том 1 л.д. 51-62), по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат на открытие новой торговой точки на срок по 25.10.2012 с лимитом в сумме 15 000 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (далее – кредитный договор).

В целях обеспечения исполнения условий кредитного договора между банкоми ответчиком заключен договор поручительства от 20.11.2012 № 99/6 (далее - договор поручительства; том 1 л.д. 66-69), в соответствии с пунктом 1.1 которого поручитель принял на себя обязательства нести ответственность перед банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение ИП ФИО5 (далее - заемщик) обязательств по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.10.2012 № 99, заключенному между заемщиком и банком.

Согласно условиям договора поручительства ответчик принял на себя обязательства нести субсидиарную ответственность.

 В соответствии с пунктом 5.3 договора поручительства банк обязан получить предварительно письменное согласие поручителя на внесение любых изменений и (или) дополнений в обеспечиваемый поручительством договор, либо изменений в договоры, обеспечивающие исполнение обеспечиваемого поручителем договора. В случае внесения изменений в обеспечиваемый поручительством кредитный договор, либо изменений в договоры, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному договору, обеспечиваемого поручителем, без получения письменного согласия поручителя, поручитель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора поручительства. В таком случае, договор считается расторгнутым с момента получения банком письменного уведомления поручителя об одностороннем отказе от исполнения обязательств по обеспечиваемому кредитному договору.

В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору, помимо договора поручительства, заключенного с ответчиком, заемщиком предоставлено:

- залог товаров в обороте (договор залога от 30.10.2013 № 99/1, залогодатель – индивидуальный предприниматель ФИО6);

- поручительство индивидуального предпринимателя ФИО6 (договор поручительства от 30.10.2012 № 99/2);

- залог транспортного средства (договор залога от 30.10.2012 № 99/3, залогодатель – ФИО6);

- поручительство физического лица ФИО6 (договор поручительства от 30.10.2012 № 99/4);

- поручительство индивидуального предпринимателя ФИО5 (договор поручительства от 30.10.2012 № 99/5).

Как пояснили представители истца в судебном заседании, заемщик (ИП ФИО5) ненадлежащим образом выполнял свою обязанность по возврату кредита.

В связи с чем, в целях усиления обеспечения по кредитному договору банк и заемщик договорились о заключении договора ипотеки объекта недвижимости – нежилого помещения, общей площадью 135,8 кв.м., расположенного по адресу: г.Югорск, ул. Железнодорожная, д.27, пом.2, оценочной стоимостью 7 061 600 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 4 590 000 руб. 00 коп.

24.07.2017 банком получено согласие ответчика на ввод в состав обеспечения нежилого помещения (том 1 л.д. 137).

24.07.2017 между банком и заемщиком заключены дополнительное соглашение № 1 к кредитному договору от 30.10.2012 № 99 и договор ипотеки № 99/8 (том 1 л.д. 64-65, 122-135).

20.01.2018 банком от ответчика получено уведомление от 17.08.2018 № 47 об одностороннем отказе от исполнения обязательств по договору поручительства (том 1 л.д. 138-139).

Односторонний отказ ответчика от исполнения обязательств по договору поручительства мотивирован тем, что дополнительное соглашение от 24.07.2017 № 1 к кредитному договору содержит изменения, произведенные без получения предварительного согласия Фонда (ответчика).

25.01.2018 банком в адрес ответчика направлено письмо с просьбой пересмотреть принятое решение. Письмом от 16.02.2018 ответчик уведомил банк об оставлении решения об одностороннем отказе от исполнения обязательств по договору поручительства без изменения (том 1 л.д. 140-142).

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения банкав арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно положениям пункта 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 153  ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьями 309, 310  ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Исходя из принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 ГК РФ, договаривающиеся стороны вправе включить в договор любое условие, не противоречащее закону.

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального прочтения условия пункта 5.3  спорного договора поручительства усматривается право поручителя отказаться в одностороннем порядке от исполнения договора при наступлении изложенных в названном пункте условий.

Довод истца о том, что договор устанавливает положение об отказе от него только в случае увеличения ответственности поручителя или наступления иных неблагоприятных для него последствий, судом отклоняется, поскольку данных условий из договора поручительства не усматривается, при этом указано дословно «...банк обязан получить предварительное письменное согласие поручителя на внесение любых изменений и (или) дополнений...».

Доказательства оспаривания положений пункта 5.3 договора поручительства, признании их в установленном порядке недействительными, суду не представлены.

Из имеющихся в деле документов усматривается, что дополнительным соглашением от 24.07.2017 № 1 к кредитному договору последний дополнен пунктом 9.1.6., а также изменена редакция пункта 13.4 кредитного договора (том 1 л.д. 64-65).

Согласие ответчика на заключение данного дополнительного соглашения не получено. Доказательств обратного суду не представлено.

При таких обстоятельствах, у ответчика возникло право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора поручительства.

При этом незначительность внесенных изменений правового значения при вышеуказанных обстоятельствах не имеют.

В силу положений статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Односторонний отказ по природе представляет собой одностороннюю сделку.

В данном случае ответчик реализовал свое право на отказ от исполнения договора поручительства в письме от 17.08.2018 № 47, в котором содержится явное и недвусмысленно выраженное волеизъявление ответчика об отказе от исполнения рассматриваемого договора поручительства по основаниям пункта 5.3 договора.

Указанное письмо направлено 17.01.2018 и получено ПАО «Сбербанк России» 20.01.2018, что подтверждается отчетом, сформированным официальным сайтом Почты России об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 62801219104325 (том 2 л.д. 10).

Оценив содержание указанного письма от 17.08.2018 № 47, суд расценивает его в качестве заявленного в установленном порядке отказа от договора.

Как следует из пункта 5.3. договора поручительства договор считается расторгнутым с момента получения банком письменного уведомления поручителя об одностороннем отказе от исполнения договора.

По правилам пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Таким образом, предусмотренный выше порядок уведомления банка об одностороннем отказе поручителя от исполнения договора соблюден.

В связи с вышеизложенным, договор поручительства 20.11.2012 № 99/6 прекратил свое действие 20.01.2018.

При этом суд принимает во внимание, что отказ от исполнения договора поручительства осуществлен до наступления субсидиарной ответственности.

Как пояснили в ходе судебного заседания представители сторон, требование к Фонду о погашении задолженности заемщика по кредитному договору  банком не предъявлялось. Вопрос о просрочке возврата кредита был урегулирован банком с заемщиком путем заключения  вышеуказанного договора ипотеки нежилого помещения. Доказательства иного в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки по одностороннему отказу от исполнения договора поручительства недействительной, в связи с чем в удовлетворении исковых требований банка надлежит отказать.

В соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

         Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.



Судья                                                                                                              С.А. Гавриш