Решение от 20 июля 2025 г. по делу № А50-19512/2024

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №  А50-19512/2024
21 июля 2025  года
г. Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 июля 2025 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кудиновой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альянс+» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Контакт АРТ» (УНП 790484258), обществу с ограниченной ответственностью «Ремстанкомплект» (УНП 193811277)

о взыскании задолженности, неустойки

с привлечением  третьих лиц: 1) общество с ограниченной ответственностью "Элемент Сервис" (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 18.04.2017, ИНН: <***>), 2) открытое акционерное общество «Минский Подшипниковый Завод» (ОКПО: 0580863, УНП: 100103346)


в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО1, доверенность от 17.05.2024 (сроком на 3 года), диплом об образовании, паспорт; ФИО2, доверенность от 17.05.2024, диплом, паспорт;

от ответчика (ООО «Контакт АРТ») –  ФИО3, доверенность от 15.11.2024 (сроком до 15.11.2028), паспорт (онлайн);

от ответчика (ООО «Ремстанкомплект») – ФИО4, доверенность от 18.11.2024, паспорт;

от третьих лиц – не явились, извещены

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Альянс+" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Контакт АРТ» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору оказания услуг № А/1/1927/24 от 15.03.2024 в размере 592 800 руб., неустойки в размере 16 302 руб.

Определением от 23.08.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Элемент Сервис» и ОАО «Минский Подшипниковый Завод».

Протокольным определением от 13.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Ремстанкомплект».

Определением от 13.02.2025 по ходатайству истца в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечено «Ремстанкомплект».

Истцом заявлено ходатайство об уточнении размера исковых требований, к котором просит взыскать солидарно  с ответчиков сумму задолженности по договору оказания услуг № А/1/1927/24 от 15.03.2024 в размере 592 800 руб., неустойку в размере 42 088 руб. 80 коп., начисленную за период с 11.07.2024 по 29.11.2024 с дальнейшим ее начислением начиная с 30.11.2024.

Ходатайство судом удовлетворено в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Ответчик в письменном отзыве не оспаривает факт оказания услуг, однако не согласен с расчетом суммы долга и неустойки. Ответчик полагает, что оплата выполненных объемов работ в рамках Спецификации № 1 от 15.03.2024 и Спецификации № 2  от 01.04.2024 должна быть произведена исходя их почасовой оплаты работ специалистов Истца, а не в виде фиксированной суммы; полагает, что стоимость работ, фактически выполненных исполнителем на объекте за определенный период времени, завышена. Относительно взыскания неустойки, ответчик полагает, что для ее начисления правовые основания отсутствуют.

Соответчик - ООО «Ремстанкомплект» также возражает по иску по доводам, общества «Контакт АРТ».

Третьи лица отзывы на иск не представили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в силу ст. 123,  ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела,  заслушав пояснения сторон, суд полагает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Из материалов дела следует, что между ООО  «Контакт АРТ» (Заказчик) и ООО «Альянс+» (Исполнитель) заключен договор №А/1/1927/24 оказания услуг от 15.03.2024, по которому Исполнитель принимает на себя обязательства по поручению Заказчика на территории России  и за ее пределами выполнять работы/услуги, указанные в п. 1.2 договора связанные с обслуживанием металлообрабатывающего оборудования, поставляемого Заказчиком своим клиентам (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора в рамках договора исполнителем могут выполняться следующие работы/услуги: монтаж и/или шеф-монтаж оборудования; пуско-наладка оборудования; диагностика и ремонт оборудования в период гарантийного срока на него; диагностика и ремонт оборудования после окончания гарантийного срока на него; плановые регламентные работы по техническому обслуживанию оборудования; осмотр и/или  оценка технического состояния оборудования; планово-профилактические ремонты оборудования; иные работы по обслуживанию механической и электрической частей оборудования.

В соответствии с п. 3.2.1. Договора в целях надлежащего осуществления своих обязательств по настоящему Договору Исполнитель имеет право от своего имени и за свой счет привлекать третьих лиц.

В силу п. 1.3 договора состав и объем выполняемых работ, сроки и окончание работ, место выполнения работ, стоимость и порядок расчетов, информация об оборудовании и клиенте, а также иные условия оговариваются сторонами и фиксируются каждый раз в Спецификации к договору.

Между Сторонами заключена Спецификация № 1 от 15.03.2024 г. к Договору, соответствии с п. 1. которой Исполнитель принял на себя обязательства выполнить работы по доработке логики станков для подключения роботизированной линии под требования Заказчика на токарных станках Doosan Puma на территории клиента (конечного Заказчика - ОАО «МПЗ») Заказчика.

В соответствии с п. 2. Спецификации № 1 стоимость работ по настоящей Спецификации Стороны согласовали в размере 741 000 руб.

В указанную стоимость включены стоимость времени работы специалистов Исполнителя, также затраты Исполнителя на проведение указанных Работ как то командировочные и транспортные расходы (п. 3 Спецификации № 1).

Согласно п. 5. Спецификации № 1 порядок расчетов между Сторонами следующий:

п
- предварительная оплата в размере 60 % (Шестьдесят процентов) от стоимости Спецификации, что составляет 444 600 (Четыреста сорок четыре тысячи шестьсот) российских рублей 00 копеек без НДС Перечисляется Заказчиком Исполнителю в течение 10 (Десяти) банковских дней с момента подписания данной Спецификации (п. 5.1. Спецификации № 1);

- окончательная оплата в размере 40 % (Сорока процентов) от стоимости Спецификации, что составляет 296 400 (Двести девяноста шесть тысяч четыреста) российских рублей 00 копеек без НДС перечисляется Заказчиком Исполнителю в течение 25 (Двадцати пяти) банковских дней с момент: подписания Акта сдачи-приемки выполненных работ (п. 5.2. Спецификации № 1).

На аналогичных условиях между Сторонами была заключена Спецификация № 2 от 01.04.202 г., в соответствии с которой Исполнитель принял на себя обязательства выполнить работы по доработке логики станков для подключения роботизированной линии под требования Заказчика в токарных станках HYUNDAI на территории клиента Заказчика.

Как указывает истец, Заказчиком внесены авансовые платежи по Спецификациям в размере, согласованном в них.  

Далее, как следует из иска, между истцом и ООО «Элемент Сервис» ( «Третье лицо», «Исполнитель») заключены Договор № 2020_0003 от 18.05.2020 г. (далее - «Договор»).

В соответствии с п. 3.2.1. Договора между ООО «Альянс+» и ООО «Элемент Сервис» был заключены Спецификация № 37 от 14.03.2024 г. и Спецификация № 40 от 01.04.2024 г., в соответствии с которыми ООО «Элемент Сервис» принял на себя обязательства выполнить работы по доработке логики станков для подключения роботизированной линии под требования Заказчика на токарных станках Doosan Puma и HYUNDAI на территории клиента Заказчика.

ООО «Альянс+» письмом исх. № 149 от 18.03.2024 г. уведомил ООО «Контакт АРТ» о прибытии 19.03.2024 г. специалиста на территорию клиента Заказчика для выполнения работ по условиям Спецификации № 1 на период с 19.03.2024 г. по 05.04.2024 г., также письмом исх. № 313 от 13.05.2024 уведомил о прибытии 16.05.2024 г. для выполнения работ по условиям Спецификации № 2 на период с 16.05.2024 г. по 31.05.2024 г.

ООО «Контакт АРТ» в свою очередь подготовил пропуск для специалиста ООО «Альянс+» на территорию клиента Заказчика для поведения работ по Договору и Спецификациям к нему.

На основании п. 7 Спецификации необходимый материалы и ресурсы для выполнения работ по данной Спецификации предоставляет Заказчик.

Как указывает истец, фактическое завершение Работ в рамках Спецификации № 1 со стороны Исполнителя состоялось 31.03.2024 г.

 Фактическое завершение Работ в рамках Спецификации № 2 со стороны Исполнителя состоялось 25.05.2024 г.

Между ООО «Альянс+» и ООО «Элемент Сервис» были подписаны Акт № 57 от 01.04.2024 г. к Спецификации № 37 от 14.03.2024 г. и Акт№ 81 от 24.05.2024 г. к Спецификации № 40 от 01.04.2024 г. Со стороны ООО «Альянс+» в полном объеме были выполнены обязанности по принятию и оплате Работ. Со стороны ООО «Элемент Сервис» работы были выполнены качественно, своевременно ив полном объеме, между сторонами встречные требования отсутствуют.

ООО «Альянс+» 27.05.2024 г. направил в адрес ООО «Контакт АРТ» Акт № 170 от 27.05.2024 г. и Счет на оплату № 80 от 27.05.2024 г. к Спецификации № 1 к Договору, Акт № 169 от 27.05.2024 г. и Счет на оплату № 79 от 27.05.2024 г. к Спецификации № 2 к Договору.

В соответствии с п. 9 Спецификаций в адрес ООО «Альянс+» мотивированные отказы от подписания Акта № 169 от 27.05.2024 г. и Акта № 170 от 27.05.2024 г. от ООО «Контакт АРТ» не поступали, как и претензий к качеству выполненных Работ.

03.07.2024 истец в адрес ответчика направил претензию об оплате задолженности, которая осталась без ответа и исполнения,  что явилось основанием  обращения в арбитражный суд с настоящим  иском.

По своей правовой природе, подписанный между сторонами договор является договором возмездного оказания услуг, к которому применяются положения главы 39 (Возмездное оказание услуг) Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить их в сроки и в порядке, которые указаны в соглашении.

Статья 783 ГК РФ предусматривает, что общие положения о подряде (ст.ст.702-729 ГК РФ) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит ст.ст.779-782 ГК РФ.

В силу девятого абзаца пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" указанная норма означает, что оформленный в таком порядке акт является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

Факт оказания услуг по договору подтверждается актами №№ 169, 170 от 27.05.2024 г., направленными в адрес ответчика.

Однако подписанный ответчиком акт, равно как и мотивированный отказ от их подписания в адрес истца ответчик не направил, иного не доказано. Таким образом,  оказанные истцом по договору от 15.03.2024 №А/1/1927/24 услуги считаются принятыми ответчиком.

Из представленных материалов следует, что задолженность по оказанным услугам с учетом авансовых платежей  составляет 592 800 руб.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласно ст. 310 ГК РФ, не допускается.

Доказательств уплаты указанной задолженности Ответчиками, в нарушение ст. 65 АПК РФ, суду  не представлено, в связи с чем, исковые требования в части взыскания задолженности подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве судом признаны подлежащими отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица свободны в заключении договора.

Вопреки доводам ответчика согласно п. 2.1 договора стоимость работ по каждой единице оборудования и порядок расчетов указываются в Спецификациях к договору.

В Спецификациях № 1 от 15.03.2024 и № 2 от 01.04.2024 сторонами согласована цена услуг и порядок оплаты.

Ссылка ответчика на п.2.5 договора, предусматривающего формулу расчета стоимости работ, судом отклоняется, поскольку основана на неверном толковании условий договора.

Из буквального толкования данного пункта договора следует, что по формуле, указанной в п. 2.5 договора, рассчитывается стоимость и простои, указанные в п. 2.4 договора (дополнительные работы, не предусмотренные в Спецификации).

Истец также заявил требование о взыскании неустойки в размере 42 088 руб. 80 коп. на основании пункта 6.2 договора за период с 11.07.2024 по 29.11.2024.

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 6.2 договора в случае несвоевременной оплаты выполненных исполнителем работ заказчик по требованию исполнителя уплачивает неустойку в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Расчет неустойки, представленный Истцом, судом проверен и признан правильным.

Ответчик ходатайства об уменьшении размера неустойки не заявил и доказательств, свидетельствующих о несоразмерности взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательств по оплате, не представил.

Доводы ответчика в части отсутствия правовых оснований для взыскания неустойки отклоняются, как основанные на неверном толковании правовых норм.

Требование истца о последующем взыскании неустойки по день фактического исполнения денежного обязательства не противоречит статьям 330, 332 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в связи с чем также подлежит удовлетворено.

Относительно требований истца о солидарном взыскании с ответчиков задолженности и неустойки суд отмечает следующее.

Как следует из материалов дела, в результате реорганизации ООО «Контакт АРТ» в форме выделения 15.11.2024 создано ООО «Ремстанкомплект», на которое согласно разделительному балансу участники реорганизации отнесли кредиторскую задолженность перед ООО «Альянс+».

При этом, ООО "Контакт АРТ" при реорганизации в форме выделения свою деятельность не прекратило и является действующим юридическим лицом.

Согласно разделительному балансу, утвержденному решением общего собрания участников ООО "Контакт АРТ" 12.11.2024, стоимость активов, переданных по разделительному балансу ООО "Ремстанкомплект", более чем в 30 раз меньше стоимости активов, оставшихся у ООО "Контакт АРТ" в результате реорганизации, стоимость производственных запасов, переданных по разделительному балансу ООО "Ремстанкомплект", более чем в 200 раз меньше стоимости производственных запасов, оставшихся у ООО "Контакт АРТ" в результате реорганизации, размер денежных средств и их эквиваленты, переданных по разделительному балансу ООО "Ремстанкомплект", более чем в 3000 раз меньше размера денежных средств и их эквивалентов, оставшихся у ООО "Контакт АРТ" в результате реорганизации, нематериальные активы и дебиторская задолженность не переданы ООО «Ремстанкомплект».

В разделе "Расчеты с поставщиками" разделительного баланса указаны договоры, по которым имеется кредиторская задолженность, передаваемая ООО "Ремстанкомплект". Размер задолженности по таким договорам, переданным ООО "Ремстанкомплект", более чем в 2 раза превышает размер задолженности по договорам, оставшимся у ООО "Контакт АРТ" в результате реорганизации. В разделе "Расчеты с прочими дебиторами" разделительного баланса указаны договоры, по которым имеется кредиторская задолженность,  передаваемая ООО "Ремстанкомплект", в числе таких договоров указан договор, заключенный с истцом, размер задолженности по таким договорам, переданным ООО "Ремстанкомплект", почти в 5 раз превышает размер задолженности по договорам, оставшимся у ООО "Контакт АРТ" в результате реорганизации.

При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика на вновь выделенное юридическое лицо представители истца выразили несогласие на замену ответчика его правопреемником, обосновав тем, что в результате реорганизации ответчика произошло несправедливое распределение активов и обязательств ответчика и созданное ООО "Ремстанкомплект" является по своей сути "центром убытков".

Ответчиком не опровергнут факт неравномерного распределения активов и обязательства при проведении реорганизации ООО "Контакт АРТ".

Рассмотрев ходатайство ООО "Контакт АРТ" о процессуальном правопреемстве, суд, установив, что при утверждении разделительного баланса допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между ним и его правопреемником, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого ООО "Контакт АРТ", отказал в замене ответчика по настоящему делу на его правопреемника.

Суд исходит из того, что в пункте 5 статьи 60 ГК РФ закреплен общий принцип справедливости распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств.

В соответствии с данном нормой, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

По смыслу приведенных законоположений бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках. Кредитор не обязан доказывать нарушение этого принципа, так как не обладает для этого достаточными доказательствами и реальной возможностью их получения.

Согласно пункту 2 статьи 322 ГК РФ обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Применительно к пунктам 1 и 2 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Доказательств исполнения обязательств перед истцом кем-либо из ответчиков не представлено (статья 65 АПК РФ).

Руководствуясь приведенными положениями, исходя из того, что вновь созданное юридическое лицо не имеет собственных денежных средств, какого-либо ликвидного имущества или реальных активов, достаточных для удовлетворения требований истца по настоящему иску, фактически является неплатежеспособным, создано ответчиком с целью ухода от имущественной ответственности и от исполнения обязательств, суд приходит к выводу о недобросовестном распределении активов и обязательств реорганизованного ответчика, в связи с чем полагает возможным применить положения о солидарной ответственности в отношении ответчиков.

Таким образом, в сложившейся ситуации и ООО «Контакт АРТ», и ООО «Ремстанкомплект» фактически являются должниками перед ООО «Альянс+», а наделение статусом ответчика только одного из должников в рассматриваемом случае может привести к неисполнимости судебного акта по настоящему делу, фактически может нарушить право истца на эффективное удовлетворение его требований.

Кроме того, суд отмечает, что привлечение ООО «Контакт АРТ» и ООО «Ремстанкомплект» к солидарной ответственности не является препятствием для оплаты взысканной в рамках настоящего дела задолженности и неустойки только ООО «Ремстанкомплект» в соответствии с утвержденным распределительным балансом в порядке принудительного или добровольного исполнения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков солидарно.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Контакт АРТ» (УНП 790484258, ОКПО 294324015000) и общества с ограниченной ответственностью «Ремстанкомплект» (УНП 193811277) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альянс+» (ОГРН <***>, ИНН <***>) основной долг в размере 592 800 руб., неустойку в размере 42 088 руб. 80 коп. с продолжением ее начисления начиная с 30.11.2024  из расчета 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 182 руб.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья                                                                         О.В.Кудинова