Решение от 16 декабря 2019 г. по делу № А56-19071/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19071/2019
16 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Нефедовой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество "Финнград", 196632, Санкт-Петербург, <...>, литер А; ОГРН <***>

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Цемцентр "Обводный", 190020, Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, 134-136-138, к. 40; ОГРН 1079847075989

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "СК "Белый аист" 195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский проспект, дом 12, корп. 1, лит. А, офис 33-Н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>

2) общество с ограниченной ответственностью "Цеппелин Русланд" 143441, Московская область, Красногорский район, п/о Путилово, ул. 69 км МКАД, ООК ЗАО "Гринвуд", стр. 1, ОГРН: <***>, ИНН: 7702192017

о признании недействительными сделок – договоров купли-продажи от 02.07.2018, заключенных между сторонами, о применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ответчика в пользу истца разницы между рыночной стоимостью транспортных средств: погрузчика JCB 540-170, 2007 года выпуска, номер рамы: JCB5AFKGP71196160, погрузчика Caterpillar 924K, 2014 года выпуска, номер рамы: CATO92KHHJF00387 и комплектующих к нему Вилы Съемные, установленной в заключении эксперта № 106-50/6/18-69 и стоимостью данных транспортных средств, за которую они были проданы в соответствии с договорами купли-продажи от 02.07.2018, что составляет 5 325 052 руб. 50 коп.

при участии

согласно протоколу судебного заседания от 21.11.2019

установил:

Истец - акционерное общество "Финнград" (далее – АО "Финнград"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Цемцентр "Обводный" (далее – ООО "Цемцентр "Обводный"), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок – договоров купли-продажи от 02.07.2018, заключенных между сторонами, о применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ответчика в пользу истца разницы между рыночной стоимостью транспортных средств: погрузчика JCB 540-170, 2007 года выпуска, номер рамы: JCB5AFKGP71196160, погрузчика Caterpillar 924K, 2014 года выпуска, номер рамы: CATO92KHHJF00387 и комплектующих к нему Вилы Съемные, установленной в заключении эксперта № 106-50/6/18-69 и стоимостью данных транспортных средств, за которую они были проданы в соответствии с договорами купли-продажи от 02.07.2018, что составляет 5 325 052 руб. 50 коп.

К участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СК "Белый аист" (далее – ООО "СК "Белый аист") и общество с ограниченной ответственностью "Цеппелин Русланд" (далее – ООО "Цеппелин Русланд").

ООО "Цемцентр "Обводный" и ООО "СК "Белый аист" представили отзыв, в удовлетворении иска просили отказать.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 02.07.2018 между АО "Финнград" (Продавец) и ООО "Цемцентр "Обводный" (Покупатель) заключены договоры купли-продажи погрузчика JCB 540-170, 2007 года выпуска, номер рамы: JCB5AFKGP71196160 (далее – ТС-1), принадлежащего продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом самоходной машины серии ТС № 088769, выданным 20.05.2008, и фронтального погрузчика Caterpillar 924K, 2014 года выпуска, номер рамы: CATO92KHHJF00387, комплектующих к нему Вилы Съемные (далее - ТС-2), принадлежащих продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом самоходной машины серии ТС № 174916, выданным 29.06.2014.

Стоимость ТС-1 составила 1 500 000 руб., стоимость ТС-2 - 2 500 000 руб., общая цена – 4 000 000 руб.

02.07.2018 ТС переданы ответчику; 28.06.2018 ответчику по акту приема-передачи переданы Вилы Съемные.

По утверждению истца, оплаты за переданные ТС от ответчика не последовало.

Ссылаясь на то, что указанные сделки совершены на условиях, не соответствующих рыночным (по существенно заниженной цене), что причинило значительный ущерб АО "Финнград", истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик в обоснование возражений на иск указал, что между ООО "Цемцентр "Обводный" и АО "Финнград" заключен договор поставки цемента от 15.03.2017 № 15/03/17. По состоянию на 22.05.2018 задолженность АО "Финнград" по договору поставки цемента от 15.03.2017 № 15/03/17 составила 5 962 024 руб. 33 коп., в т.ч. основной долг - 4 818 665 руб., неустойка - 1 143 359 руб. 33 коп.

ООО "Цемцентр "Обводный" обратилось в суд с иском к АО "Финнград" о взыскании 5 962 024 руб. 33 коп. (дело № А56-64971/2018).

В процессе рассмотрения дела № А56-64971/2018, 04.07.2018г. между сторонами произведен зачет встречных взаимных однородных требований на сумму 4 000 000 руб., о чем подписан акт зачета. Встречное обязательства заявителя уплатить данную сумму должнику основано на договоре купли-продажи от 02.07.2018г. погрузчика JCB 540-17 и договоре купли-продажи от 02.07.2018 погрузчика Caterpillar 924К на общую сумму 4 000 000 руб.

На основании проведенного зачета встречных однородных обязательств задолженность АО "Финнград" уменьшился на 4 000 000 руб. (с суммы 4 818 665 руб. до суммы 818 665 руб.). По состоянию на 17.10.2017 АО "Финнград" начислена неустойка, размер которой составил 1 560 026 руб. 06 коп.

С учетом зачета, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2018 по делу № А56-64971/2018, вступившим в законную силу 17.11.2018, с АО "Финнград" взыскано в пользу ООО "Цемцентр "Обводный" 2 413 548 руб. 06 коп., в т.ч. 818 665 руб. основного долга, 1 560 026 руб. 06 коп. неустойки, а также 34 893 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Поскольку АО "Финнград" в добровольном порядке не исполнило вступившее в законную силу решение, ООО "Цемцентр "Обводный" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании АО "Финнград" несостоятельным (банкротом) (дело № А56-165294/2018).

В ходе проверки обоснованности требований ООО "Цемцентр "Обводный" АО "Финнград" перечислило ООО "Цемцентр "Обводный" денежные средства в размере 2 413 548 руб. 06 коп. с целью погашения задолженности, что подтверждается платежным поручением от 16.05.2019 № 605, актом сверки расчетов за период с 04.07.2018 по 16.05.2019.

Таким образом, как указывает ответчик, задолженность в размере 2 413 548 руб. 06 коп., погашенная АО "Финнград" в рамках судебного дела № А56-165294/2018, сформирована с учетом сделок, о признании недействительными которых заявлено истцом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление ВС РФ N 25) разъяснено, что пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В пункте 93 постановления ВС РФ N 25 разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, истец обязан доказать, в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В качестве подтверждения того, что истцу причинен явный ущерб, АО "Финнград" представило заключение эксперта от 28.01.2019, полученное в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении бывшего генерального директора АО "Финнград" (далее – заключение эксперта), письмо ООО "Цеппелин Русланд" о рыночной стоимости погрузчика модели Caterpillar 924K от 11.12.2018 и письмо ООО "Лонмади" о стоимости погрузчика марки JCB 540-170.

В заключении экспертом сделан вывод, что на момент покупки ответчиком цена погрузчика марки JCB 540-170 составляла 1 521 900 руб.

Между тем, истцом не учтено, что цены, по которым погрузчики были проданы ответчиком третьим лицам, являются доказательствами реальной стоимости товара в спорный период.

Так, погрузчик марки JCB 540-170 по договору от 20.08.2019 № 1 был продан ООО "СК "Белый Аист" по цене 1 300 000 руб., при этом договор был заключен после осмотра вышеуказанного погрузчика, являющегося предметом спора. ООО "СК "Белый аист" не являлось лицом, аффилированным с ответчиком, доказательств, свидетельствующих об обратном, суду не представлено.

Письмо ООО "Лонмади" не содержит сведений о стоимости погрузчика марки JCB 540-170 в период заключения спорной сделки между истцом и ответчиком.

Погрузчик марки Caterpillar 924K по договору от 24.07.2018 № 18URZRPD096SP был продан ООО "Цеппелин Русланд" по цене 4 000 000 руб., при этом ООО "Цеппелин Русланд" не является лицом, аффилированным с ответчиком.

Более того, согласно данным сайта ООО "Цеппелин Русланд" в сети "Интернет" (https://www.zeppelin.ru/about/), ООО "Цеппелин Русланд" является официальным дилером компании Caterpillar в Центральном, Северо-Западном, Северо-Кавказском, части Приволжского и Южном федеральных округах Российской Федерации.

Письмо ООО "Цеппелин Русланд" 11.12.2018г. содержит сведения о рыночной стоимости нового погрузчика модели Caterpillar 924K, и не может являться опровержением цены погрузчика, определенной сторонами при заключении договора от 24.07.2018 № 18URZRPD096SP, который эксплуатировался истцом длительное время.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу; такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

В связи с чем, заключение эксперта в отсутствие приговора суда по уголовному делу, не может свидетельствовать о том, что транспортные средства были проданы по заниженной цене.

Кроме того, материалы дела не содержат документального подтверждения того, что сделки заключены ответчиком с намерением причинить имущественный вред истцу и что вид деятельности ответчика неразрывно связан в т.ч. с использованием, куплей-продажей, сдачей аренду самоходной техники.

Суд, основываясь на принципе свободы договора (статья 421 ГК РФ), исполнимости договоров по цене, согласованной их сторонами (пункт 1 статьи 424 ГК РФ), исходя из того, что действующее законодательство не обязывает продавца и покупателя производить оценку имущества перед заключением сделки по его продаже (покупке), не установил правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Судья Нефедова А.В.