Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А04-6963/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2672/2025
18 сентября 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Шведова А.А.

судей Сецко А.Ю., Чумакова Е.С. участвующие в деле лица в судебное заседание не явились;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Становик»

на решение Арбитражного суда Амурской области от 24.02.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025

по делу № А04-6963/2024 Арбитражного суда Амурской области по иску акционерного общества «Становик» (ОГРН: <***>,

ИНН: <***>, адрес: 676290, Амурская область, г. Тында, ул. Спортивная, зд. 7А)

к ФИО2, ФИО3, акционерному обществу «Новый регистратор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 107996, <...>,

эт. 2, пом. VI, ком. 32),

о признании акций бесхозяйными и обязании передать их в собственность общества путем списания с лицевых счетов акционеров

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Территориальное управление Федерального агентства

по управлению государственным имуществом в Амурской области

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 675000, <...>),

установил:

акционерное общество «Становик» (далее – истец, общество «Становик», заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, акционерному обществу «Новый регистратор» (далее – общество «Новый регистратор»; именуемые совместно - ответчики) о признании бесхозяйными 10 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая акция, эмитированных обществом «Становик» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56700-N), числящихся на лицевых счетах указанных физических лиц в количестве

5 штук за каждым, об обязании передать 10 обыкновенных акций в собственность общества «Становик» путем списания с лицевых счетов названных акционеров.

Исковые требования основаны на статьях 128, 225 и 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что ФИО2 и ФИО3 более десяти лет не проявляют интереса к числящимся на их лицевых счетах акциям, не получают дивиденды и не принимают участия в хозяйственной деятельности общества «Становик».

Определением суда первой инстанции от 05.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Амурской области.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 24.02.2025, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Амурской области от 24.02.2025 и постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025, общество «Становик» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что поскольку акционерами ФИО2 и

ФИО3 утрачен интерес к акциям и к деятельности общества «Становик», отсутствие прямого отказа от этих акций (прав и обязанностей акционера) не имеет правового значения и не является препятствием передачи спорных акций эмитенту. Общество «Становик» не согласно с выводами судов обеих инстанций о переходе спорных акций как выморочного имущества в собственность Российской Федерации, поскольку смерть акционеров документально не подтверждена и кроме того, по мнению заявителя жалобы, акции в силу своей правовой природы не являются недвижимым имуществом, а, соответственно, не могут быть отнесены к выморочному имуществу. Заявитель жалобы отмечает неопределенность в идентификации акционера ФИО2, поскольку в ответах на запросы суда первой инстанции указаны две фамилии ФИО2 и

ФИО2, родившиеся в разные периоды. Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Определением суда кассационной инстанции от 18.08.2025 судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы откладывалось до 15.09.2025.

В судебное заседание окружного суда лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим

образом, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами настоящего дела, общество «Становик» зарегистрировано в качестве юридического лица муниципалитетом Тындинского района 26.12.1995 с основным видом деятельности добыча руд и песков драгоценных металлов (золота, серебра и металлов платиновой группы).

Уставный капитал общества «Становик» составляет 60 811 000 руб. и разделен на 60 811 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 5 руб. за одну акцию, что подтверждается решением о выпуске ценных бумаг от 19.12.2001 № 1-01-56700-N.

Держателем реестра ценных бумаг (акций) акционеров общества «Становик» является общество «Новый регистратор».

Согласно списку владельцев ценных бумаг по состоянию на 29.07.2024, акционерами общества «Становик» являются 4 физических лица:

- ФИО4, номер счета – 4, количество акций – 30 401;

- ФИО5, номер счета – 13, количество акций – 30 400;

- ФИО2, номер счета – 5, количество акций – 5; - ФИО3, номер счета – 8, количество акций – 5.

Истец, ссылаясь, на то, что на протяжении длительного времени ФИО2 и ФИО3 не принимают участия в деятельности общества, отсутствуют актуальные данные о личности названных акционеров, они не

заявили о своих правах на принадлежащие им акции, не обратили их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций, обратился в Арбитражный суд Амурской области с настоящим иском.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 2, 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), пункта 3 статьи 218, пункта 1 статьи 225, статьи 226, пунктов 1-3 статьи 1151, пунктов 1, 4 статьи 1152 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пунктах 5, 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2023 № 301-ЭС23-2760, и исходил из того, что спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственниками указанных акций числятся акционеры, которые от данного имущества не отказывались.

Судом первой инстанции сделан запрос о регистрационных данных в отношении ответчиков-физических лиц, согласно ответу на который,

ФИО3 зарегистрирован на территории г. Воронежа, в отношении ФИО2 информация суду не представлена.

Также суды обеих инстанций указали, что в случае смерти акционеров ценные бумаги составляют наследственную массу, а при отсутствии наследников переходят в собственность Российской Федерации как выморочное имущество.

Иных оснований для отказа в удовлетворении иска судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Между тем судами обеих инстанций не исследованы и не учтены существенно значимые для разрешения спора следующие обстоятельства.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг под реестром владельцев ценных бумаг (далее - реестр) понимается формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Пунктом 1.4 Положения Банка России от 27.12.2016 № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» (далее – Положение № 572-П) предусмотрено, что записи в учетные регистры, указанные в пункте 1.3 названного Положения, вносятся на основании анкеты зарегистрированного лица и иных документов, предусмотренных правилами ведения реестра.

Записи в учетных регистрах, указанных в пункте 1.3 названного Положения, должны содержать сведения, предусмотренные анкетой зарегистрированного лица, и могут содержать иные сведения, предусмотренные правилами ведения реестра.

В силу пункта 1.3 Положения № 572-П при ведении реестра держатель реестра осуществляет ведение учетных регистров, содержащих сведения в отношении лиц, которым открыты лицевые счета (зарегистрированные лица), в порядке, определенном внутренними документами держателя реестра.

В случае если держатель реестра обнаружил ошибку в сведениях, предусмотренных абзацем вторым пункта 1.4 названного Положения и переданных ему предыдущим держателем реестра, или установил, что при внесении им записи в учетные регистры, предусмотренные пунктом 1.3 указанного Положения, допущена ошибка, то записи, направленные на исправление указанных ошибок, вносятся в учетный регистр в порядке, предусмотренном правилами ведения реестра (пункт 1.5 Положения

№ 572-П).

Согласно пункту 2.1 Положения № 572-П держатель реестра регистрирует в системе учета документов все поступающие к нему

документы, включая документы, на основании которых открываются (закрываются) лицевые счета и счета, не предназначенные для учета прав на ценные бумаги (далее - иные счета), совершаются операции по ним, вносятся записи о зарегистрированных лицах и о ценных бумагах, представляется информация о зарегистрированных лицах, об операциях по лицевым и иным счетам или о ценных бумагах на указанных счетах, а также регистрирует поступающие к нему документы, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам, в том числе подлежащие передаче зарегистрированному лицу или эмитенту (лицу, обязанному по ценным бумагам).

В пункте 2.3 Положения № 572-П указано, что запись в отношении каждого из предусмотренных абзацем первым пункта 2.1 названного Положения документов должна содержать, в том числе фамилию, имя, отчество (при наличии), наименование лица, в отношении которого представлены документы, и иной идентифицирующий признак данного лица, указанный в документе (при наличии).

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде» (далее – постановление № 12) при определении того, какие факты, указанные сторонами, имеют значение для дела и существует ли необходимость в истребовании доказательств или представлении дополнительных доказательств, судья должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные правоотношения.

В материалы дела представлен список лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг общества «Становик» по состоянию на 29.07.2024, в котором под номером четыре указан акционер ФИО2 и его паспортные данные - паспорт гражданина СССР I-ОИ

№ 526524, выданный 08.01.1976 Первомайским отделением ВКО РИК (том 2 л.д.147-148).

Однако согласно ответному письму Управления внутренних дел Российской Федерации по Хабаровскому краю от 17.10.2024 (далее – УВД по Хабаровскому краю) на запрос суда первой инстанции, по учетам МВД России по данным паспорта гражданина СССР образца 1974 года I-ОИ

№ 526524, выданного 08.01.1976 Первомайским отделением милиции ОВД Шемонаихинского района Восточно-Казахстанской области в связи с общим обменом, значится ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, который в период с 21.08.2012 по 31.01.2018 был зарегистрирован по адресу: Рязанская область, г. Касимов, мкр. Приокский, д. 13 кв. 5 (том 4 л.д. 17).

Доказательств извещения ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения о времени и месте судебных заседаний в материалах дела не имеется.

При этом суд первой инстанции, рассматривая спор, направлял судебные извещения по месту жительства (<...>) и месту пребывания (Рязанская область, Касимовский район, Касимов-3, Овчинники) ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, д. Овчинники, то есть иному лицу, не идентифицируемому по паспорту гражданина СССР образца 1974 года <...>, выданному 08.01.1976.

Таким образом, при сопоставлении сведений, содержащихся в реестре акционеров общества «Становик» и в письме УВД по Хабаровскому краю, усматривается опечатка в фамилии акционера либо Драенко, либо ФИО6.

В такой ситуации, учитывая, что спор вошел в сферу судебного контроля, суду первой инстанции необходимо было, руководствуясь положениями статьи 9 АПК РФ и принимая во внимание паспортные данные, соответствующие фамилии ФИО6, создать условия для установления идентификации указанного акционера, в том числе посредством не только извещения ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, о месте и времени судебных заседаний по адресу: Рязанская область,

г. Касимов, мкр. Приокский, д. 13 кв. 5 (последний известный адрес по материалам дела), но и направлением запроса, содержащего ФИО, число и месяц рождения, место рождения, ответ на который позволил бы идентифицировать личность этого акционера, уведомить его надлежащим образом.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций при применении норм материального права не учтено следующее.

В пункте 3 постановления № 12 указано, что к задачам по подготовке дела к судебному разбирательству, перечисленным в части 1 статьи 133 АПК РФ, относится в частности определение судьей характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства.

В силу статьи 128, пункта 2 статьи 142 ГК РФ акции и наличные денежные средства относятся к объектам гражданских прав.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается в том числе на признании равенства участников регулируемых им отношений и неприкосновенности собственности.

В статье 35 Конституции Российской Федерации закреплено, что право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

В соответствии с подпунктом 10 пункта 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг под акцией понимается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении

акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных акционерами в деятельность общества (привлеченных обществом по результатам размещения акций), с расчетом на извлечение выгоды от ее ведения - прирост стоимости акций, получение дивидендов.

Следовательно, сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди акционеров, утративших интерес к акциям и к участию в управлении акционерным обществом, противоречит существу юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства, а также препятствует реализации акционерным обществом и другими акционерами своих прав и обязанностей с целью продолжения корпорацией хозяйственной деятельности, поддержания управляемости хозяйствующего субъекта, привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторами), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В пункте 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В связи с этим, при оценке действия (бездействия) акционера на предмет наличия в них признаков, делающих деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняющих, необходимо принимать во внимание факт осуществления акционерным обществом хозяйственной деятельности, эффективность которой, как правило, зависит от оперативности принимаемых управленческих корпоративных решений на общих собраниях акционеров, годовых собраниях акционеров, заседаниях совета директоров, требующих единогласного голосования по некоторым вопросам.

Следовательно, систематическое неучастие акционера в управлении корпорацией и очевидная утрата интереса к статусу акционера (неявка на общие собрание, отсутствие обратной связи, неполучение документов акционерного общества, невостребованность дивидендов и т.п.), имеют существенное юридическое значение при оценке действий (бездействия) акционера.

К способам защиты прав корпорации и акционеров, предусмотренных действующими нормами законодательства, регулирующими корпоративные правоотношения, относятся:

- выкуп у утратившего интерес акционера его акций по требованию этого акционера (статьи 75 и 76 Закона об АО);

- исключение акционера из акционерного общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, пункт 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В правоприменительной практике при разрешении споров в отношении акций, владелец которых – юридическое лицо утратил правоспособность (ликвидирован), также нашел развитие такой способ защиты как требование о передаче акций в собственность (распоряжение) корпорации и обязание регистратора списать соответствующие акции со счетов утративших интерес акционеров и зачислить их на счет акционерного общества.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом - в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 № 3-П, определения от 03.07.2007 № 681-О, № 713-О-П и № 714-О-П).

В определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636, от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 сформулирован правовой подход, согласно которому исключение акционера из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям. В этом случае применение норм статей 72, 73, 75, 76 Закона об АО к ситуации исключения акционеров из ЕГРЮЛ имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот.

Из смысла приведенных норм законодательного регулирования следует, что переход акций от утратившего интерес акционера к акционерному обществу, независимо от используемого способа защиты права, не является безвозмездным, в каждом случае сохраняется право выбывающего из

управления корпорации акционера на получение действительной стоимости доли (акции), то есть наступают те же последствия, что и выход участника из акционерного общества применительно к корпоративным правам и обязанностям.

В связи с этим судебная коллегия окружного арбитражного суда полагает, что названные способы защиты по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) могут быть применены и в ситуации утраты корпоративного интереса акционером-физическим лицом. Выплата денежных средств при переходе их акций к акционерному обществу может быть осуществлена путем перечисления на депозит нотариуса по месту нахождения акционерного общества, то есть в аналогичном порядке, установленном при выкупе акционерным обществом акций по требованию акционера (пункт 4.1 статьи 76 Закона об АО, пункт 1 статьи 327 ГК РФ).

С учетом положений статьи 9, части 2 статьи 65 и части 1 статьи 168 АПК РФ, арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами и при необходимости вправе вынести на обсуждение сторон вопрос об обстоятельствах, имеющих значение для дела, а также решить, какие нормы права подлежат применению, что согласуется с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

В случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с установлением фактов явной утраты у акционеров корпоративного интереса в управлении акционерным обществом, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в

распоряжение Общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об АО.

При этом суд кассационной инстанции считает необходимым отметить отсутствие правовых оснований для разрешения спора с применением норм материального права, регулирующих отношения связанные с бесхозяйными вещами в силу того, что юридическая природа акций как эмиссионных ценных бумаг предполагает осуществление и передачу имущественных прав, закрепленных акциями, в соответствии с правилами, установленными параграфом 3 главы 7 ГК РФ и нормами специального законодательства (Закон о рынке ценных бумаг, Закон об АО), и не предполагает физическое обладание акциями в осязаемой форме, присущей многим другим вещам, позволяющей признать их бесхозяйными вещами (например: денежные средства, хранящиеся на депозите нотариуса и невостребованные бывшим акционером и его наследниками).

Учитывая, что для ответа на поставленные вопросы требуется установление, исследование и оценка необходимых доказательств и обстоятельств спорных правоотношений, в том числе с постановкой вопроса об уточнении заявленных требований, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить указанные нарушения; рассмотреть вопрос об идентификации акционера ФИО7 и принять меры к его надлежащему судебному извещению; определить характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство; предложить истцу уточнить исковые требования исходя из приведенных выше суждений и с учетом установленных обстоятельств, относящихся к идентификации акционеров и их длительным неучастием (не проявлением интереса) в управлении обществом «Становик»; по результатам установленного разрешить спор с

правильным применением соответствующих норм материального и процессуального права.

В силу абзаца второго части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов за подачу кассационной жалобы разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 24.02.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А04-6963/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Шведов

Судьи А.Ю. Сецко

Е.С. Чумаков