Решение от 4 июля 2019 г. по делу № А72-2753/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск Дело №А72-2753/2019

«04» июля 2019 г.

Объявлена резолютивная часть решения: 28.06.2019.

Решение изготовлено в полном объеме: 04.07.2019.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чикановой А.С., рассматривает в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Ульяновской области по адресу: <...>, каб. 207

дело по исковому заявлению

ФИО1

к ФИО2

к ФИО3

об исключении ФИО3 и ФИО2 из состава участников ООО «Номатекс» (ИНН <***> КПП 731001001 ОГРН <***>, адрес: 433556, Ульяновская обл., Мелекесский район, рабочий <...>.); взыскать с ответчиков в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общество с ограниченной ответственностью " Номатекс " (ОГРН <***>, ИНН <***>),

- ФИО4 Т.М.

- Зикевская Е.В.

- Яркова Ю.Н.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО7, доверенность от 23.04.2018,

от ФИО2– ФИО8 доверенность от 23.04.2018,

от ФИО3- ФИО8 доверенность от 20.04.2018,

от ООО "НОМАТЕКС"- ФИО9 доверенность от 09.01.2019,

от ФИО10 - ФИО8 доверенность от 23.04.2018,

от ФИО11 - ФИО8 доверенность от 19.02.2019,

от ФИО12 - ФИО8 доверенность от 23.04.2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 об исключении ФИО3 и ФИО2 из состава участников ООО «Номатекс» (ИНН <***> КПП 731001001 ОГРН <***>, адрес: 433556, Ульяновская обл., Мелекесский район, рабочий <...>.); взыскать с ответчиков в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением суда от 01.03.2019 исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 08.04.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО10, ФИО11, ФИО12

Представитель истца на исковых требованиях настаивал.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения исковых требований, в судебном заседании 28.06.2019 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва и копии документов.

Представитель истца ходатайство оставил на усмотрение суда.

Представитель ООО "НОМАТЕКС" по ходатайству не возражал.

Суд ходатайство удовлетворил.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителя истца, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.

Истец ФИО1, как участник ООО «Номатекс» (далее так же – Общество) просит исключить ФИО2 и ФИО3 из состава участников ООО «Номатекс».

Истец указывает, что ФИО2 и ФИО3 причиняют ООО «Номатекс» вред, грубо нарушая свои обязанности и своими действиями существенно затрудняют деятельность Общества.

В качестве доказательства таких действий истец ссылается на Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.12.2018 по делу №А72-5020/2018, вступившее в законную силу.

В частности, данным Решением признаны недействительными договор займа №1/2018 от 19.01.2018, заключенный между ООО «Номатекс» и ФИО3, а так же договор займа №3/2018 от 19.01.2018, заключенный между ООО «Номатекс» и ФИО2

По договору займа №1/2018 от 19.01.2018 судом установлено следующее.

19.01.2018 ООО «Номатекс» перечислило ООО «Химтекс» 20 000 000руб. в погашение займа;

19.01.2018 ООО «Химтекс» перечислило ФИО3 18 500 000руб. в оплату по соглашению к % договору займа;

22.01.2018 ФИО3 перечислил ООО «Номатекс» 17 685 848,11руб.

Таким образом, как указывает истец, ФИО3 стал кредитором ООО «Номатекс» на сумму 17 685 848,11руб.

По договору займа №3/2018 от 19.01.2018 судом установлено следующее.

22.01.2019 ООО «Номатекс» перечислило 17 685 848,11руб. на расчетный счет ООО «Химтекс» в погашение займа по договорам 2006 года;

22.01.2018 ООО «Химтекс» перечислило ФИО2 18 500 000руб. в оплату по соглашению к договору займа № 7 от 16.01.2018;

22.01.2018 ФИО2 перечислил с данного лицевого счета ООО «Номатекс» 23 800 000руб.

Таким образом, как указывает истец, ФИО2 стал кредитором ООО «Номатекс» на сумму 18 500 000руб.

Судом установлено, что передача денежных средств носила транзитный характер и не была направлена на возникновение заемных отношений.

Истец в исковом заявлении указывает, что ответчики этими действиями причинили существенный вред обществу и «подорвали доверие в корпоративном управлении Обществом между участниками, поскольку ФИО3 и ФИО2 не имели намерений создать соответствующие договору займа правоотношения».

Вторым основанием для исключения ответчиков из состава участников ООО «Номатекс» является намерение ответчиков изменить порядок определения размера долей участников Общества.

Согласно пункту 2 статьи 6 Устава Общества «Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в виде дроби».

Несмотря на то, что в рамках рассмотрения дела №А72-14936/2018 суды указали на недопустимость при голосовании использовать размер доли участников Общества в виде процентов или десятичной дроби, поскольку это приведет к искажению размера номинальной стоимости доли участников Общества, ответчики продолжают настаивать на таком способе голосования, внося требование о соответствующем изменении в устав Общества в повестку дня внеочередного собрания участников Общества.

Истец обратился с иском об исключении ответчиков из состава участников Общества на основании статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума ВС РФ №90 и Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

По мнению суда обстоятельства, на которых истец основывает свои исковые требования, не могут быть расценены как грубые действия участников, затрудняющие или делающие невозможным деятельность Общества.

Как было указано ранее, Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.12.2018 по делу №А72-5020/2018, которым признаны недействительными договор займа №1/2018 от 19.01.2018, оформленный между ООО «Номатекс» и ФИО3 на сумму 17 685 848,11руб. и договор займа№ 3/2018 от 19.01.2018, оформленный между ООО «Номатекс» и ФИО2 в части 18 500 000руб., с ФИО3 в пользу ООО Номатекс» было взыскано неосновательное обогащение в сумме 50 229руб., со ФИО2 в пользу ООО «Номатекс» было взыскано неосновательное обогащение в сумме 65 404 руб.

Данные денежные средства ответчиками выплачены, что истцом не оспаривается.

Таким образом, в настоящее время нарушенные права ООО «Номатекс» восстановлены.

Желание участников Общества внести изменения в учредительные документы Общества не противоречит действующему законодательству и то, что другие участники Общества не согласны с волеизъявлениями Ответчиков, указывает на наличие корпоративного конфликта в Общества, который не может являться основанием для исключения Ответчиков из состава участников Общества.

Суд привлек к участию в деле остальных участников Общества и само Общество в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе судебного разбирательства и участники Общества и само Общество возражали против удовлетворения исковых требований, поясняя, что ответчики никогда деятельность Общества не затрудняли, в настоящее время Общество находится в стабильно удовлетворительном финансовом состоянии, претензии к ответчикам отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд считает возможным отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований.

Арбитражный суд Ульяновской области, руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

Ходатайство ответчиков, ФИО11, ФИО12, ФИО10 о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в месячный срок.

Судья Д.А.Леонтьев