Решение от 23 мая 2023 г. по делу № А05-8501/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-8501/2022
г. Архангельск
23 мая 2023 года



Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2023 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Максимовой С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Токаревой И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании 26 апреля, 4 и 15 мая 2023 года дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 107016, Москва, ул.Неглинная, дом 12; 191038, Санкт-Петербург, Набережная реки Фонтанки, дом 68, 70-72-74)

к открытому акционерному обществу Лесопромышленная холдинговая компания «Научлесдревпром» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163000, <...>),

ФИО1,

акционерному обществу «Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163012, <...>),

обществу с ограниченной ответственностью «Тимбэкс» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163069, <...>, помещ. 19),

о ликвидации открытого акционерного общества Лесопромышленная холдинговая компания «Научлесдревпром»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163000, <...>),

- Министерства имущественных отношений Архангельской области (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163000, <...>),

- Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области и Ненецком автономном округе (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163069, <...>),

при участии в заседании представителя истца ФИО2 по доверенности от 11.03.2021 № ДВР21-Т2/107,

установил следующее:

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – истец, Главное упаравление) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением о ликвидации открытого акционерного общества Лесопромышленная холдинговая компания «Научлесдревпром» (далее – Общество), возложении обязанности по ликвидации Общества на акционерное общество «Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат», общество с ограниченной ответственностью «Тимбэкс», ФИО1 с установлением срока представления в Арбитражный суд Архангельской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Архангельской области по настоящему делу в законную силу.

Требование сформулировано с учетом уточнений, сделанных истцом и принятых судом.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Ответчики, третье лицо, извещенные по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, своих представителей для участия в нем не направили. В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено, а дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, акционерное общество открытого типа – Лесопромышленная холдингвая компания «Научлесдревпром» зарегистрировано в качестве юридического лица Регистрационной палатой мэрии города Архангельска 07.10.1994. Учредителем и единственным акционерном указанного общества являлся Комитет по управлению госимуществом Архангельской области, что следует из распоряжения данного комитета от 25.04.1995 №99-р о внесении изменений в устав общества.

В Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано 26.12.2002 за основным государственным регистрационным номером <***> на основании решения о регистрации от 26.12.2002 №2735.

Сведения об учредителях (участниках) Общества в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Согласно протоколу годового собрания акционеров Общества от 05.08.1998 на указанную дату акционерами Общества являлись: Комитет по управлению госимуществом Архангельской области («золотая акция»), фонд имущества Архангельской области (164613 акций). Обыкновенные акции подлежали продаже в соответствии с планом приватизации, изменения к которому, утверждённые 26.04.1995 Комитетом по управлению госимуществом Архангельской области, имеются в материалах регистрационного дела. Согласно указанным изменениям 30% акций (49 384 шт.) подлежали продаже крупным инвесторам на инвестиционном конкурсе, 70% - подлежали продаже на денежном аукционе.

В соответствии с протоколом годового собрания акционеров Общества от 19.06.2001 наряду с Комитетом по управлению госимуществом Архангельской области акционерами являлись также открытое акционерное общество «Архбум», открытое акционерное общество «Соломбальский ЛДК», общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Новик».

В протоколе годового общего собрания акционеров от 19.06.2002 в качестве акционеров Общества указаны: открытое акционерное общество «Архбум», открытое акционерное общество «Соломбальский ЛДК», общество с ограниченной ответственностью «Тимбекс», Мингосимущество России.

В соответствии с пунктом 7.8 устава Общества, утверждённого общим собранием акционеров 10.09.2002, одна «золотая акция» принадлежала Правительству РФ.

В соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров Общества (протокол от 15.03.2006) из Устава Общества исключены положения, касающиеся специального права Правительства РФ по «золотой акции», утверждён Устав в новой редакции.

В выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества содержится информация о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности, генеральном директоре Общества – ФИО1.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг), было установлено, что по состоянию на 25.02.2022 ведение реестра акционеров Общества лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию, не осуществляется.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон о Банке России), Главное управление направило в адрес Общества предписание от 25.02.2022 № Т2-50-1-12/5083 об устранении в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения предписания выявленных нарушений.

Предписание возвращено в Главное управление 06.04.2022 с отметкой организации почтовой связи «истек срок хранения».

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, предписание, направленное Главным управлением по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, считается полученным Обществом.

Поскольку предписание от 25.02.2022 № Т2-50-1-12/5083 Обществом исполнено не было, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление не представлены, Главное управление обратилось с настоящим иском в суд.

Оценив обстоятельства дела и доводы лиц, участвующих в деле, суд находит, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона).

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено Банку России статьей 76.2 Закона о Банке России и пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг.

Как следует из материалов дела, регистрирующим органом принимались решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, однако, поступали заявления лиц, чьи права и законные интересы нарушаются в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ. Решением Арбитражного суда Архангельской области от 27.10.2016 признаны незаконными действия Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску, выразившиеся во внесении 03.03.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц записи с государственным регистрационным номером 2162901135813 о прекращении деятельности Общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 84), при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Из материалов дела следует, что Общество не выполнило обязанность по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. Суд считает допущенное Обществом нарушение существенным. Непередача ведения реестра Обществом лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав. Суд также учитывает продолжительность нарушения Обществом требований законодательства о ценных бумагах, поскольку Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по передаче ведения реестра регистратору.

На основании вышеизложенного суд признает допущенное нарушение грубым нарушением закона и удовлетворяет заявленное требование о ликвидации Общества.

В силу пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В пунктах 7 и 8 Информационного письма № 84 разъяснено, что на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Согласно первоначально заявленным исковым требованиям обязанность по ликвидации Общества Главное управление просило возложить на генерального директора Общества ФИО1

Из раздела 12 Устава Общества в последней редакции, не следует, что генеральный директор данного юридического лица, осуществляющий руководство текущей деятельностью общества, уполномочен на проведение процедуры ликвидации Общества.

При этом в силу пункта 2 статьи 21, подпункта 3 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, а также прямого указания пунктов 10.3, 16.10 Устава Общества решение вопроса о ликвидации общества относится к компетенции общего собрания акционеров.

Кроме того, ФИО1 избран решением совета директоров Общества от 20.04.2008 с 22.04.2008. Как следует из пункта 12.2 Устава Общества, утверждённого 15.03.2006, генеральный директор Общества избирается советом директоров на срок 3 года.

При этом 29.08.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении руководителя Общества на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем.

Таким образом, на момент настоящего спора в деле не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1 является учредителем либо лицом, уполномоченным законом или учредительными документами юридического лица на осуществление процедуры ликвидации.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.11.2016 № 2371-О, пункт 5 статьи 61 ГК РФ, будучи общей нормой, применимой как к унитарным, так и к корпоративным юридическим лицам и, соответственно, - к учредителям унитарных и участникам (членам) корпоративных организаций, не предполагает возложения обязанности по осуществлению ликвидации корпоративного юридического лица на его учредителей, которые не являются его членами. Вышедший участник, в том числе выступавший его учредителем, разрывает корпоративную связь с юридическим лицом и не может обременяться несением дополнительных обязанностей, связанных с его дальнейшей деятельностью, в частности обязанностей по осуществлению ликвидации организации и возмещению соответствующих расходов.

Таким образом, круг лиц, в отношении которых может быть возложена обязанность по осуществлению ликвидации юридического лица, организационно-правовая форма которого является акционерным обществом, ограничивается только теми лицами, которые являются его акционерами.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 11 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которой суд вправе назначить арбитражного управляющего, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в статье 61 ГК РФ, придет к выводу о невозможности возложения такой обязанности на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, в том числе по причине того, что указанные лица не заинтересованы в исполнении решения суда и (или) их действия по исполнению решения суда неизбежно приведут к возникновению новых судебных споров.

Как следует из материалов дела, в частности, протоколов общих собраний акционеров Общества от 19.06.2002, 10.09.2002 акционерами Общества являются ОАО «Соломбальский ЛДК», ООО «Тимбэкс», Комитет по управлению государственным имуществом Архангельской области

Министерства имущественных отношений Архангельской области представило отзыв, в котором указывает, что в реестре государственного имущества Архангельской области акции Общества не числятся. Федеральное предприятие «Холдинг - АООТ «Лесопромышленная холдинговая компания «Научлесдревпром» было преобразовано в акционерное общество «Лесопромышленная холдинговая компания «Научлесдревпром» и далее приватизировано из государственной собственности.

В отношении акционерного общества «Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат» (ОГРН <***>) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) содержится запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации (ГРН 2192901176290 от 31.07.2019).

На основании изложенного, руководствуясь вышеизложенными разъяснениями Президиума Верховного Суда Российской Федерации, суд приходит к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации Общества на указанных выше лиц.

В то же время общество с ограниченной ответственностью «Тимбекс» (ОГРН <***>) является действующим юридическим лицом. Данное общество, будучи привлечённым к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, затем в качестве ответчика, отзыв на иск не представило, факт своего участия в Обществе не опровергло.

Учитывая изложенное, суд полагает возможным возложить обязанность по ликвидации Общества на общество с ограниченной ответственностью «Тимбекс».

Обществу с ограниченной ответственностью «Тимбекс» устанавливается срок представления в Арбитражный суд Архангельской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации открытого акционерного общества Лесопромышленной холдинговой компании «Научлесдревпром» – не позднее 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Государственная пошлина по результатам рассмотрения дела, от уплаты которой истец в установленном законом порядке освобожден, в соответствии со статьей 110 АПК РФ взыскивается с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Ликвидировать открытое акционерное общество Лесопромышленную холдинговую компанию «Научлесдревпром» (ОГРН <***>).

Возложить обязанность по осуществлению ликвидации открытого акционерного общества Лесопромышленной холдинговой компании «Научлесдревпром» на общество с ограниченной ответственностью «Тимбекс» (ОГРН <***>).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Тимбекс» осуществить мероприятия по ликвидации и представить в Арбитражный суд Архангельской области утвержденный ликвидационный баланс открытого акционерного общества Лесопромышленной холдинговой компании «Научлесдревпром» в срок не позднее 6 месяцев с даты вступления в силу решения суда по настоящему делу.

Взыскать с открытого акционерного общества Лесопромышленной холдинговой компании «Научлесдревпром» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


С.А. Максимова