Решение от 30 июля 2024 г. по делу № А05-2666/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-2666/2024
г. Архангельск
30 июля 2024 года



Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2024 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Искусовой Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании 11 и 16 июля 2024 года (с объявлением перерыва) дело по исковому заявлению ФИО1

к ответчикам:

1. обществу с ограниченной ответственностью «Радикс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; юридический адрес: 163000, <...>; адрес конкурсного управляющего ФИО2: 163001, <...>)

2. Управлению Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 163000, <...>)

третьи лица:

1. ФИО3,

2. ФИО4,

3. ФИО5

4. ФИО6

о признании недействительными решения общего собрания участников Общества и решения регистрирующего органа,

при участии в заседании представителей: до перерыва, от истца – ФИО7 (доверенность от 02.08.2022), от второго ответчика – ФИО8 (доверенность от 07.12.2023), по окончании перерыва, от истца – ФИО7 (доверенность от 02.08.2022),

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением (с учетом уточнения):

- к обществу с ограниченной ответственностью «Радикс» (далее – первый ответчик, Общество) о признании ничтожным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Радикс» от 17.02.2021 (протокол № 8),

- Управлению Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – второй ответчик) о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведения об юридическом лице (ГРН 22122900034862 от 04.03.2021).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Представитель истца поддержал заявленные требования, сослался, что копия протокола получена из материалов дела № А05-10780/2021.

Первый ответчик в отзыве на иск с иском не согласился, заявил о пропуске срока исковой давности по требованию.

Представитель второго ответчика с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на иск, заявил о пропуске срока исковой давности.

Дело рассмотрено в порядке частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей первого ответчика и третьих лиц.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Радикс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 17.06.2013 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) Общества являются ФИО3 (34 % доли в уставном капитале Общества), ФИО6 (33 % доли в уставном капитале Общества) и ФИО1 (33 % доли в уставном капитале Общества)

17 февраля 2021 года в соответствие с протоколом № 8 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Радикс» снят с должности генерального директора Общества ФИО5, назначен на должность генерального директора Общества ФИО4.

04 марта 2021 года решением второго ответчика (ГРН 22122900034862 от 04.03.2021 года) произведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, внесены в ЕГРЮЛ сведения о новом единоличном исполнительном органе (ФИО4).

Ссылаясь на те обстоятельства, что решение не было подписано участниками, принятие решений не было удостоверено в порядке пункта 3 стати 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Радикс», оформленные протоколом № 8 ничтожными, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующие основаниям.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским Кодексом Российской Федерации и Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно пункту 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее Постановление Пленума № 25) по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Ответчики заявили о пропуске срока исковой давности по требованию истца.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 111 Постановления Пленума № 25 устанавливает, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети «Интернет», на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 112 Постановления Пленума № 25, срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными.

В данном случае из материалов дела следует, что истец, проявляя разумную заботливость и осмотрительность, должен был узнать об оспариваемом протоколе в 2021 году, учитывая изменения сведений в Едином государственном реестре юридических лиц о единоличном исполнительном органе Общества 04.03.2021.

Учитывая открытость и общедоступность сведений Единого государственного реестра юридических лиц, истец имел возможность в любой момент до истечения срока исковой давности при наличии необходимой степени заботливости и добросовестности, являясь участником общества, получить сведения из ЕГРЮЛ, оспорить принятые с нарушением закона решения.

Кроме того, истец был привлечен судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле №А05-10780/2021, по спору между Обществом и ФИО5, и копия протокола была представлена в материалы дела ООО «Удостоверяющий центр Столица» 16 марта 2022 года, а 21 марта 2022 года, согласно протоколу судебного заседания по данному делу, истец присутствовал в судебном заседании, следовательно, ему стало известно о содержании протокола № 8 от 17.02.2021 не позднее 21 марта 2022 года. Вместе тем, исковое заявление подано в суд 11 марта 2024 года.

При таких обстоятельствах, срок исковой давности по требованиям к ответчикам является пропущенным.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод истца о необходимости оценки ничтожного решения собрания как недействительного независимо от истечения срока исковой давности является несостоятельным, поскольку согласно абзацу первому пункта 106 Постановления Пленума № 25 споры по требованию о признании недействительным ничтожного решения собрания разрешаются судом в общем порядке по заявлению лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В абзаце четвертом пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного предусмотрено, что в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

В связи с этим в настоящем случае иные обстоятельства судом не устанавливаются и доводы сторон судом не оцениваются.

Пропуск срока на обращение в суд является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, что отвечает требованиям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принципу правовой определенности.

На основании изложенного, суд в иске к ответчикам отказывает в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. Излишне уплаченная сумма государственной пошлины подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Радикс» (ИНН <***>) и Управлению Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ИНН <***>) отказать.

Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета 5700 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции от 25.03.2024.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


Т.Л. Булатова