Решение от 31 июля 2020 г. по делу № А82-25050/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

(резолютивная часть объявлена 17.07.2020 г.)

Дело № А82-25050/2018
г. Ярославль
31 июля 2020 года
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Бессоновой И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Максимовой Д.М., помощником судьи Дыбцыной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания «АВТОТРАНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "АВТОТРАНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ярославская проектно-строительная компания " (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: временный управляющий Табак И.П., общество с ограниченной ответственностью производственная компания "Мост" (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью "Автодороги" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца 1, 2 – не явились

от ответчика – ФИО3 – представитель по доверенности от 14.01.2019 г.

от третьих лиц – не явились

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Автотранс" и ФИО2 обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославская проектно-строительная компания" о признании недействительными договоров уступки, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.07.2019 г. по делу № А82-25050/2018 произведена замена судьи Фирсова А.Д. на судью Бессонову И.Ю.

Истец 1 в судебное заседание не явился, извещен, в ходе судебного рассмотрения спора направлял письменные пояснения, указал на заинтересованность в совершении сделки одного из участников ООО «СК «Автотранс» - ФИО4 На момент заключения оспариваемых сделок участниками ООО «СК «Автотранс» являлись ФИО2 (размер доли 64 %), ФИО4 (размер доли 36 %); единственным участником с размером доли 100 % ООО «ЯПСК» ФИО4 ФИО4 являлся контролирующим лицом ООО «СК «Автотранс», так как имел право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган общества. Согласно п. 10.6, п. 10.8 Устава ООО «СК «Автотранс» образование исполнительных органов общества относится к компетенции общего собрания участников общества, решение по данному вопросу принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, т.е. для принятия решения об избрании ЕИО необходимо 66,67 % голосов, один из участников обладает только 64 %, соответственно по общему порядку для избрания ЕИО необходимо положительное голосование второго участника. Также ФИО4 является лицом, имеющим право давать ООО «СК «Автотранс» обязательные для него указания. 15.08.2018 г. ФИО5 обратилась в ОМВД России по Ленинскому городскому району с заявлением о розыске движимого имущества (зарегистрировано в КУСП за № 12432) в рамках опроса ФИО4 пояснил, что весь контроль за деятельностью общества осуществляет лично он, все финансовые вопросы, покупка содержание, ремонт техники. Именно ФИО4 ФИО6. передала исполнительный лист серия ФС 027057290 от 15.06.2018 г. о взыскании с муниципального казенного учреждения «Агентство по муниципальному заказу ЖКХ» города Ярославля в пользу ООО «СК «Автотранс» 37 217 394,90 руб. долга, 3 346 762,86 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 199 914,00 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины. Также ФИО6 по указанию ФИО4 перечислила в пользу ООО «ЯрОфис» 21 400 000 руб., исполнив за ФИО4 обязательство перед ООО «ЯрОфис». В рамках проверки сообщения о преступлении сотрудниками ОМВД России по Ленинскому городскому району был опрошен ФИО4, который, в частности, пояснил, что весь контроль за деятельностью общества, в том числе финансовыми вопросами, осуществляет лично он. ФИО4 является контролирующим лицом ООО «ЯПСК», так как имеет право распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации и право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган общества. ФИО4 является лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки: контролирующим лицом юридического лица (ООО «ЯПСК»), являющегося стороной в договорах уступки. Ущерб интересам ООО «СК «Автотранс» заключается в отсутствии встречного представления по договорам уступки прав требования, условия договора, наоборот предполагают оплату со стороны ООО «СК «Автотранс». ООО «ЯПСК» знало о наличии элемента заинтересованности, так как, проверяя полномочия генерального директора ФИО6, полагаясь на сведения ЕГРЮЛ, он не мог не видеть, что участником ООО «СК «Автотранс» является ФИО4 с размером доли 36 %, который одновременно является участником ООО «ЯПСК» в размером доли 100 %. Участник общества «по умолчанию» имеет право избирать ЕИО общества и потому является контролирующим лицом. В данном случае добросовестный участник гражданского оборота должен был затребовать дополнительную информацию для совершения сделки (одобрение сделки с заинтересованностью), убедиться, что сделка не причиняет ущерба интересам другой стороны, а в случае сомнений - отказаться от совершения сделки. При оценке поведения ООО «ЯПСК» следует учитывать, что договоры уступки были заключены без указания на встречное представление со стороны ООО «ЯПСК».

Конкурсный управляющий ООО «СК «Автотранс» позицию по спору не направил, извещен.

Истец 2 в заседание не явился, извещен, направил ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствии представителя.

Ответчик в судебном заседании требования не признал, в ходе судебного рассмотрения спора представил отзыв на иск, указал, что единственным основанием иска является то, что за уступленные права требования истец якобы должен уплатить ответчику денежные средства, что является нарушением запрета дарения в отношениях между коммерческими организациями. Целью заключения договоров цессии между истцом и ответчиком являлось погашением задолженности истца перед ответчиком по ранее имевшимся обязательствам. Оспариваемые договоры никоим образом не являются безвозмездными либо обязывающими для истца произвести оплату за уступленное им же право. В обоих оспариваемых договорах сторонами допущена описка, техническая ошибка, - в пункте 3.1 договоров слова Цедент и Цессионарий перепутаны местами. Верным является прочтение, что за уступаемые права требования Цессионарий выплачивает Цеденту денежную сумму в оговоренном размере. Оспариваемые договоры являются возмездными, полученные права оплатить должен именно Цессионарий (ООО «ЯПСК»), а не цедент. Цель ответчика была погасить задолженность, имевшуюся перед ним со стороны истца. Задолженность ответчика перед истцом по договорам цессии была погашена путем взаимозачета 01.08.2018 г.

Третьи лица в заседание не явились, извещены.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17.07.2020 г. до 11 час. 00 мин.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда.

После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей сторон.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

28.06.2017 г. между ООО «СПК Мост» /Подрядчик/ и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Автотранс"/Субподрядчик/ заключен Договор Субподряда № 215/17-КРМ-суб2, согласно п.п. 1.1, 3.1 которого Субподрядчик принимает на себя обязательства выполнить работы на объекте «мост через реку Песочная на км 58+746 автомобильной и дороги Подъезд к г. Кострома от М-8 «Холмогоры» в Костромской области» в соответствии с ведомостью объемов и стоимости работ, а Подрядчик берет на себя обязательства принять работы и оплатить их в соответствии с условиями настоящего Договора субподряда и Ведомостью объемов и стоимости работ. Общая стоимость работ по настоящему договору составляет 21 192 780 руб. 69 коп., в том числе 3 232 797 руб. 05 коп.

01.12.2017 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Автотранс" /Цедент/ и обществом с ограниченной ответственностью "Ярославская проектно-строительная компания" /Цессионарий/ заключен договор № 011217 уступки прав (цессии), согласно п.п. 1.1, 1.1.1, 1.2.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) по следующим основаниям: Договор субподряда № 215/17-КРМ-суб2 от 28.06.2017 г. между ООО "Строительная компания "Автотранс" и ООО «СПК Мост». Сумма уступаемого требования составляет 7 286 814 руб. 99 коп.

01.08.2018 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Автотранс" /Цедент/ и обществом с ограниченной ответственностью "Ярославская проектно-строительная компания" /Цессионарий/ заключен договор № 010818 уступки прав (цессии), согласно п.п. 1.1, 1.1.1, 1.2.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) по следующим основаниям: Договор субподряда № 215/17-КРМ-суб2 от 28.06.2017 г. между ООО "Строительная компания "Автотранс" и ООО «СПК Мост». Сумма уступаемого требования составляет 1 000 000 руб. 42 коп.

Указывая на то, что договоры уступки требования (цессии) от 01.12.2017 г., от 01.08.2018 г. являются ничтожными, так как не предполагают встречного исполнения, нарушают запрет, установленный п/п 4 п.1 ст. 575 РК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.

В ходе судебного рассмотрения спора истец указал на наличие заинтересованности в заключении сделки, полагает, что сделка недействительна по данным основаниям, а также противоречит ст. 10 ГК РФ.

Изучив материалы дела, суд считает требования истца (Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Автотранс", Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Автотранс" в лице ФИО2), не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец, оспаривая сделку, указывает, что она является сделкой, в которой имеется заинтересованность, заключена с нарушением ст. 575 ГК РФ, ООО "СК "Автотранс" передал право требования без встречного предоставления.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу положений пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из представленных документов следует, что спорные сделки являются сделками, совершенными с заинтересованностью ФИО4, поскольку последний является единственным участником ООО «Триумф», а также участником ООО «СК «Автотранс» с долей участия с долей в уставном капитале Компании 36 %. Доказательства одобрения сделки в порядке, установленном статьей 45 Закона № 14-ФЗ в материалы дела не представлены, однако из материалов дела не следует, что совершенная сделка повлекла возникновение неблагоприятных последствий для ООО «СК «Автотранс».

Истец указывает, что оспариваемые сделки являются договорами дарения, недействительны также по данным основаниям.

Как разъяснено в п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ).

Учитывая, что ст. 575 ГК РФ установлен явный запрет на совершения дарения коммерческими организациями, к рассматриваемым требованиям подлежит применению п.2 ст. 168 ГК РФ.

Ссылаясь на безвозмездность договора, истец полагает, что при совершении сделки был нарушен явный запрет, установленный ст. 575 ГК РФ.

Согласно п/п 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из заключенных договоров следует, что предметом договора является уступка права требования к должнику, цена передаваемого права составляет по Договору № 011217 уступки прав (цессии) от 01.12.2017г. 7 286 814 руб. 99 коп., по Договору № 010818 уступки право (цессии) от 01.08.2018г. 1 000 000 руб. 42 коп.

При этом Договор от 01.12.2017г. содержит пункт 3.1, согласно которому за уступаемые права (требования) предусмотрена оплата в сумме 7 286 814 руб. 99 коп., Договор от 01.08.2018г. содержит пункт 3.1, согласно которому за уступаемые права (требования) предусмотрена оплата в сумме 1 000 000 руб. 42 коп.

Истец полагает, что пункт 3.1 Договоров свидетельствует о возложении на истца дополнительных обязанностей, однако из данного пункта договоров следует, что оплате подлежит уступленное право, право уступается Обществом с ограниченной ответственностью «СК «Автотранс» Обществу с ограниченной ответственностью "Ярославская проектно-строительная компания ", которое является приобретателем и является обязанным лицом по оплате уступленного права.

Наличие обязанности по оплате полученного по договорам права подтверждает ответчик, что прямо указано в отзыве на иск, ответчик указывает на наличие опечатки (технической ошибки) в текстах договоров.

Суд считает, что условия, указанные в пункте 3.1 Договоров, об оплате за уступленное право выражены достаточно определено, содержание данного условия договоров в сопоставлении с другими условиями представляется очевидным.

В тексте договоров допущена явная техническая ошибка (опечатка), что подтверждается ответчиком, на которого договорами возложена обязанность по оплате полученного права.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки". в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В рассматриваемом договоре цена уступаемого права указана, более того, предусмотрено условия о полной оплате ответчиком цены уступаемого права. Сумма, подлежащая уплате за уступленное право, соответствует номинальной стоимости уступленного права, в связи с чем оснований полагать, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам общества, у суда не имеется.

Каких-либо доказательств наличия намерения ООО "СК "Автотранс" передать право требования в дар, в материалы дела не представлено.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доказательств, свидетельствующих о совершении сделок исключительно с намерением причинить вред другому лицу истцом не представлено, в связи с чем суд не усматривает основания для применения ст. 10 ГК РФ.

Учитывая изложенное, суд считает, что требования истца о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Бессонова И.Ю.