Решение от 26 мая 2021 г. по делу № А54-456/2021

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-456/2021
г. Рязань
26 мая 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 26 мая 2021 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>, <...>) в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу (Отделение Орел) ( <...>)

к закрытому акционерному обществу "Рязанский порт" (ОГРН <***>, <...>)

к ФИО2, г. Рязань

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (ОГРН <***>; <...>).

о ликвидации закрытого акционерного общества "Рязанский порт", возложении обязанности по ликвидации на генерального директора - ФИО2, установлении генеральному директору срока представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 - представитель по доверенности от 13.04.2021;

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица: ФИО4 - представитель по доверенности №2.4-29/28613 от 17.11.2020;



установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Рязанский порт" и ФИО2 о ликвидации закрытого акционерного общества "Рязанский порт", возложении обязанности по ликвидации на учредителя - ФИО2, установлении срока представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Определением от 29.01.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области.

В материалы дела 14.05.2021 посредством системы "Мой Арбитр" и 17.05.2021 по почте от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому истец просит суд ликвидировать закрытое акционерное общество "Рязанский порт", возложить обязанности по ликвидации на генерального директора - ФИО2, установить генеральному директору закрытого акционерного общества "Рязанский порт" срока представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, отзыв на исковое заявление не представили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поступившее в материалы дела уточнение исковых требований поддержал.

Уточнение исковых требований судом принято.

Представитель третьего лица указал, что на регистрирующие органы не возложены функции по ведению реестров владельцев ценных бумаг акционерных обществ, в связи с чем инспекция не располагает сведениями относительно акционеров ответчика. Также регистрирующий орган не может применить административный порядок ликвидации, так как отсутствуют признаки недействующего юридического лица, предусмотренные ст. 21.1 Закона №129-ФЗ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей истца и третьего лица, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации" Банк России в лице Отделения Орел осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, в соответствии с пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" осуществляет контроль за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Банком России.

Как следует из материалов дела, Банком России в лице Отделения Орел (далее - Банк) в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах был выявлен факт нарушения закрытым акционерным обществом "Рязанский порт" (ОГРН <***>, далее - общество, эмитент) порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, общество зарегистрировано 29.05.2013.

Пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Согласно статье 2 Закона № 39-ФЗ акция является эмиссионной ценной бумагой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в редакции, действовавшей на момент государственной регистрации общества, процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. При учреждении акционерного общества размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

В силу статьи 20 Закона № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в редакции, действовавшей на момент государственной регистрации общества, государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг осуществлялась федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на основании заявления эмитента. С 01.09.2013 в соответствии со статьей 49 Федерального закона от 23.07.2013 № 251-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков" правопреемником федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг является Банк России, которому документы Федеральной службы по финансовым рынкам, в том числе полученные или созданные Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальными органами, в упорядоченном состоянии передаются на хранение соответственно до их передачи в соответствующие государственные архивы.

Согласно пункту 3.2.2. Приказа ФСФР РФ от 16.03.2005 № 05-4/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

Требования о порядке и сроке представления документов для государственной регистрации выпусков ценных бумаг, размещенных при учреждении акционерного общества до 01.01.2020, сохранены.

Согласно пункту 10 статьи 4 Закона №86-ФЗ Банк России осуществляет регистрацию выпусков эмиссионных генных бумаг и проспектов ценных бумаг, регистрацию отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг.

На основании вышеизложенного, общество нарушило порядок (процедуру) эмиссии ценных бумаг, размещенных при учреждении.

В целях устранения обществом данного нарушения Банком в его адрес было направлено предписание от 13.12.2019 № Т154-26-16/20397 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения настоящего предписания путем представления в Отделение Орел документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении, подготовленных в соответствии с требованиями Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг".

Согласно информации, полученной с сайта Почты России, предписание с почтовым идентификатором 30200042779839 адресату не вручено с пометкой - неудачная попытка вручения. Корреспонденция в Отделение Орел не возвращалась (л.д. 22-28).

Банком в адрес эмитента было направлено повторное предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 21.05.2020 № Т154-26-14/5986 со сроком исполнения 90 календарных дней с даты получения настоящего предписания.

Согласно уведомлению о вручении почтового отправления №30200047779407, повторное предписание вручено адресату 26.05.2020, следовательно, срок его исполнения - 24.08.2020 включительно.

По состоянию на 01.09.2020 документы, запрашиваемые в повторном предписании, общество в Банк не представило.

Таким образом, общество не устранило указанные в предписании нарушения законодательства Российской Федерации.

За невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России в отношении общества возбуждено дело об административном правонарушении, предусмотренного частью 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, по итогам рассмотрения которого 01.10.2020 вынесено постановление №20-8445/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении №ТУ-61-ЮЛ-20-8445, согласно которому закрытое акционерное общество "Рязанский порт" (ОГРН <***>) признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ, и ему назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500000 руб.

Согласно пункту 20 статьи 42 Закона 39-ФЗ Банк России вправе обратиться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителю санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

Письмом от 03.11.2020 №Т154-26-14/14528 (л.д. 54-56) Банк запросил у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области информацию об отсутствии у эмитента признаков недействующего юридического лица.

Письмом от 20.11.2020 №210-21/28975 (л.д. 57) Межрайонная ИФНС России № 2 по Рязанской области сообщила, что закрытое акционерное общество "Рязанский порт" (ИНН <***>) не обладает признаками недействующего юридического лица.

Следовательно, общество не подлежит исключению из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о нарушении обществом требований пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 25, пункта 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ, статей 19, 20, 25 закона № 39-ФЗ, которые выразились в непредставлении в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Бездействие закрытого акционерного общества "Рязанский порт" является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении общества к своим публично - правовым обязанностям и является в соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 20 статьи 42 Закона № 39-ФЗ основанием для его ликвидации.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является генеральный директор Общества ФИО2.

Как указывает истец, у Отделения Орел отсутствуют учредительные документы общества, позволяющие установить лицо, на которое возложена обязанность по ликвидации в случае наличия для этого основания, что само по себе не может и не должно влечь ограничение права на судебную защиту (ограничение предоставленных Банку России полномочий по контролю и надзору за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов и соблюдению его субъектами установленных для них императивных правил), при том, что само по себе возложение обязанности по ликвидации юридического лица на его руководителя каким-либо нормам закона, включая пункт 5 статьи 61 ГК РФ, не противоречит.

По аналогии с нормой подпункта 2 пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", руководитель в данном случае (при отсутствии сведений о фактических учредителях/бенефициарах) может быть признан конечным бенефициаром с возложением на него последствий, связанных с деятельностью юридического лица, в рамках предусмотренной законом ответственности учредителей.

В силу подпункта 6 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки в соответствии со статьей 118 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при необходимости арбитражным судом могут быть продлены (пункт 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации").

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

На основании изложенного, обязанности по осуществлению ликвидации закрытого акционерного общества "Рязанский порт" (ОГРН <***>) арбитражный суд возлагает на его генерального директора - ФИО2.

Срок представления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры установить шесть месяцев после вступления решения в законную силу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина относится на закрытое акционерное общество "Рязанский порт" и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Ликвидировать закрытое акционерное общество "Рязанский порт" (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>).

Обязанность по осуществлению ликвидации закрытого акционерного общества "Рязанский порт" возложить на генерального директора - ФИО2, _____ года рождения, место рождения: ________, зарегистрированного по адресу: _________

Обязать ФИО2 в срок, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу, представить в Арбитражный суд Рязанской области утвержденный ликвидационный баланс и доказательства завершения ликвидационной процедуры закрытое акционерное общество "Рязанский порт".

2. Взыскать с закрытого акционерного общества "Рязанский порт" (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья В.А. Сельдемирова