Решение от 30 мая 2024 г. по делу № А56-122787/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-122787/2023
31 мая 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2024 года. Полный текст решения изготовлен 31 мая 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦТРАНС" ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УНР-524 ПОЛИМЕРТЕПЛО"

третье лицо: ФИО2 о признании сделки недействительной

при участии - от истца: ФИО3 (по доверенности от 16.11.2023) - от ответчика: не явился, извещен; - от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) "Спецтранс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО"УНР-524 Полимертепло" о признании недействительной сделкой Договора поручительства от 31.05.2022 № 2022/П к соглашению о расторжении договора подряда № 105-с/П-2 от 07.02.2022, заключенного между ООО «Спецтранс» и ООО «УНР-524 Полимертепло».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена временный управляющий ООО "УНР-524 Полимертепло" ФИО2.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. Ответчик и третье лица в судебное заседание не явились.

В представленном отзыве ответчик возражает против удовлетворения иска, заявляет о пропуске срока исковой давности.

Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьями 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд установил следующее.

Как указывает истец, ООО «УМ-332» (ИНН <***>) в период с 13.07.2020 по 10.03.2021 являлось участником в ООО "Спецтранс" с долей участия 99,9%.

ФИО4 в период с 13.07.2020 по 10.03.2021 владел 0,1% уставного капитала ООО «Спецтранс».

Между ООО «УМ-332» и ИП ФИО4 заключено соглашение о взаимозачете от 24.01.2021, согласно которому погашена задолженность ООО «УМ332», возникшая в результате исполнения договора аренды строительной и спецтехники, техники без экипажа с дополнительными соглашениями от 01.03.2017 на сумму 6 014 395 руб. 62 коп., путем заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спецтранс» в размере 99,9%.

10.03.2021 на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.02.2021 г., зарегистрированном в реестре: № 78/206-н/78-2021-4-70, запись ГРН 2217800776609 от 10.03.2021, ФИО4 приобрел у ООО «УМ-332» (ИНН <***>) 99,9 % доли в уставном капитале ООО «Спецтранс»1 .

Таким образом, с 10.03.2021 по 25.07.2022 ФИО4 являлся единственным участником ООО «Спецтранс» на основании такого договора. Генеральным директором в период с 13.07.2020 - 27.07.2022 являлся также ФИО4

23.04.2021 кредитором ООО «Подкова» подано заявление о признании ООО «УМ332» банкротом.

08.07.2021 в отношении ООО «УМ-332» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5

31.01.2022 в отношении ООО «УМ-332» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Контроль над компанией ФИО4 утратил в результате принятия судебного акта Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2022 по делу № А56-35893/2021 по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 в связи с признанием недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спецтранс» от 26.02.2021. Сделка признана недействительной в связи с отсутствием доказательств исполнения ФИО4 своих обязательств по оплате договора, а также доказательств получения должником денежных средств в размере 6 014 395 руб. 62 коп. за отчужденное имущество. В порядке применения последствий недействительности указанной сделки доля в уставном капитале ООО «Спецтранс» в размере 99,9% возвращена в конкурсную массу должника.

Истец указывает, что ФИО4 31.05.2022 заключил от имени истца договор поручительства № 2022/П с ответчиком (генеральный подрядчик), согласно которому истец (поручитель) обязуется отвечать перед генеральным подрядчиком по обязательствам ООО «СК Баурма» (должник) по возврата суммы уплаченного аванса по договору подряда № 105-с/П-2 от 07.02.2022 и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами на основании соглашения от 31.05.202 о расторжении договора подряда № 105-с/П от 07.02.2022, заключенного между ответчиком и ООО «СК Баурма».

Полагая, что заключение указанного договора поставили истца в заведомо не выгодное положение, данное соглашение было заключено на заведомо не выгодных условиях, при злоупотреблении правом и злонамеренном соглашении сторон, в результате чего истцу были причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд.

Истец указывает, что сделка была заключена между аффилированными лицами, в то время как подписант сделки за ООО «Спецтранс» являлся ФИО4, который одновременно являлся работником компании, получившей право взыскания задолженности - ООО «УНР-524 Полимертепло».

Как считает истец, в связи с признанием определением суда от 25.07.2022 недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

«Спецтранс» в размере 99,9%, ФИО4, являясь генеральным директором ООО «Спецтранс» на момент заключения договора поручительства от 31.05.2022, не имел соответствующих полномочий и превысил их. В частности ФИО4 должен был созвать общее собрание участников общества для одобрения крупной сделки, уведомить об этом конкурсного управляющего ООО «УМ-332» - ФИО5, поскольку Договор поручительства от 31.05.2022 на сумму 26,5 млн. руб. является крупой сделкой, сумма сделки превышает балансовую стоимость ООО «Спецтранс».

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Соответственно срок для оспаривания договора поручительства от 31.05.2022 истек 31.05.2023, тогда как исковое заявление подано в суд 13.12.2023.

Согласно разъяснениям п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Аналогичное правило содержится в абзаце 2 подпункта 2 пункта 7постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которому переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В силу правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что оспариваемый договор поручительства не нарушает нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Как указывает сам истец, с 10.03.2021 по 25.07.2022 ФИО4 являлся единственным участником ООО «Спецтранс», кроме того с 13.07.2020 - 27.07.2022 генеральным директором являлся также ФИО4

В период руководства и владения компанией, ФИО4 31.05.2022 заключил от имени Истца договор поручительства.

В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 46 Закона № 14-ФЗ положения об одобрении крупных сделок не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Более того, являясь одновременно и генеральным директором и участников Общества, ФИО4 обладал полным правом на совершение любых сделок от имени Общества.

Следовательно, основания для признания договора поручительства недействительным по п.2 ст.174 ГК РФ отсутствуют.

Согласно п.2 ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана судом недействительной по иску в т.ч. юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Между тем ни одно из указанных обстоятельств истцом не доказано.

Само по себе то обстоятельство, что согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, не может рассматриваться как причинение поручителю явного ущерба, поскольку данная правовая норма составляет суть поручительства.

При этом, поручительство само по себе не влечет убытков для поручителя.

Согласно п.1 ст.365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству.

При этом вопрос мотивов обеспечительных сделок неоднократно была предметом исследования судов и правовая позиция по нему последовательно выработана в судебных актах по конкретным делам (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611 по делу N А41-14638/2016, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020 N307-ЭС16-7958 по делу NЛ21- 8868/2014 и др.)

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 08.06.2020 N 307-ЭС16-7958 по делу N А21-8868/2014 указала, что обеспечительная сделка, в которой обязанное лицо не является должником кредитора, как правило, формально не имеет равнозначного встречного предоставления. Однако в предпринимательской деятельности в большинстве случаев только по данному факту нельзя судить об отсутствии в действиях поручителя (залогодателя) экономической целесообразности и имущественного интереса. Мотив совершения обеспечительных сделок следует искать в наличии корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником, объясняющих их общий экономический интерес.

Данная практика сформирована применительно к делам о несостоятельности (банкротстве), имеющим повышенный стандарт доказывания в вопросе обоснованности предоставления поручительства.

Как указывает сам истец, поручитель, должник и кредитор являются аффилированными лицами.

Между тем, данное обстоятельство само по себе не только не является основанием для признания договора поручительства недействительным, а напротив объясняет возможный мотив совершения данной обеспечительной сделки.

Получение поручительства от лица, входящего в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора. (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.02.2020 N Ф07-17445/2019 по делу N А56-38804/2019, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.02.2020 N Ф07-15416/2019 по делу N А56-124652/2018).

Утверждая о притворности соглашения от 31.05.2022 о расторжении договора подряда № 105-с-П-2 от 07.02.2022, истец неверно толкует норму ч.2 ст. 170 ГК РФ.

Согласно п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях,

ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Истец не указывает, в чем заключается притворность соглашения от 31.05.2022 и какую иную сделку такое соглашение прикрывает.

Принимая во внимание изложенное, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ким Е.В.