Решение от 23 мая 2023 г. по делу № А40-133245/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-133245/22-173-968
г. Москва
23 мая 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Провоторова Игоря Вячеславовича

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИСЕРВИСГРУПП" (119602, ГОРОД МОСКВА, АКАДЕМИКА АНОХИНА УЛИЦА, ДОМ 38, КОРПУС 1, Э 1 ПОМ II КОМ 3Е, ОГРН: 1137746041707, Дата присвоения ОГРН: 24.01.2013, ИНН: 7729730544)

об обязании выплатить участнику Общества денежные средства в размере действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Провоторов Игорь Вячеславович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИСЕРВИСГРУПП" (далее – ответчик, Общество) об обязании выплатить участнику Общества действительную стоимость доли в размере 22 528 000 руб. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва, ссылаясь на неправомерность произведенного расчета.


Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований ввиду следующего:

Как следует из материалов дела, истец являлся участником ООО "ЮНИСЕРВИСГРУПП" и владел долей в размере 50% уставного капитала Общества, 06.06.2022 в нотариальном порядке оформил заявление о выходе из состава участников Общества.

Отсутствие выплаты Участнику действительной стоимости доли в уставном капитале Общества послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно ч.1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Согласно положениям ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных


бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судом установлено, что 06.06.2022 Бескубской М.В., ВРИО нотариуса города Москвы Дунаевой О.Ю. оформлено и удостоверено заявление Провоторова Игоря Вячеславовича, являющегося участником ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИСЕРВИСГРУПП" с долей в уставном капитале 50% о выходе из указанного Общества.

Согласно представленному в материалы дела расчету действительной стоимости доли 50% уставного капитала ООО "ЮНИСЕРВИСГРУПП", произведенному аудиторской организацией ООО «АБФ «ЛИТ-АУДИТ» на основании данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2021г., действительная стоимость доли истца составила 22 528 000 руб., согласно Заключению специалиста независимой экспертной организации ООО «Экспертные решения» № АЦ2022П-161 от 25.05.2022, рыночная стоимость доли истца составляет 24 328 000 руб.

В представленных возражениях ответчик указал, что по результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности Общества за 1-й квартал 2022 года выявлен существенный убыток, в результате чего Общество находится в предбанкротном состоянии и с 17.05.2022 хозяйственной деятельности не ведет.

Указанная ситуация, по мнению ответчика, возникла в результате действий истца, создавшего компанию ООО «ТД «ЮниСервисГрупп» (ИНН 9724059076), дублирующую деятельность Общества, и осуществлявшего незаконный перевод в указанную компанию активов Общества.

По мнению ответчика, взыскание действительной стоимости доли приведет к невозможности дальнейшего осуществления Обществом хозяйственной деятельности.

Согласно положениям п. 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В отношении указанных положений 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», судом установлено, что основанием для их


применения может служить достоверная информация, полученная на основании анализа данных о состоянии активов общества, проведенного независимой экспертной организацией, в результате которой сделан однозначный вывод, либо в случае нахождения общества на момент выхода участника в процедуре банкротства.

Судом установлено, что на дату вынесения решения информация о возбуждении в отношении ООО "ЮНИСЕРВИСГРУПП" дела о несостоятельности (банкротстве) отсутствует, доводы ответчика о неправомерных действиях истца и нанесение этими действиями ущерба Обществу не входят в предмет доказывания по настоящему спору и являются основанием для предъявления самостоятельного иска.

Доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности Общества, на основании которой произведен расчет действительной стоимости доли истца, ответчиком не представлено.

В силу положений положениями ст. 9-10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете", бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движение денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

В силу абзаца второго части 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

На основании изложенного, судом установлено, что на дату вынесения решения обязанность Общества по выплате Участнику действительной стоимости доли в размере 22 528 000 руб., определенной на основании общедоступной информации о состоянии активов Общества, ответчиком не исполнена, при этом, переход доли истца Обществу зарегистрирован в ЕГРЮЛ (ГРН записи 2227705344051 от 14.06.2022), в связи с чем, требование истца о взыскании указанной суммы с ответчика судом признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь положениями ст. 8, 9, 309310, 395, 454 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИСЕРВИСГРУПП" (119602, ГОРОД МОСКВА, АКАДЕМИКА АНОХИНА УЛИЦА, ДОМ 38, КОРПУС 1, Э 1 ПОМ II КОМ 3Е, ОГРН: 1137746041707, Дата присвоения ОГРН: 24.01.2013, ИНН: 7729730544) в


пользу Провоторова Игоря Вячеславовича денежные средства в размере 22 528 000 (двадцать два миллиона пятьсот двадцать восемь тысяч) руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИСЕРВИСГРУПП" (119602, ГОРОД МОСКВА, АКАДЕМИКА АНОХИНА УЛИЦА, ДОМ 38, КОРПУС 1, Э 1 ПОМ II КОМ 3Е, ОГРН: 1137746041707, Дата присвоения ОГРН: 24.01.2013, ИНН: 7729730544) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 129 640 (сто двадцать девять тысяч шестьсот сорок) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова